Protección contra fusiones y adquisiciones hostiles. Clasificación de varios métodos. Cómo protegerse de una adquisición hostil

Temas de informes y resúmenes.

1. El control interno y la gestión de riesgos como criterios para un gobierno corporativo eficaz.

2. El sistema de control interno y gestión de riesgos de la empresa.

3. Determinación de la competencia de los órganos de administración en la implementación del sistema de control interno en la empresa.

Literatura principal:

1. Shadrin MB Gestión estratégica. 2ª edición. San Petersburgo: Peter, 2009 - 320p.

2. Shapkin A.S. Riesgos económicos y financieros. M.: Escuela superior, 2007 - 244p.

3. Bob Garrat . Cómo prevenir una crisis de desarrollo empresarial. Implementación de nuevos estándares de gobierno corporativo. M.: Editorial Eksmo 2008. - 304 p.

4. Utkin E.A. . Gestión de riesgos empresariales - M.: Teps, 2007 - 255s.

5. La Junta Directiva como estándar global para el gobierno corporativo de una empresa / Ed. IV Belikov. – M.: Eksmo, 2008. – 624 p.

literatura adicional:

1. Boletín "Gobierno Corporativo y Desarrollo Innovador de la Economía del Norte" del Centro de Investigación de Derecho Corporativo, Gestión e Inversión de Riesgo de SyktSU (www.syktsu.ru).

2. Ley Sarbanes-Oxley (EE.UU.). (www.koet.syktsu.ru).

4. Propiedad, gobierno corporativo e inversión / A.P. Shikhverdiev, G.P. Poltavskaya, V. K. Boikov. Syktyvkar, rama Syktyvkar de la Institución Educativa de Educación Superior del Consejo Central de la Federación Rusa "MUPC", 2005. - 306 p.

5. Tom Cowland, Tim Kohler, Jack Pudrin. Valor de la empresa: valoración y gestión. Por. De inglés. M.: CJSC "Olymp Business", 2008 - 576s.

6. Cherezov A.V. Rubinstein T.B.. Sociedades anónimas, gobierno corporativo. M.: CJSC Editorial "Economía", 2006. - 478 p.

7. Shikhverdiev AP, Basmanov SOBRE. Retiro de activos. Derecho económico. 2002. Nº 7.

8. Shikhverdiev A.P., Blinov A.O.,. Kuznetsov A. V. El derecho societario en el sistema de gobierno corporativo. M.: Ed. Centro de Accionistas. 2006. - 343p.

9. Vesnin V.G. Gestión: libro de texto .. M .: Prospekt, 2009 - 512s.

10. Principios internacionales de gobierno corporativo (www.koet.syktsu.ru).

11. Broilo E.V. teoría y práctica de la contabilidad de crisis y riesgos en la gestión de las organizaciones modernas. Monografía. - Syktyvkar. Editorial de libros Komi, 2006

Las adquisiciones son la principal herramienta para la redistribución dinámica del control sobre las empresas. Las adquisiciones permiten eliminar gerentes ineficientes (en contra de la voluntad de estos últimos) y beneficiarse del efecto sinérgico de la fusión de varias empresas. Además, la misma amenaza de toma de control influye en el comportamiento de las personas con derechos de control, es decir, las disciplina. En este sentido, se reconoce que un mercado de adquisiciones que funcione bien es un componente importante (si no un requisito previo) de un sistema de gobierno corporativo eficaz.

Como resultado de las adquisiciones, cambia el control sobre la empresa, su estrategia y el proceso de toma de decisiones, hay un cambio de directores y gerentes. El beneficio económico de la toma de control radica, en particular, en el hecho de que puede convertirse en un requisito previo para mejorar el uso de los activos de la empresa. Esto, a su vez, beneficiará a todos los accionistas. Al mismo tiempo, las adquisiciones son una fuente potencial de violaciones de derechos. accionistas minoritarios.

El cambio de control podrá efectuarse con carácter voluntario, a modo de fusión o fusión, según lo acuerden los accionistas y administradores de las sociedades involucradas en dicha fusión o fusión. Sin embargo, las adquisiciones también pueden ser hostiles, cuando algunos de los accionistas de los directores y gerentes de la empresa adquirida intentan impedir su adquisición. Las consecuencias negativas de la adquisición del control se limitan no solo a posibles abusos en el período previo a tal adquisición (por ejemplo, una oferta voluntaria en dos etapas para adquirir acciones en la que se ofrecen precios diferentes a diferentes grupos de accionistas), sino también incluir los posibles problemas posteriores a los que puedan enfrentarse los accionistas minoritarios (por ejemplo, un cambio en la política de dividendos o un aumento de la retribución de los directivos en detrimento de los intereses de los accionistas minoritarios).

En el caso de un cambio voluntario de control, los accionistas pueden expresar su actitud hacia los resultados de dicho cambio y dar su consentimiento explícito a cualquier consecuencia de dicho cambio. En el caso de una adquisición hostil, los directores y gerentes suelen ser más capaces de evitar, actuando en su propio interés, cambios de control que aumentarían el valor de las acciones de la empresa. Al mismo tiempo, si el intento de adquisición hostil tiene éxito, los accionistas minoritarios que no hayan dado su consentimiento para adquirir el control pueden encontrarse en una situación en la que el nuevo accionista controlador abusará de su posición y tratará de "castigarlos" por tal comportamiento.

En las últimas décadas, el tema de la regulación de las adquisiciones ha cobrado especial relevancia. La UE acaba de aprobar la Decimotercera Directiva sobre Derecho de Sociedades que trata de las ofertas públicas de adquisición. A diferencia de la ley rusa, esta directiva intenta aplicar las reglas de adquisición a las empresas que cotizan en bolsa y considera específicamente las propuestas de adquisición voluntarias (que no están reguladas en absoluto). legislación rusa). Una oferta voluntaria para adquirir acciones es una oferta pública para adquirir acciones de una empresa, que resulta en un cambio de control. Existen reglas específicas con respecto a los términos y condiciones de dichas ofertas y la divulgación de información sobre las mismas. Por este problema También se está mejorando la legislación rusa.

Entonces, el 5 de enero de 2006, el Presidente firmó la Ley Federal No. 7-FZ "Sobre las enmiendas a la Ley federal "Sobre las sociedades anónimas" y ciertos otros actos legislativos. Federación Rusa". De conformidad con esta Ley, se introduce un nuevo capítulo en la Ley Federal "Sobre Sociedades Anónimas", que regula el proceso de adquisición de grandes bloques de acciones. En lugar del artículo 80 "Adquisición del 30 por ciento o más de las acciones ordinarias de la sociedad", apareció un nuevo capítulo, con 10 artículos. Esta innovación se aplica a todas las sociedades anónimas abiertas, sus accionistas, así como a los inversores que tengan la intención de comprar acciones en una sociedad anónima abierta.

Para protegerse contra adquisiciones hostiles, se utilizan métodos especiales que reducen la probabilidad de captura de un objeto empresarial. Según la situación, el iniciador de la protección contra las incautaciones puede ser la dirección de la organización o su propietario (o uno de los propietarios).

Es difícil decir cómo afectará la protección contra el embargo al bienestar de los accionistas del objeto social. Por este motivo, en la teoría occidental del gobierno corporativo, existen hipótesis sobre el bienestar de los accionistas y el bienestar de la dirección.

En la hipótesis de la riqueza de los accionistas se argumenta que la implementación en la empresa-objeto de medidas de protección contra adquisiciones hostiles aumenta el bienestar actual de sus accionistas. Según esta hipótesis, las fuentes de incremento de la riqueza de los accionistas pueden ser las siguientes:

1. Todas las transacciones en las que existen contradicciones entre las partes involucradas en ellas respecto del valor del objeto que se vende están asociadas a una negociación de precios a largo plazo, y una adquisición hostil no es una excepción. En una adquisición hostil, la empresa objeto trata de negociar el tamaño de la oferta directamente con los accionistas de la empresa objeto, mientras ignora su gestión. La exclusión de los gerentes de acordar el tamaño de la oferta pública puede reducir significativamente el bienestar de los accionistas, ya que estos últimos no pueden negociar el precio de recompra de las acciones con la misma eficacia que sus gerentes y pueden venderlas a un precio demasiado bajo. Algunos métodos de seguridad evitan que la empresa objeto anule la gestión de la empresa objeto. Además, la protección ralentiza el proceso de adquisiciones hostiles, momento en el que las empresas-sujetos competidores pueden interesarse en la adquisición, y un aumento de la competencia conduce inevitablemente a un aumento en el tamaño de la oferta pública.

2. La amenaza constante de una adquisición hostil puede llevar al hecho de que los gerentes de la empresa objetivo no se centren en la estabilidad y prosperidad de la empresa a largo plazo, sino en su rentabilidad actual. La gerencia comienza a reducir el volumen de inversiones, a rechazar proyectos de inversión, cuyo período de recuperación supera los 2-3 años. De hecho, si una empresa puede ser absorbida pronto por los competidores (y después de una adquisición hostil, la gestión de la empresa objeto será reemplazada), entonces es natural que la gestión de la empresa objeto no esté interesada a largo plazo. Tal comportamiento de gestión conducirá a un aumento a corto plazo en el valor de la empresa y una disminución en su valor a corto plazo y, como resultado, a una disminución en el bienestar de sus accionistas. La protección contra adquisiciones hostiles ayuda a resolver este problema.

La hipótesis del bienestar de los gerentes, por el contrario, argumenta que la protección contra adquisiciones hostiles reduce el bienestar de los accionistas de la empresa objetivo. La gerencia, al defenderse de una adquisición hostil, persigue sus propios intereses, es decir, trata de debilitar artificialmente la función disciplinaria del mercado de control corporativo. Por lo tanto, la administración se protege a sí misma en primer lugar, y no a los accionistas en absoluto. La protección reduce la probabilidad de una adquisición hostil del objeto de la empresa y, por lo tanto, reduce el riesgo de pérdida de salarios por parte de la gerencia. Las acciones defensivas que no benefician a los accionistas pueden beneficiar a la gerencia, que se esfuerza tanto por reducir sus riesgos.

Hay una serie de cuestiones controvertidas en la hipótesis del bienestar empresarial. La práctica interna testifica en contra de la afirmación de que después de la preparación de la defensa debe ocurrir un aumento en el volumen de inversiones. Se observa la situación opuesta: tan pronto como los inversores se enteran de un conflicto corporativo y la preparación de una defensa, los volúmenes de inversión se reducen drásticamente.

Proteger a la empresa objetivo de adquisiciones hostiles se considera a menudo como un problema de relaciones de agencia dentro de la empresa. Para hacer esto, basta con suponer que las partes de la relación de agencia (el gerente es el agente de los accionistas, quienes teóricamente deberían maximizar su bienestar) maximizarán su propio bienestar. Por lo tanto, muchas decisiones gerenciales irán en contra del bienestar de los accionistas. Este conflicto de intereses se llama costos de agencia, pero lo que es un costo para los accionistas es una ganancia para la administración.

Los principales métodos de protección contra adquisiciones hostiles que ofrece la literatura extranjera moderna se presentan a continuación.

Técnicas para proteger a una empresa de una OPA antes del anuncio público de esta transacción.

1. Modificación de los estatutos de una corporación(enmiendas “anti-tiburones” a
carta):

- Rotación de la junta directiva: El consejo se divide en varias partes. Anual
sólo se elige una parte del consejo. Requerido gran cantidad votos
para elegir un director.

- Supermayoría: aprobación por mayoría calificada de una fusión
accionistas. En lugar de una mayoría regular, se requiere una proporción más alta
votos, no menos de 2/3, y generalmente el 80%.

- Precio justo: limita las fusiones a los accionistas que poseen más de
que un cierto porcentaje de acciones en circulación, a menos que se pague una parte justa
precio (determinado por una fórmula o un procedimiento de valoración adecuado).

2. Cambio de lugar de registro de la sociedad. Teniendo en cuenta la diferencia de
la legislación de cada región, se selecciona el lugar para el registro, en
donde es más fácil llevar a cabo enmiendas anti-embargo a la carta y facilitar
propia protección jurídica.

3. "Pastilla venenosa". Estas medidas son tomadas por la empresa para reducir su
atractivo para un "invasor" potencial. por ejemplo, para
accionistas existentes se emiten derechos que, si se compran
una parte significativa de las acciones del invasor se puede utilizar para
compra de acciones ordinarias de una empresa a un precio bajo, por lo general
la mitad del precio de mercado. En caso de fusión, los derechos pueden utilizarse para
adquisición de acciones de la sociedad adquirente.

4. Emisión de acciones con mayores derechos de voto. Extensión
nueva clase de acciones ordinarias con mayores derechos de voto. permite
gerentes de la empresa objetivo para obtener una mayoría de votos sin poseer
una mayor parte de las acciones.

5. Compra apalancada. Comprar una empresa o
escisiones por parte de un grupo de inversores privados en las que participa una elevada proporción
dinero prestado. Las acciones de la empresa que se compran de esta manera son más
no se negocian libremente en el mercado de valores. Si, al comprar una empresa, esta
grupo está dirigido por sus gerentes, entonces tal transacción se llama compra de la empresa
gerentes

Técnicas para proteger a una empresa de una opa tras el anuncio público de esta operación.

1. La defensa de Pacman. Contraataque a las acciones del invasor.

2. Litigio. Se inicia litigio contra el invasor por
violación de las leyes antimonopolio o antimonopolio
valores.

3. Fusión con el "caballero blanco". Como último intento de defensa contra
adquisición, puede utilizar la opción de combinar con un "amigable
compañía", comúnmente conocido como el "caballero blanco".

4. "Armadura Verde" Algunas empresas forman un grupo de inversores,
amenazando con apoderarse de ellos, una oferta de recompra con una prima, es decir,
una oferta para que la empresa recompre sus acciones a un precio superior
mercado, y, por regla general, excediendo el precio pagado por estos
acciones de este grupo;

5. Celebración de contratos de gestión. Las empresas concluyen con su
contratos de personal directivo para la gestión, en los que
alta remuneración por el trabajo de gestión. Este
sirve como un medio eficaz para aumentar el precio de la empresa adquirida,
porque el costo de los "paracaídas dorados" en este caso aumentará significativamente.

6. Reestructuración de activos. Comprar activos que no te gustan
invasor o que crearía problemas antimonopolio.

7. Reestructuración de pasivos. Emisión de acciones para un tercero amigo
partes o un aumento en el número de accionistas. Redención de acciones con prima
accionistas existentes

Consideremos los métodos de protección enumerados para su cumplimiento con la legislación rusa actual.

Es contrario al art. 49 de la Ley Federal de Sociedades Anónimas, que establece claramente el porcentaje de votos para la toma de decisiones en las asambleas de accionistas.

El derecho a adquirir acciones de una emisión adicional con un descuento significativo en el caso de una adquisición hostil (en la terminología estadounidense, una "píldora venenosa") no puede otorgar ningún descuento significativo cuando los accionistas adquieren acciones tanto de una empresa-sujeto como de una empresa. -objeto (Artículo 36 de la Ley Federal de JSC) En este caso, una gran parte del efecto de "píldora venenosa" también se pierde, ya que los accionistas de la empresa objetivo no tienen incentivos para comprar acciones adicionales emitidas en caso de un adquisición hostil.

El uso de compensación a la gerencia (en terminología estadounidense - "paracaídas dorados") no contradice la ley rusa, pero la práctica de adquisiciones hostiles muestra que los "paracaídas dorados" son los menos remedio eficaz lucha con la empresa-sujeto. En primer lugar, esto se debe al hecho de que el monto de la compensación pagada a los administradores de la empresa-objeto es incomparable con la escala de dinero gastada en la incautación en su conjunto. Los asaltantes que pagan miles de millones de dólares para adquirir negocios pueden darse el lujo de perder varios millones en compensación con relativa facilidad.

Los siguientes métodos de protección activa de empresas contra adquisiciones hostiles son:

recompra de acciones (acuerdo de inacción);

· recapitalización;

· invitación de "caballero blanco", o "escudero blanco";

Reestructuración de activos;

· consolidación de acciones propias;

Protegiendo a Pacman.

Una recompra de acciones es una recompra por parte de la empresa objetivo de sus propias acciones de la empresa en cuestión, acompañada en la mayoría de los casos por el pago de una prima. Para evitar posibles nuevos intentos de comprar acciones en el futuro, se firma un acuerdo de no acción, según el cual la empresa en cuestión se compromete a no comprar acciones de la empresa objetivo durante un cierto período de tiempo (normalmente al menos 5 años).

Un acuerdo de no acción es una de las estrategias de defensa menos efectivas, principalmente porque esencialmente solo proporciona a la empresa objetivo un respiro temporal. Si la empresa objetivo fracasa o no aprovecha este retraso para tomar medidas de protección más eficaces, es muy probable que otras sigan la primera propuesta.

Un análisis de la legislación rusa muestra que el uso del método de recompra en la práctica rusa puede cuestionarse fácilmente por violar los derechos e intereses de otros accionistas que no participan en la compra. Lo dispuesto en el art. 72 de la Ley Federal de Sociedades Anónimas establece que una sociedad anónima tiene derecho a adquirir acciones colocadas por ella por decisión tanto de la asamblea de accionistas como del directorio. Cada accionista - el propietario de acciones de ciertas categorías, la decisión de adquirir que se ha tomado, tiene derecho a vender sus acciones, y la empresa está obligada a comprarlas (cláusula 4, artículo 72 de la Ley Federal JSC). En la práctica, no es posible separar las acciones ordinarias de la entidad de las acciones de otros accionistas. Al decidir recomprar acciones con una prima, es probable que todos los accionistas ofrezcan acciones para recomprar. En tal situación, la empresa objetivo estará obligada a realizar una compra proporcional de acciones (cláusula 4, artículo 72 de la Ley Federal JSC) y, por lo tanto, no se lograrán los objetivos previstos de la compra.

Además, el consejo de administración de una sociedad anónima no está facultado para tomar una decisión sobre la adquisición de acciones si el valor nominal de las acciones de la sociedad en circulación es inferior al 90% capital autorizado. En otras palabras, el tamaño máximo de la participación que se puede comprar de la empresa en cuestión no supera el 10%. La junta de accionistas puede decidir comprar una participación mayor, pero es poco probable que los accionistas acepten pagar una prima significativa a la empresa en cuestión mientras privan a otros accionistas de la oportunidad de obtener la misma ganancia.

La recapitalización es una de las más medios radicales proteccion. Por lo general, se refiere al pago de dividendos significativos a los accionistas de la empresa-objeto, financiados con fondos prestados. Al mismo tiempo, algunos accionistas reciben dividendos principalmente en efectivo. en efectivo o una combinación de efectivo y títulos de deuda, mientras que la gerencia y los accionistas leales reciben en su mayoría acciones adicionales. La empresa objetivo puede recurrir al préstamo directo sin pagar dividendos a los accionistas. No obstante, en ambos casos, el resultado de tales operaciones es un cambio brusco en la estructura del capital de la empresa con un aumento en la participación de las fuentes de financiamiento prestadas. Además, como consecuencia de la recapitalización, la participación Capital social, controlado por la gerencia y los accionistas mayoritarios, a menudo aumenta en un 30% o más.

La efectividad de este método de protección es percibida por nosotros de manera ambigua. La deuda adicional aumenta el grado de dependencia financiera del negocio y aumenta el riesgo comercial del objeto social. Como resultado de la recapitalización o la atracción de fondos prestados adicionales, la participación de la deuda en la estructura de capital a menudo aumenta a un valor crítico de 85 a 90%. Este método se denomina "tácticas de tierra arrasada" en los Estados Unidos, porque como resultado de su implementación, la empresa-objeto a menudo quiebra1.

En las condiciones rusas, el uso de dicho método puede ser difícil, principalmente debido al subdesarrollo del mercado de bonos corporativos. En este momento, circulan en el mercado bonos de 10-15 emisores, que representan a las empresas más grandes y conocidas (RAO "Gazprom", OJSC "TNK", OJSC "LUKOIL", etc.). Por lo demás, el acceso a este mercado está realmente cerrado, ya que los inversores no están preparados para asumir los riesgos de invertir en deuda empresas rusas representando en su mayoría estructuras no transparentes con perspectivas de desarrollo inciertas. Las mismas razones determinan la limitada disponibilidad de préstamos bancarios. Por lo tanto, el uso de un método de protección que implique la atracción de importantes recursos prestados es difícil de lograr para la mayoría de las empresas rusas, si no imposible.

Para defenderse de una adquisición hostil, la empresa objetivo puede recurrir a la reestructuración, incluida tanto la venta como la compra de determinados activos. Al planificar una adquisición, el invasor evalúa el grado de atractivo de ciertos activos de la empresa-objeto de diferentes maneras. A menudo hay situaciones en las que el agresor, incluso antes del momento de la toma directa, ya sabe claramente qué bienes debe conservar y cuáles puede vender para refinanciar la deuda contraída por esta toma. Con base en el área de actividad del adquirente, la dirección de su negocio, la empresa-objeto también puede preevaluar el grado de atractivo de sus diversos activos para el invasor.

Habiendo determinado qué activos son más atractivos para el agresor, la empresa objetivo puede venderlos, lo que en la mayoría de los casos conduce a la terminación de la incautación. Este método de protección en la práctica estadounidense se denominó "corona de espinas".

Es uno de los métodos más controvertidos de lucha de las empresas nacionales con compradores hostiles. En el proceso de su implementación, la empresa-objeto puede perder la mayor parte de los activos más valiosos, lo que no puede sino provocar una resistencia activa por parte de los accionistas. Por lo tanto, los administradores de las instalaciones deben hacer todo lo posible para obtener al menos un precio de mercado para los activos que se venden, de lo contrario serán acusados ​​inevitablemente de acciones que vulneran los intereses de los accionistas.

Lo opuesto al método de protección de la "corona de espinas" es la adquisición por parte de la empresa-objeto de activos de ciertos tipos. Primero, al adquirir activos o un negocio existente, la entidad objetivo puede buscar crear problemas de cumplimiento antimonopolio para el adquirente (con la aprobación previa de la transacción por parte de las autoridades antimonopolio). En segundo lugar, la empresa objetivo puede adquirir un negocio para reducir su propio atractivo a los ojos del invasor. Por ejemplo, si la empresa objetivo es una empresa estable con poca dependencia financiera y flujos de efectivo estables, entonces la adquisición de un negocio menos rentable y endeudado puede hacer que la empresa objetivo reconsidere sus intenciones.

La reestructuración de activos puede utilizarse ampliamente en las empresas nacionales. En particular, una transacción importante que involucre la venta de propiedad de una sociedad anónima con un valor en libros del 25 al 50% del valor en libros de todos los activos está sujeta a la aprobación de la junta directiva de la sociedad anónima (cláusula 1, artículo 79 de la JSC Ley Federal). En caso de una transacción con propiedad superior al 50% del valor contable de todos los activos, la decisión la toma la asamblea general de accionistas (cláusula 2, artículo 79 de la Ley Federal de la JSC). Así, las sociedades gestoras tienen derecho a disponer de forma independiente de la mitad de los activos de una sociedad anónima sin el consentimiento previo de los accionistas. Además, como muestra la práctica, el valor contable de los activos fijos de las empresas rusas (edificios, equipos) suele ser muy inferior a su valor real de mercado. Sin embargo, no es raro que se produzcan situaciones en las que las cuentas por cobrar representan más del 50% de todos los activos. Juntos, esto lleva al hecho de que, si existe el deseo correspondiente, los gerentes pueden, sin el consentimiento de los accionistas, vender completamente todos los activos de producción reales de la empresa y dejar el negocio de hecho como un caparazón, que consiste principalmente en cuentas por cobrar vencidas, irreal para coleccionar.

La legislación prevé el procedimiento para realizar una transacción importante, cuya observancia, según la intención del legislador, debe proteger los intereses de los accionistas. En particular, el apartado 2 del art. 77 de la Ley Federal de JSC establece que, en caso de una transacción importante, el valor de la propiedad adquirida o vendida es determinado por la junta directiva sobre la base de precios de mercado. Sin embargo, la falta de una base de precios de mercado para los productos de muchas empresas nacionales permite que la junta directiva evalúe de manera independiente el valor de mercado de ciertos activos. La ley no obliga a la junta directiva a contratar una firma de tasación independiente para determinar el valor real de mercado de la propiedad que se vende. Además, ni siquiera la participación de tasadores garantiza la independencia de la tasación, ya que el mismo consejo de administración actúa como cliente de la tasación. Todo esto, por supuesto, puede conducir y, como muestra la práctica, a menudo conduce a la venta de activos a un precio significativamente más bajo que el valor real de mercado.

En vista de lo anterior, se puede concluir que la reestructuración de activos como método de protección contra las adquisiciones hostiles puede ser ampliamente utilizado por las empresas nacionales. Sin embargo, en todas las etapas de su uso, es necesario un control integral de los accionistas de la empresa-objeto sobre las acciones de los gerentes.

La consolidación de acciones propias como medida de protección contra adquisiciones hostiles tiene una serie de ventajas importantes para el objeto social de la empresa.

En primer lugar, la recompra de acciones propias reduce el número total de acciones en circulación del objeto de la empresa (la adquisición de acciones por parte del objeto de la empresa hace imposible que el sujeto de la empresa las adquiera).

En segundo lugar, la recompra de acciones permite frenar la acumulación de grandes participaciones en manos de corredores de bolsa profesionales. Estos participantes en el arbitraje de riesgos pueden, como ya se señaló, facilitar en gran medida la toma de control por parte del invasor, ya que su objetivo principal es obtener una ganancia al revender las acciones al comprador posterior que ofreció el precio más alto (generalmente este comprador es el sujeto de la empresa - el invasor).

En tercer lugar, al comprar sus propias acciones, la empresa-objeto utiliza sus propios recursos financieros o prestados. En el primer caso, el invasor después de la captura se ve privado de la oportunidad de utilizar estos recursos financieros del objeto de la empresa para una mayor refinanciación, por ejemplo, el reembolso de los préstamos atraídos por la captura. La adquisición por parte de la empresa objetivo de sus acciones a expensas de los fondos prestados reduce su "intensidad crediticia", lo que también hace que el financiamiento de la deuda no esté disponible para el asaltante.

Las desventajas de la recompra de acciones como forma de protección contra una OPA hostil, en nuestra opinión, están indisolublemente unidas a sus ventajas. Por ejemplo, la recompra de acciones en el mercado conduce a una reducción en el número total de acciones en circulación. Por un lado, el invasor ya no podrá adquirir estas acciones, al menos hasta que llegue a un acuerdo con la empresa objetivo, pero por otro lado, el absorbente necesita adquirir un número mucho menor de acciones para poder acumular una participación de control. Para resolver este problema, la empresa objetivo puede recurrir a las llamadas recompras al contado. Tal recompra implica la adquisición de acciones de un accionista en particular, presumiblemente el más inclinado a venderlas.

Las posibilidades de recompra de acciones propias en las condiciones rusas ya han sido analizadas anteriormente, al considerar el acuerdo de inactividad. Sin embargo, cabe señalar adicionalmente que, por decisión del directorio, podrán adquirirse acciones con un valor nominal no superior al 10% del capital autorizado (inciso 2, artículo 72 de la Ley Federal de la JSC). Una redención más significativa solo puede llevarse a cabo mediante la decisión de la asamblea de accionistas de reducir el capital autorizado mediante la adquisición de una parte de las acciones en circulación (cláusula 1, artículo 72 de la Ley Federal de la JSC). Si se toma tal decisión, el mecanismo de la oferta pública de adquisición de acciones de la empresa objetivo se activa automáticamente, ya que de conformidad con el párrafo 4 del art. 72 de la Ley Federal de Sociedades Anónimas, cada accionista adquiere el derecho de vender sus acciones, la decisión de adquirir que haya tomado.

En defensa de Baekman ("contraataque"), la empresa objetivo, después de recibir una oferta pública poco amistosa, presenta a su vez una propuesta para adquirir acciones en la empresa-sujeto que la captura. El uso de Pacman por parte de una empresa-objeto de protección rara vez se lleva a su conclusión lógica. En la mayoría de los casos, la empresa-objeto intenta indicar la posibilidad de utilizar esta protección y convencer al invasor de una alta probabilidad de éxito en su uso si no renuncia a sus intenciones.

Por lo tanto, podemos concluir que la protección exitosa es una combinación de métodos económicos y los anteriores están lejos de ser una lista completa de mecanismos modernos de absorción y protección contra ella. También debe señalarse que los costos comparativos y la eficacia de las medidas de protección no se proporcionaron deliberadamente, ya que es extremadamente difícil determinar cuál de ellos será efectivo sin conocer todas las condiciones de cada caso en particular. Se puede resumir que la protección de la empresa en cualquier situación es un proyecto único y requiere la máxima concentración de recursos empresariales.

El enfoque propuesto en este documento para la organización de la protección compleja contra adquisiciones hostiles hace posible combinar los métodos de protección más comunes en un sistema. Sin embargo, al ajustar la estrategia comercial, también es necesario tener en cuenta las cuestiones de su protección efectiva.

Para dar servicio a las tomas de control, como se mencionó anteriormente, se están creando infraestructuras que consisten en varias empresas especializadas en desarrollar esquemas para la toma forzosa de empresas y, presumiblemente, en el soborno de jueces y funcionarios. Todo esto perjudica al estado, hace que Rusia no sea atractiva para muchos inversores estratégicos, desacredita el sistema judicial del país y las reformas de mercado en curso. Por lo tanto, es necesario y necesario luchar contra las adquisiciones hostiles. Y al formar un sistema de protección, uno debe usar la regla antigua, como el mundo, "El que está advertido está armado".

Velar por los intereses de los accionistas en la redistribución del control empresarial

Entonces, hemos establecido que una de las formas de establecer el control de los accionistas es una toma de control, es decir, adquisición de una participación de control. Los objetivos de la regulación legislativa de la toma de control son garantizar los derechos de los accionistas al consolidar un paquete de acciones de una cantidad determinada de una persona o personas que, como resultado de dicha consolidación, adquieran influencia (hasta el control total) sobre el decisiones de la asamblea general de accionistas, que a su vez pueden afectar el valor de mercado de las acciones y la política de dividendos de la empresa.

Es necesario legislar los siguientes mecanismos principales para garantizar los derechos de los accionistas e inversionistas con posibilidad de cambio y cambio de control:

· establecer un procedimiento para informar de manera oportuna y completa a los accionistas e inversionistas sobre las intenciones y acciones del adquirente (adquirente potencial);

· Establecer un procedimiento complicado para la toma de decisiones sobre medidas de protección en caso de toma de control con el fin de proporcionar a los accionistas el derecho a elegir un propietario más eficiente y evitar la retirada de capital por parte de la dirección;

· la creación de un mecanismo para ejercer el derecho de los accionistas minoritarios a vender acciones a un precio justo en caso de un cambio en las condiciones materiales en comparación con aquellas en base a las cuales el accionista tomó una decisión de inversión;

· consolidación de mecanismos que aseguren el equilibrio de intereses del mayor propietario corporativo (90% o 95% del capital autorizado) y los accionistas minoritarios en la implementación del denominado “crowding out”, en el cual se reparten las acciones de los accionistas minoritarios redimido a un precio justo.

Preguntas para el autoexamen.

1. ¿Cuáles podrían ser las consecuencias de la adquisición de una empresa?

2. ¿Cuál es la esencia de la hipótesis del bienestar de los accionistas y la hipótesis del bienestar de la gerencia?

3. ¿Cuáles son los métodos de protección contra una OPA hostil de la empresa antes del anuncio público de esta transacción?

4. ¿Cuáles son los métodos de protección contra una adquisición hostil de la empresa después del anuncio público de esta transacción?

5. ¿Qué medidas legislativas pueden ayudar a resolver el problema de las adquisiciones hostiles?

Kormshchikov Stanislav Vladimirovich, estudiante de posgrado de la Facultad de Economía y Administración, Institución Educativa Estatal de Educación Profesional Superior, MSTU "Stankin", Rusia

¡Publica tu monografía en alta calidad por sólo 15 tr!
El precio base incluye la revisión del texto, ISBN, DOI, UDC, LBC, copias legales, carga en RSCI, 10 copias del autor con entrega en toda Rusia.

Moscú + 7 495 648 6241

Fuentes:

1. Duma estatal: sitio oficial [recurso electrónico]. – Modo de acceso: http://www.duma.gov.ru/
2. Radygin A. Fusiones y Adquisiciones en el Sector Corporativo (Principales Enfoques y Problemas de Regulación) // Cuestiones de Economía. - 2002. - Nº 12.
3. Carney W. Costos de coordinación de accionistas, repelentes de tiburones y fusiones para llevar: el caso contra los deberes fiduciarios // American Bar Foundation Research Journal. 1983 vol. 8, nº 2.
4. Babatunde M. Poison Pill: Plan defensivo corporativo antiadquisiciones y las responsabilidades del director en respuesta a las ofertas de adquisición // Southern University Law Review, 1991, Vol. 18.
5. Hall P., Anderson H. El efecto de los paracaídas dorados en la riqueza de los accionistas y las probabilidades de adquisición // Journal of Business Finance & Accounting. 1997 vol. 24, nº 3 y 4.
6. Demidova E. Adquisiciones hostiles y protección contra ellas en las condiciones del mercado corporativo en Rusia // Cuestiones de economía. - 2007. - Nº 4.
7. Ryngaert M. El efecto de los valores de la píldora venenosa en la riqueza de los accionistas // Journal of Financial Economics. marzo de 1988 págs. 377–417.
8. Volkov A., Buritsky K. ¿Habrá un mercado para las acciones con derecho a voto de las empresas rusas? // Mercado de acciones y bonos. - 1996. - Nº 2.
9. Comentario R., Schwert G. ¿Veneno o placebo? Evidencia sobre la disuasión y los efectos sobre la riqueza de las medidas antitakeover modernas // Journal of Financial Economics. 1995 vol. 39.
10. Danielson M., Karpoff J. ¿Las píldoras envenenan el rendimiento operativo? // Revista de Finanzas Corporativas. 2006 vol. 12
11. Bebchuk L., Coates J., Subramanian G. La poderosa fuerza antiadquisición de las juntas escalonadas: hallazgos adicionales y una respuesta a los participantes del simposio // Stanford Law Review. 2002 vol. 55, núm. 885.
12. Wright M. Discusión sobre la agencia, la resistencia a las ofertas y el mercado de control corporativo // Journal of Business Finance & Accounting. 1997 vol. 24, #7 y 8.
13. Babatunde M. Poison Pill: Plan defensivo corporativo antiadquisición y responsabilidades del director en respuesta a las ofertas de adquisición // Southern University Law Review, 1991, Vol. 18
14. Demidova E. Adquisiciones hostiles y protección contra ellas en las condiciones del mercado corporativo en Rusia // Cuestiones de economía. - 2007. - Nº 4.
15. Tutykin V. Protección frente a adquisiciones corporativas: soluciones asimétricas a las adquisiciones: soluciones asimétricas // Fusiones y Adquisiciones. - 2003. - Nº 10.

En muchos casos, las fusiones y adquisiciones se llevan a cabo de común acuerdo entre el personal de alta dirección de ambas empresas. Sin embargo, la práctica de fusiones hostiles tampoco es infrecuente.

Como ya hemos señalado, fusiones y adquisiciones hostiles- Son fusiones en las que la dirección de la empresa objetivo (target company) no está de acuerdo con el próximo acuerdo e implementa una serie de medidas antiembargo. En este caso, una empresa que quisiera adquirir la empresa que está interesada en ella, sin pasar por los gerentes, se dirige directamente a los accionistas de la empresa objetivo.

Hay dos formas posibles de una adquisición hostil de una empresa que involucre a sus accionistas:

1. El más común es oferta directa para comprar una participación mayoritaria o de otro modo oferta pública accionistas de la empresa objetivo.

2. Otra forma se llama lucha por el poder notarial , ya que se trata de obtener el derecho de voto con acciones ajenas, es decir las delegaciones de voto. En este caso, intentan encontrar apoyo entre una cierta parte de los accionistas de la empresa objetivo en la próxima junta anual de accionistas. La búsqueda de poderes de voto es costosa y es difícil salir victorioso de esta lucha.

Los gerentes de las empresas, que se resisten a una adquisición propuesta, pueden perseguir dos objetivos.:

· para evitar la absorción en principio. Esto sucede cuando los gerentes tienen miedo de que en una nueva empresa no puedan mantener su puesto o incluso su trabajo;

obligar al comprador a pagar precio alto por la adquisición de la empresa.

Cuando se toma el control de una empresa más o menos exitosa, especialmente cuando los gerentes se resisten, una proporción significativa de los fondos debe pagarse como prima a los accionistas por la pérdida de control. En la mayoría de los casos, la prima oscila entre el 20 % y el 40 % del valor de mercado “justo” de la empresa.

En algunos casos, para mitigar conflictos entre empresas, se dota a los administradores de las empresas adquiridas de los denominados "paracaídas dorados" esos. una fuerte indemnización por despido en caso de que pierdan sus trabajos como resultado de la adquisición. La mayoría de las veces, estos beneficios son pagados por la empresa adquirente, pero a veces por los accionistas de la empresa objetivo, para que los gerentes no interfieran con la transacción de adquisición. En ocasiones, tales beneficios pueden alcanzar grandes cantidades: por ejemplo, los accionistas de Revlon le ofrecieron al presidente de la empresa 35 millones de dólares. Como resultado, dadas las bonificaciones para los accionistas y los montos gastados en dar al equipo de administración “paracaídas dorados”, el costo de hacerse cargo de una empresa puede ser prohibitivo. Los colosales fondos invertidos en proyectos de adquisición a menudo solo conducen a la destrucción de la propiedad de los accionistas de la empresa adquirente.

En la práctica mundial, hay un todo sistema anticonvulsivo que los gerentes usan para contrarrestar tratos no deseados. En mesa. 3 y mesa. 4 hemos intentado resumir las más interesantes y las más aplicables en la práctica.

Tabla 3. Los principales métodos para proteger a una empresa de una OPA antes del anuncio público de esta transacción

Todos los métodos de protección contra adquisiciones hostiles, que utilizan las empresas en el mercado ruso, se pueden dividir condicionalmente en dos clases: métodos preventivos y activos Rudyk N.B. Métodos de protección contra la adquisición hostil: Proc. práctico Beneficio. - M.: negocios, 2006. p. 309

Debido a las características específicas de las adquisiciones hostiles rusas, los métodos preventivos de defensa, en promedio, tienen una efectividad potencial mucho mayor que los activos. Después de todo, después de que una empresa rusa ha sido atacada, es posible que simplemente no tenga suficientes medidas de protección serias. Las empresas utilizan defensas preventivas para reducir la probabilidad de convertirse en el objetivo de una adquisición hostil. En la Federación Rusa, los siguientes métodos preventivos de protección contra adquisiciones hostiles han ganado la mayor popularidad:

• 1. Reorganización: exclusión de cotización y transformación en una CJSC (LLC);
• 2. Redención de acciones de accionistas minoritarios (protección contra el chantaje verde);
• 3. “Freezing out” de accionistas minoritarios (retirada de activos y posterior recompra de acciones);
• 4. Separación de la empresa;
• 5. Liquidación de la empresa y transferencia de su propiedad a una nueva entidad legal (LLC o CJSC);
• 6. Retiro de activos a subsidiarias (CJSC o LLC);
• 7. Cambio de registrador;
• 8. Seguimiento de la carga de la deuda;
• 9. Repelente de tiburones;
• 10. Busque el "caballero blanco";
• 11. Creación de una alianza estratégica.;
• 12. Salida a la IPO.

Consideremos algunos de los métodos preventivos de protección contra las absorciones congénitas.

Supermayoría. Este método se utiliza cuando se toman decisiones especiales, por ejemplo, al considerar una propuesta para comprar una empresa en una adquisición o la cuestión de cambiar su administración. La cláusula de mayoría calificada varía del 60% al 80%, que es el porcentaje mínimo de accionistas requerido para aprobar cualquier decisión. Esta medida limita la capacidad de la empresa adquirente de hacerse cargo de la empresa objetivo, incluso si el agresor logró controlar la junta directiva, y ayuda a equilibrar los intereses de la administración con los intereses de los accionistas de la empresa objetivo.

Varios estudios muestran que la cláusula de mayoría calificada aumenta el valor de las acciones, mientras que otros estudios indican que no tiene el efecto correspondiente. Al mismo tiempo, el aumento de los costes de coordinación de las acciones de los accionistas suele verse neutralizado por una disminución de los costes de agencia. asaltante adquisición de fusión hostil

La condición de mayoría calificada para regular las cuestiones más importantes relacionadas con las actividades de la empresa está contenida en los estatutos de muchas empresas rusas. Por ejemplo, VimpelCom tiene un umbral de mayoría calificada del 80%. Este hecho salió a la luz cuando un asaltante no logró anular esta disposición en 2005 con una demanda de un accionista minoritario de la empresa, quien exigió que se cambiara el estatuto para que una mayoría simple en la junta directiva fuera suficiente para resolver problemas críticos. , la empresa noruega Telenor, cuyos intereses como accionista " VimpelCom fueron violados en este caso, logró defender la norma del 80% solo en el Tribunal Supremo de la Federación Rusa (28).

Creación de una alianza estratégica. Este tipo de protección se asemeja al método del "caballero blanco", pero a diferencia de este último, se aplica antes de que surja la amenaza de absorción. Una alianza estratégica entre dos o más empresas puede proteger a todas las partes de adquisiciones no deseadas. Pero al mismo tiempo, existe el riesgo de que el socio estratégico se transforme en un “caballero gris” e intente apoderarse de la empresa asociada utilizando la información privilegiada que tiene a su disposición. Además, la creación de una alianza efectiva es una tarea muy difícil.

En la práctica rusa, hay ejemplos de organización exitosa de alianzas estratégicas: el grupo Verysell creó una tecnología completa para adquirir negocios atractivos a fines de 2002, Vest y Metatechnology formaron un organismo único y bastante efectivo. Sin embargo, muchos intentos de crear una asociación equitativa o "inclusiva" fracasan. Atrapado entre tres centros de gravedad (Verysell, Compulink, White Wind), red minorista"Compulink" prácticamente dejó de existir, "Sail" y "Galaktika" después de una breve asociación se separaron nuevamente Tuzhilin A. Creación de un sistema de protección contra acciones hostiles de competidores en el grupo de empresas. - En: Mercado de Valores, 2003, N° 11, pág. 18-21.

Protección de activos. La defensa ideal es una estructura legal que impida que los asaltantes priven a los dueños de sus bienes o que los agresores paguen un alto precio por ellos, para que los dueños puedan mantener el grado de control necesario.

La transferencia de activos a un tercero es una medida de defensa común en Rusia. Por regla general, tales transacciones son bastante controvertidas, a veces fingidas, y no implican la recepción de un equivalente apropiado a cambio. Sin embargo, violan los derechos de los accionistas minoritarios. En caso de legalidad insuficiente de la transacción y pérdida de activos, los accionistas minoritarios pueden demandar para recibir una compensación por sus pérdidas, que puede pagarse con los fondos personales de los gerentes si se determina que sus acciones son ilegales. Como resultado, pueden perder fácilmente su propiedad. Más justa es la opción en la que las empresas intercambian activos de igual valor (esta operación se denomina colateralización cruzada). Al mismo tiempo, el estado de sus balances no empeora. En general, el riesgo de que la protección de activos genere pérdidas no solo para los gerentes y los accionistas mayoritarios, sino también para los accionistas minoritarios, es demasiado alto. Hasta que la ley corporativa rusa establezca reglas claras para regular los métodos de defensa contra adquisiciones, tales contramedidas serán costosas y riesgosas.

Un excelente ejemplo del uso de un fideicomiso para proteger activos fue la estructura de propiedad de Yukos. Según el periódico Kommersant, el 44% de las acciones de Yukos pertenecían a ocho fideicomisos. Fueron administrados por dos sociedades fiduciarias registradas en las Islas del Canal Británicas. Además, la transferencia de activos de propietarios individuales a sociedades fiduciarias se realizó recién en febrero de 2004. La estructura fiduciaria permitió ocultar de manera confiable la fuente del origen de los fondos utilizados para pagar deudas, y muy rápidamente, dada la facilidad de cambiar el beneficiario, para ofrecer a los inversores potenciales una garantía de devolución de los fondos prestados.

Otro tipo de protección de activos es la reestructuración de pasivos mediante la acumulación de deuda. Esto significa la transferencia de todos los activos y pasivos a la empresa que realiza actividades económicas. Este método fue utilizado con éxito por la dirección de Togliattiazot.

adquisiciones estratégicas. Permiten complicar el proceso de adquisición hostil. Sin embargo, sus deficiencias como medida preventiva incluyen la imprevisibilidad del comportamiento de un potencial agresor antes de que se realice una oferta pública de adquisición oficial. Es por eso esta especie la protección prácticamente no ha recibido distribución en Rusia.

Uno de los pocos ejemplos de la aplicación de este método es la adquisición por parte de Norilsk Nickel de una participación mayoritaria en el registrador CJSC Unified Registrar en abril de 2005. El uso de las capacidades de su "propio" registrador (controlado) facilita la construcción de un sistema de protección contra adquisiciones hostiles.

Los métodos activos de protección contra adquisiciones hostiles disponibles para las empresas rusas no difieren en variedad.Ignatishin Yu.Fusiones y adquisiciones: estrategia, táctica, finanzas. - San Petersburgo: Peter, 2005. - p. 334..

Estos son algunos de los métodos de protección activa que se pueden observar con mayor frecuencia en la práctica:

• - Bloqueo del movimiento de acciones
• - Bloqueo de eliminación del registro
• - Reconvenciones
• -Emisión adicional
• -Retiro urgente de bienes a una nueva persona jurídica
• - Contracompra de acciones propias

Sin embargo, si el agresor es un profesional en el mercado ruso de adquisiciones hostiles, lo más probable es que ya se haya "ocupado" de todo, y la empresa tiene pocas posibilidades de una defensa exitosa. Si el agresor tiene acceso a un recurso administrativo, la corporación objetivo pierde incluso estas posibilidades.

Es posible hablar de una estrategia de protección efectiva en las condiciones de la Federación Rusa solo en relación con los métodos preventivos de protección.

Los resultados de la evaluación de la efectividad potencial de los métodos occidentales de protección contra adquisiciones hostiles en el mercado de control corporativo ruso se presentan en la Tabla. 2.

Tabla 2. Potencial para el uso de métodos occidentales de protección contra adquisiciones hostiles en la Federación Rusa. Molotnikov A. Fusiones y adquisiciones: experiencia rusa. - M., 2006. - pág. 301.

método occidental	Potencial en Rusia
Directorio dividido	Imposible (ley AO)
supermayoría	Quizás
precio justo	Imposible
pastillas de veneno	Imposible
Valores tóxicos	Quizás
recapitalización	Imposible
chantaje verde	Quizás
acuerdo de no intervención	Quizás
Caballero blanco	Quizás
Reestructuración de activos y pasivos	Quizás
paracaídas dorados	Quizás
Compra de la administración	Quizás
reincorporación	Imposible
Ensayos	Quizás

La baja efectividad potencial de la aplicación en Rusia de muchos métodos de protección desarrollados en los mercados de control corporativo occidentales se explica por las siguientes razones:

• 1. métodos de ataque extremadamente "peculiares" utilizados por las corporaciones-compradoras rusas;
• 2. no existe una base legal adecuada para la aplicación de muchos métodos occidentales de protección;
• 3. el mercado de valores no está desarrollado;
• 4. abierto empresas rusas la gran mayoría son solo sociedades anónimas abiertas formalmente, pero en realidad son empresas privadas (y, después de todo, muchos métodos occidentales de protección se crearon precisamente con las sociedades anónimas abiertas en mente).

En conclusión, me gustaría señalar lo siguiente. Los métodos para llevar a cabo adquisiciones hostiles en la práctica rusa son una consecuencia directa de la etapa "salvaje" de la redistribución inicial de la propiedad que tuvo lugar en nuestro país a principios de la década de 1990. parece que las consecuencias de esta etapa se sentirán por mucho tiempo en una variedad de áreas.

Agencia Federal para la Educación

Institución educativa estatal de educación profesional superior.

Universidad Estatal del Lejano Oriente

Sucursal Ussuriysk

Dinero. Sistema monetario.

Completado por el estudiante

Pirskaya Evgenia Vladislavovna

consejero científico

Profesor titular

Departamentos de Economía

Rodya Larisa Vladimirovna

El tema de este trabajo es la consideración de la cuestión de las fusiones y adquisiciones de empresas, así como la protección contra las adquisiciones hostiles.

La relevancia de este trabajo radica en que en la coyuntura económica actual que se ha desarrollado en la Rusia actual, el proceso de fusiones y adquisiciones de empresas se ha convertido en objeto de mucha atención, por lo que es importante que las empresas nacionales resuelvan el tema. del comportamiento efectivo del mercado para evitar adquisiciones por parte de otras empresas.

En este sentido, las empresas necesitan encontrar los modelos de comportamiento más efectivos en relación con otras empresas, tecnologías efectivas para superar el estado de crisis en las organizaciones, dominar los métodos modernos de reestructuración de la propiedad.

Las empresas gigantes siempre han buscado ganar el más mercado a través de fusiones voluntarias o adquisiciones forzosas de empresas más pequeñas.

En este sentido, el propósito de este trabajo es una consideración detallada del tema de las fusiones y adquisiciones.

Las tareas del trabajo proceden de la meta y representan la consideración aspectos teóricos el tema planteado. Una tarea separada es evaluar la efectividad de las fusiones, así como considerar los resultados positivos y negativos de la adquisición de empresas.

Una tarea separada es identificar métodos efectivos de protección, tanto nacionales como extranjeros.

Con base en lo anterior, durante el desarrollo del trabajo, en la parte teórica, se abordaron cuestiones relacionadas con determinar la esencia de las fusiones y adquisiciones, los motivos que conducen a esta forma de reorganización patrimonial, tipos de adquisiciones y fusiones, así como evaluar la efectividad de fusiones fueron consideradas.

En la segunda parte, se considerarán en detalle los métodos de protección contra fusiones maliciosas.

Se presentarán métodos no solo para la protección dura directamente durante la absorción, sino también medidas preventivas, con el fin de evitar consecuencias indeseables, la forma de "captura" por otra empresa.

1 Aspectos teóricos de las fusiones y adquisiciones de empresas en condiciones de mercado .

La fusión es una de las técnicas de desarrollo más comunes, que actualmente está siendo utilizada incluso por muy empresas exitosas. Este proceso en condiciones de mercado se convierte en un fenómeno común, casi cotidiano.

Existen ciertas diferencias en la interpretación del concepto de “fusión de empresas” en la teoría y la práctica extranjeras y en la legislación rusa.

De acuerdo con criterios generalmente aceptados en el exterior, se entiende por fusión toda asociación de entidades económicas, como resultado de la cual se forma una sola unidad económica a partir de dos o más estructuras previamente existentes.

De acuerdo con la legislación rusa, una fusión se reconoce como el surgimiento de una nueva empresa al transferirle todos los derechos y obligaciones de dos o más empresas con la extinción de esta última.

Por lo tanto, una condición necesaria para la ejecución de una operación de fusión es la aparición de una nueva persona jurídica, mientras que la nueva empresa se forma sobre la base de dos o más firmas anteriores que pierden su existencia completamente independiente. Nueva compañia toma el control y la administración de todos los activos y pasivos frente a los clientes de las empresas - sus partes integrantes, luego de lo cual estas últimas se disuelven.

En el exterior, los conceptos de “fusiones” y “adquisiciones” no tienen una distinción tan clara como en nuestra legislación.

Fusión - adquisición (mediante la adquisición de valores o capital fijo), fusión (de empresas);

Adquisición - adquisición (por ejemplo, acciones), absorción (de una empresa);

Fusiones y adquisiciones - fusiones y adquisiciones de empresas.

La toma de control de una empresa puede definirse como la toma por parte de una empresa de otra bajo su control, la gestión de la misma con la adquisición de la propiedad absoluta o parcial de la misma. La adquisición de una empresa a menudo se lleva a cabo mediante la compra de todas las acciones de la empresa en la bolsa de valores, lo que significa la adquisición de esta empresa.

estrategia de adquisición

Una estrategia es un conjunto interconectado de medidas a largo plazo destinadas a realizar la misión de una empresa o, si lo prefiere, a fortalecer su poder y viabilidad.

Hay, por regla general, cinco tipos comunes de estrategias de adquisición.

1. Reventa de la empresa a un precio superior;

2. Aumento de la cuota de mercado;

3. Adquisición de control sobre proveedores o vendedores;

4. Penetración en otras industrias;

5. Compra de rentas de la empresa.

Con base en el deseo de las empresas de maximizar las ganancias, la mayoría de los motivos que alientan a las empresas a fusionarse o adquirir se pueden dividir en los siguientes grupos:

I Motivos para reducir la salida de recursos (es decir, principalmente recursos monetarios, que son los costos de la empresa).

II Motivos para aumentar (estabilizar) la entrada de recursos.

III Motivos neutrales en relación con el movimiento de recursos.

El primer grupo de motivos destinados a reducir costos incluye los siguientes:

yo .1. economías de escala

yo .2. El motivo para mejorar la eficiencia del trabajo con los proveedores.

yo .3. El motivo de la eliminación de las funciones duplicadas.

yo .4. Motivo de cooperación en I+D

yo .5. El motivo de la reducción de impuestos, pagos aduaneros y otras tasas

yo .6.

yo .7. Motivación para eliminar las ineficiencias de gestión

El segundo grupo de motivos destinados a aumentar (estabilizar) los ingresos incluye lo siguiente:

Yo .1. Motivo recurso complementario

Yo .2. Motivación para adquirir contratos importantes

Yo .3. Motivo de la ventaja del mercado de capitales

Yo .4. motivo de monopolio

Yo .5. Diversificación de la producción. Capacidad para utilizar recursos redundantes.

Yo .6. motivo de acceso a la información

El tercer grupo de motivos que son neutrales con respecto al movimiento de recursos incluyen:

tercero .1. El motivo de la diferencia en el precio de mercado de la empresa y su costo de reposición

tercero .2. El motivo de la diferencia entre la liquidación y el valor actual de mercado

tercero .3. Los motivos personales de los gerentes. La voluntad de aumentar el peso político de la dirección de la empresa

tercero .4. Motivo de protección de la toma de posesión

III.5. Motivo "demasiado grande para fallar"

Como muestra la experiencia de la mayoría de los países, el tamaño de una corporación es en sí mismo una garantía de su confiabilidad (el llamado efecto "demasiado grande para quebrar" - demasiado grande para quebrar). Dado que el estado, debido a una serie de razones socioeconómicas, se ve obligado a "patrocinar" a las empresas más grandes, estas reciben ventajas adicionales en la competencia con las más pequeñas.

en moderno gestión empresarial hay muchos tipos diferentes de fusiones y adquisiciones de empresas. Se cree que las características más importantes de la clasificación de estos procesos se pueden llamar:

la naturaleza de la integración de empresas;

la nacionalidad de las sociedades que se fusionan;

la actitud de las empresas hacia las fusiones;

una forma de combinar el potencial;

condiciones de fusión;

mecanismo de fusión.

En función de la naturaleza de la integración de sociedades, conviene distinguir los siguientes tipos:

» Las fusiones horizontales son fusiones de dos o más empresas con la misma posición en el mercado.

» fusiones verticales: combinación de empresas de diferentes industrias relacionadas proceso tecnológico producción del producto terminado, es decir, expansión por parte de la empresa-compradora de sus actividades, ya sea a las etapas de producción anteriores, hasta las fuentes de materias primas, o a las posteriores, hasta el consumidor final. Por ejemplo, la fusión de empresas mineras, metalúrgicas y de ingeniería;

» Fusiones genéricas: la unión de empresas que producen productos relacionados. Por ejemplo, una empresa que fabrica cámaras se fusiona con una empresa que produce películas fotográficas o productos químicos para fotografía;

» fusiones de conglomerados: la fusión de empresas de diferentes industrias sin la presencia de una comunidad de producción, es decir, Este tipo de fusión es la fusión de una empresa en una industria con una empresa en otra industria que no es ni proveedor, ni consumidor, ni competidor. En el marco de un conglomerado, las empresas que se fusionan no tienen unidad tecnológica ni de destino con el campo de actividad principal de la empresa que se integra. La producción perfiladora de este tipo de asociaciones adquiere un vago esbozo o desaparece por completo.

A su vez, se pueden distinguir tres tipos de fusiones de conglomerados:

» Fusiones con fusiones de extensión de línea de productos, es decir una combinación de productos no competidores cuyos canales de distribución y proceso de producción son similares.

» Fusiones con fusiones de extensión de mercado, es decir Adquisición de canales de distribución adicionales, como supermercados, en áreas geográficas que antes no servían.

» Fusiones de conglomerados puros que no implican ningún elemento común.

En función de la nacionalidad de las sociedades que se fusionan, se pueden distinguir dos tipos de fusiones:

» fusiones nacionales - asociación de empresas ubicadas dentro del mismo estado;

» fusiones transnacionales: fusiones de empresas ubicadas en diferentes paises axe (fusión transnacional), o la absorción por parte de una empresa de una empresa constituida en un país extranjero (adquisición transfronteriza).

Dada la globalización de la actividad económica, en las condiciones modernas rasgo hay una fusión y adquisición no sólo de empresas de diferentes países, sino también de empresas transnacionales.

En función de la actitud del personal directivo de las empresas ante una fusión o adquisición de una empresa, se pueden distinguir las siguientes:

» fusiones amistosas: fusiones en las que la administración y los accionistas de las empresas adquirentes y adquiridas (objetivo, seleccionadas para la compra) respaldan esta transacción;

» fusiones hostiles: fusiones y adquisiciones en las que la dirección de la empresa objetivo (la empresa objetivo) no está de acuerdo con el próximo acuerdo y lleva a cabo una serie de medidas antiadquisición. En este caso, la empresa adquirente tiene que realizar acciones en el mercado de valores contra la empresa objetivo para tomar el control.

Dependiendo del método de combinación del potencial, se pueden distinguir los siguientes tipos de fusión:

» Las alianzas corporativas son una asociación de dos o más empresas, enfocadas en una línea de negocios específica separada, brindando un efecto sinérgico solo en esta dirección, mientras que en otro tipo de actividades, las empresas operan de manera independiente. Las empresas para estos fines pueden crear estructuras conjuntas, por ejemplo, empresas conjuntas;

» corporaciones: este tipo de fusión tiene lugar cuando se combinan todos los activos de las empresas involucradas en la transacción.

» A su vez, dependiendo de qué potencial se combine durante la fusión, podemos distinguir:

» las fusiones empresariales son fusiones en las que se combinan las instalaciones de producción de dos o más empresas para obtener un efecto sinérgico al aumentar la escala de actividades;

» las fusiones puramente financieras son fusiones en las que las sociedades fusionadas no actúan como una sola entidad, no previéndose ahorros productivos significativos, pero sí una centralización de la política financiera, lo que contribuye a reforzar posiciones en el mercado de valores, en la financiación de proyectos innovadores .

Las fusiones pueden llevarse a cabo en condiciones de paridad (“fifty-fifty”). Sin embargo, la experiencia demuestra que el “modelo de igualdad” es la opción más difícil de integración. Cualquier fusión puede resultar en una adquisición.

En la práctica extranjera, también se pueden distinguir los siguientes tipos de fusiones de empresas:

» fusión de empresas que están funcionalmente relacionadas en términos de producción o venta de productos (fusión de extensión de producto);

» una fusión que resulte en una nueva entidad(fusión estatutaria);

» adquisición total (adquisición completa) o absorción parcial (adquisición parcial);

» fusión directa (fusión absoluta);

» una fusión de empresas acompañada de un intercambio de acciones entre los participantes (fusión por intercambio de acciones);

» adquisición de una empresa con adquisición de activos a costo total (compra adquisición), etc.

El tipo de fusiones depende de la situación del mercado, así como de la estrategia de las empresas y de los recursos que tengan a su disposición.

Las fusiones sólo serán efectivas si, como resultado de su realización, aumenta el bienestar de los accionistas y se logran ciertas ventajas competitivas. ¿Cómo se puede evaluar qué influye en la eficacia de las fusiones, en qué casos los accionistas de las empresas que se fusionan se volverán realmente "más ricos" y en qué casos se vulneran sus intereses? ¿En qué se debe guiar cuando se decide llevar a cabo una fusión o adquisición para beneficiarse de la transacción y no incurrir en pérdidas?

Para empezar, cabe señalar que el iniciador de la transacción, por regla general (y lo que es bastante lógico y obvio), es una empresa más grande. Digamos que esto es una empresa. Y, que anunció su intención de fusionarse con la empresa B .

Cuando se realizan fusiones o adquisiciones, las acciones de la sociedad adquirida se rescatan de sus accionistas y dejan de circular en el mercado. En cambio, se negocian las acciones de la empresa ya combinada, que son las mismas acciones de la empresa absorbente (sociedad Y) después de su edición adicional. La diferencia entre fusiones y adquisiciones es que en las fusiones, los accionistas de la empresa adquirida (sociedad B) pasan a ser propietarios de las acciones de la sociedad ya fusionada, junto con los accionistas de la sociedad A. En este caso, la recompra de acciones suele adoptar la forma de un canje de acciones en una determinada proporción. En una adquisición, los accionistas de la Compañía B no tienen participación accionaria en la compañía combinada. Sus acciones simplemente son compradas por la empresa A sobre una base contractual.

Es obvio que para que los accionistas de la empresa B adquirida se interesen en la transacción, la empresa A debe proporcionar las condiciones bajo las cuales los accionistas de la empresa B tendrán un ingreso determinado. Para ello, la empresa A compra a los accionistas B sus acciones a un precio superior al valor de mercado actual. En este caso, el valor de la prima suele ser bastante grande.

Beneficio de la transacción para la empresa. Y, al mismo tiempo será beneficioso para la empresa B, - hay un beneficio acumulativo para ambas partes de la fusión y será igual al exceso del valor presente real (PV) de la empresa combinada AB sobre la suma de los valores corrientes de las empresas Y y B tomado por separado:

Beneficio total de la fusión = fotovoltaica AB – ( fotovoltaica Y + fotovoltaica B )

Sin embargo, debe tenerse en cuenta que el aumento de valor es de naturaleza abstracta: tendrá lugar solo en el futuro, después de que las empresas combinadas hayan superado la etapa de integración y la actividad de la nueva empresa sea estable, en el momento de la fusión no puede haber aumento en el valor de la compañía combinada.

El beneficio total se distribuye entre las empresas. Y y B. Además, el beneficio de una de las partes es el costo de la otra.

Para la empresa A, el costo será el exceso del precio de compra de la empresa B sobre su valor presente real PV. En consecuencia, este exceso, a su vez, es un beneficio para la empresa B.

Costo de la empresa A (beneficio de la empresa B) = Precio de compra - fotovoltaica B

Es decir, cuánto más paga la empresa A de lo que recibe es su costo. Echemos un vistazo más de cerca a los costos.

Los accionistas de la empresa B en la fusión reciben una cierta prima sobre el precio de mercado de las acciones. El precio de mercado (MV) de la empresa B siempre es diferente de su valor presente real (PV). Por lo tanto, para tener en cuenta la prima a los accionistas de la empresa B, la fórmula original debe transformarse:

Costo de la empresa A (beneficio de la empresa B) =

(Precio de compra - MV B ) + ( MV B - fotovoltaica B )

Así, el costo de la empresa A será la suma de la prima pagada a los accionistas de la empresa B, y la diferencia entre los valores actuales de mercado y reales de la empresa B.

Todo esto se aplica a las adquisiciones, donde la bonificación a los accionistas de la empresa B adquirida es en efectivo.

Cuando se realizan fusiones directas, donde se reemplazan acciones, es decir, cuando los accionistas de la empresa B reciben acciones de la empresa A a cambio de sus acciones en base a una determinada proporción, también se debe tener en cuenta un factor como el valor de las acciones. de la empresa A en el momento de la fusión. Dependiendo de si el precio de mercado de las acciones sube o baja desde el momento en que se anuncia la fusión hasta la ejecución real de la transacción, los costos de la empresa A pueden aumentar o disminuir en consecuencia, porque si las acciones de la empresa A suben de precio, entonces los accionistas de la empresa B reciben más valor cuando reponen acciones, y viceversa.

La parte restante del beneficio total, es decir, la diferencia entre el beneficio total y los costos de la empresa A, será el beneficio neto para los accionistas de la empresa. Y ( al mismo tiempo, estos son los costos de la empresa B), es decir,

Beneficio neto de la empresa A = fotovoltaica AB – ( fotovoltaica Y – fotovoltaica B )- (Precio de compra - fotovoltaica B )

Por lo tanto, si los accionistas de la empresa adquirida ya se benefician de la fusión cuando se anuncia la fusión, entonces para los accionistas de la empresa absorbente, el beneficio es más bien a largo plazo. Su parte del beneficio general de la fusión revertirá a ellos cuando la compañía combinada entre en funcionamiento y cuando las sinergias se activen para generar flujos de efectivo consistentemente fuertes. Solo cuando tengan la esperanza de recibir altos dividendos, el precio de mercado de la empresa combinada comenzará a subir, lo que contribuirá a aumentar la riqueza de los accionistas de la empresa adquirente (es decir, la riqueza de los accionistas de la empresa adquirida aumentará en casi todos los casos, mientras que la "riqueza" de los accionistas de la empresa adquirente crecerá solo si mejora el rendimiento financiero de la empresa combinada, lo que debería ser un incentivo para la alta dirección de la empresa.) En este sentido, la dirección de la empresa no debe esperar grandes beneficios a corto plazo en detrimento del rendimiento a largo plazo de la empresa.

Con una cierta proporción de indicadores financieros, es decir, cuando una empresa más rentable y más "cara" compra una empresa "rezagada" y poco prometedora, es posible lograr un aumento artificial en la rentabilidad de las acciones de la empresa combinada. Este efecto induce a error a los accionistas haciéndoles creer que el rendimiento de la empresa ha aumentado, lo que conduce a un falso aumento en el precio de mercado de las acciones de la empresa. De esta manera, la empresa puede continuar fusionándose mientras demuestra a los accionistas un aumento constante en las ganancias por acción. Sin embargo, este crecimiento solo será un crecimiento a corto plazo; a largo plazo, tales fusiones con empresas "débiles" pueden conducir a negocios no rentables.

En las condiciones actuales del mercado, la protección contra adquisiciones hostiles es una prioridad máxima para las empresas de todas las formas de propiedad.

Las defensas contra adquisiciones son técnicas especiales que reducen la probabilidad de una adquisición hostil de una empresa. Según la situación, el iniciador de la creación de protección contra una adquisición hostil puede ser la dirección de la empresa o un grupo de grandes accionistas.

La amenaza de una adquisición hostil puede reducirse y, a menudo, eliminarse por completo.

La intensidad de las acciones defensivas de una corporación puede variar desde los métodos más suaves e inocuos hasta los más brutales y radicales. Si bien las defensas suaves solo pueden obligar a la corporación adquirente a reconsiderar su oferta pública de compra sin tener ningún efecto sobre el resultado de la fusión, la defensa estricta puede bloquear completamente la oferta pública de adquisición de la corporación adquirente y otorgar a la gerencia de la empresa defensora el derecho a " vetar" la fusión.

Actualmente hay dos hipótesis en competencia: la hipótesis del bienestar de los accionistas y la hipótesis del bienestar de la gerencia.

Hipótesis del Bienestar de los Accionistas )

La hipótesis de la riqueza de los accionistas establece que equipar a una corporación con sistemas para protegerla de adquisiciones duras aumenta la riqueza actual de sus accionistas. Según esta hipótesis, las fuentes de incremento de la riqueza de los accionistas pueden ser las siguientes:

Todas las transacciones en las que existen contradicciones entre las partes que intervienen en ellas sobre el valor del objeto que se vende, están asociadas a un largo proceso de concertación del precio, y una adquisición dura no es una excepción. En una adquisición dura, la corporación adquirente trata de negociar el tamaño de la oferta directamente con los accionistas de la corporación objetivo, mientras ignora a su administración. La exclusión de los gerentes del proceso de negociación del tamaño de la oferta pública puede reducir significativamente el bienestar de los accionistas, ya que estos últimos no pueden negociar el precio de recompra de las acciones con la misma eficacia que sus gerentes y pueden “entregarlas” a un precio demasiado alto. precio bajo. Algunas medidas de seguridad evitarán que la corporación adquirente anule la administración de la corporación objetivo. Además, la protección en sí misma ralentiza el proceso de adquisición y, en este momento, las empresas compradoras competidoras pueden interesarse en la adquisición, y el aumento de la competencia inevitablemente implica un aumento en el tamaño de la oferta pública.

Se han llevado a cabo numerosos estudios empíricos últimos años, confirma esta suposición. Por ejemplo, se ha encontrado que la competencia aumenta la prima de recompra de acciones de los accionistas de la corporación objetivo del 24% al 41%.

Otros estudios han demostrado que la competencia en una adquisición difícil aumenta el tamaño de una oferta pública en un promedio del 23 %.

La amenaza constante de una adquisición dura puede hacer que los gerentes corporativos no se concentren en la estabilidad y prosperidad de su empresa a largo plazo, sino en su rentabilidad actual. La gerencia comienza a reducir la inversión en I+D, rechaza proyectos de inversión con un período de recuperación de más de 2-3 años. De hecho, si una corporación puede ser absorbida no hoy o mañana (y después de una adquisición difícil, la gerencia de la corporación será reemplazada), entonces sería ingenuo esperar que la gerencia de la corporación esté interesada en el largo plazo. . Además, el tamaño de su salario depende principalmente de los resultados actuales de la corporación. Tal comportamiento de gestión conducirá a una disminución en el valor de la empresa y, como resultado, a una disminución en el bienestar de sus accionistas. La protección de absorción ayuda a resolver este problema. Por ejemplo, a un gerente se le puede garantizar un gran pago de bonificación en caso de ser removido de una posición después de una toma de control dura.

Sin embargo, a la luz de estudios de mercado de control corporativo recientes, esta hipótesis parece bastante pálida. La afirmación de que los gerentes, actuando como intermediarios de los accionistas, pueden aumentar el tamaño de la oferta pública de adquisición, no inspira confianza. En cuanto a retrasar el proceso de toma de control, los accionistas, con su desorganización, podrán hacerlo mejor que cualquier gerente. Hay una gran cantidad de investigaciones sobre el impacto de la amenaza de una adquisición dura en la inversión a largo plazo de una corporación. Por ejemplo, las inversiones en I+D pueden considerarse proyectos de inversión a largo plazo. De acuerdo con la hipótesis que acabamos de discutir, deberíamos ver un aumento en la inversión en I+D después de que se implemente la protección. Sin embargo, en la práctica, se observa la situación opuesta: tan pronto como la administración establece la protección de su corporación, el volumen de inversión en I+D no solo no aumenta, sino que disminuye. ¿Quizás la gerencia persigue intereses algo diferentes cuando decide proteger su corporación?

Hipótesis del bienestar empresarial )

La hipótesis del bienestar gerencial, por el contrario, establece que la protección de una adquisición dura reduce el bienestar de los accionistas de una empresa.

La gerencia, al establecer protección contra una toma de control dura, está persiguiendo sus propios intereses, es decir, está tratando de debilitar artificialmente la función disciplinaria del mercado de control corporativo. Al establecer la protección contra una adquisición dura, el administrador se protege principalmente a sí mismo y no a sus accionistas en absoluto. Ahora, no importa lo mal que administre la corporación, no está en peligro de perder su trabajo (o la probabilidad de perder uno se reduce significativamente) debido a una adquisición difícil. Recordemos que el bienestar de la dirección de la empresa son los salarios. El monto de este salario está estrechamente relacionado con la condición financiera actual de la corporación (a través de esquemas de participación en las utilidades, pagos de bonos y opciones gerenciales en poder de los gerentes). Obviamente, el riesgo de perder salarios está íntimamente relacionado con el riesgo de una toma de control de una corporación. Tan pronto como el rendimiento de la empresa decae, la probabilidad de una adquisición dura aumenta de inmediato y, como resultado, aumenta la probabilidad de pérdidas salariales. Es muy probable que los gerentes con aversión al riesgo busquen mitigar este riesgo de todas las formas posibles, una de las cuales podría ser brindar a la corporación protección contra adquisiciones. La protección reduce la probabilidad de una adquisición corporativa y, por lo tanto, reduce el riesgo de pérdida de salarios. Así, las acciones defensivas que no benefician a los accionistas pueden beneficiar a la dirección, que de esta forma trata de reducir sus riesgos.

Proporcionar a una corporación protección contra adquisiciones a menudo se considera un problema de relaciones de agencia dentro de la empresa. Para hacer esto, basta con suponer que las partes de la relación de agencia (el gerente es el agente de los accionistas, quien teóricamente debería maximizar el bienestar de los accionistas) maximizarán su propio bienestar.

Así, muchas decisiones gerenciales serán perjudiciales para el bienestar de los accionistas. Este "daño" se llama costos de agencia. Pero lo que es un coste para los accionistas es un beneficio neto para la dirección.

La mayoría de los métodos de protección se pueden clasificar en dos grupos:

Métodos de protección creados por una corporación ante la aparición de una amenaza inmediata de una adquisición dura;

Métodos de protección creados con posterioridad a la realización de la oferta pública de adquisición de acciones. - medidas de emergencia

La efectividad potencial se define como baja si su aplicación causa solo algunos inconvenientes a la empresa agresora o la obliga a reestructurar la oferta pública sin aumentar significativamente su tamaño.

La eficiencia potencial se define como alta si su aplicación permite bloquear completamente cualquier posible intento de toma de control, imponiendo un "veto" a cualquier cambio de control sobre la empresa.

Las más efectivas y que bloquean por completo cualquier tipo de adquisición son todas las modificaciones de "píldoras venenosas" y Recapitalización de la clase más alta (discutido con más detalle a continuación).

Todos los demás métodos, en el mejor de los casos, pueden obligar a la empresa agresora a reestructurar la oferta pública, aumentar sus costos o retrasar el proceso de adquisición hostil.

Separación de la junta directiva

El método prevé la introducción de una cláusula en los estatutos de la sociedad, que estipula el procedimiento para dividir el consejo de administración en tres partes iguales. Cada parte puede ser elegida por la asamblea de accionistas por un solo año y así por tres años. Así (teóricamente) la empresa adquirente se ve privada de la oportunidad de hacerse con el control inmediato adquiriendo el 51% de las acciones. Esto requerirá por lo menos dos reuniones anuales para lograr que sus representantes lleguen a la junta directiva.

Condición de mayoría calificada

Este método también incluye modificaciones a los estatutos de la compañía, pero ahora en términos de establecer un alto porcentaje de acciones con derecho a voto para aprobar la fusión. Esta restricción se aplica simultáneamente a las decisiones sobre la liquidación de la empresa, su reestructuración, la venta de grandes activos, etc. En la mayoría de los casos, la barrera se establece entre el 66,66% y el 80% de las acciones. Tal restricción dificulta mucho más las adquisiciones hostiles, ya que aumenta el tamaño de la participación de control, lo que conduce a un aumento de los costos de la empresa agresora.

Método de precio justo

La condición de precio justo estipula la condición de recompra de más del 20 (30)% de las acciones con derecho a voto. Esta condición complementa (fortalece) la condición de mayoría calificada y, por regla general, no se aplica separadamente de ella. El objetivo principal es prevenir los llamados. ofertas públicas de adquisición bilaterales, en las que el precio ofrecido por una acción en un paquete grande es más alto que en uno más pequeño. Esta protección obliga a la empresa adquirente a reestructurar la oferta pública de adquisición, mientras que la empresa víctima gana una cierta cantidad de tiempo. Al mismo tiempo, la aplicación de esta protección no implica un aumento de la oferta pública.

"Pastilla venenosa"

EN vista general, las píldoras de veneno son derechos emitidos por la empresa objetivo, colocados entre sus accionistas y dándoles el derecho a redimir un número adicional de acciones ordinarias de la empresa ante la ocurrencia de un evento determinado. Cualquier intento de cambio de control de la empresa que no sea aprobado por el directorio de la empresa objetivo puede convertirse en un catalizador para el ejercicio de un derecho de compra.

El Apéndice 2 resume todos los principales tipos de protección con píldoras venenosas:

Hay al menos seis variedades principales de "píldoras venenosas", algunas de las cuales se enumeran a continuación:

· planes de acciones preferentes

La emisión por la sociedad objetivo de participaciones preferentes convertibles distribuidas entre sus accionistas en forma de pago de dividendos sobre acciones ordinarias. El titular de una acción convertible tiene el mismo estatus de voto que el titular de una acción ordinaria.

· Dar la vuelta al plano

La empresa objetivo declara un dividendo sobre sus acciones ordinarias en forma de derechos para comprar un determinado tipo de sus valores. El precio de compra se fija a un nivel significativamente superior al valor de mercado de los valores a comprar a los que se ha concedido este derecho. Los derechos no pueden ejercerse hasta la adquisición de un paquete importante de acciones por la empresa agresora o la recepción de una oferta pública de adquisición por parte de la empresa.

· planes flip-in

Flip-inplan es una "boquilla" adicional al flip-overplan descrito anteriormente. En caso de que la empresa agresora transfiera los activos de la empresa adquirida en condiciones que discriminen a sus accionistas o reduzcan su patrimonio neto, los accionistas de la empresa afectada tienen derecho a recomprar las acciones de la empresa agresora con un descuento significativo de su valor de mercado. Así, el uso de la protección flip-in hace que la adquisición sea un proyecto más intensivo en capital para la empresa agresora y, al mismo tiempo, protege los derechos de los accionistas de la empresa objetivo.

· Planes desplegables

Este tipo de "píldora venenosa" es un concepto puramente teórico, que es el siguiente. Una vez que la empresa víctima es objeto de un intento de adquisición hostil, sus accionistas adquieren derechos para recomprar las acciones de la empresa agresora. Y, al final, sólo teóricamente, la empresa agresora, habiendo absorbido a la empresa víctima, se encuentra con que ha adquirido su propio patrimonio. El plan Flip-out es similar a la Defensa Pac-Man, a menudo referida en la literatura, que consiste en una contraofensiva de la empresa víctima contra las acciones de la empresa agresora.

· planes de back-end

El procedimiento de protección back-endplan repite casi por completo el flip-overplan, excepto que los derechos se distribuyen no para comprar acciones ordinarias, sino para comprar instrumentos de deuda. La empresa agresora se enfrenta al problema del servicio de una enorme carga de deuda.

· planes de votacion

Votingplans es la versión más dura de la "píldora venenosa". En este método de defensa, la empresa víctima anuncia a sus accionistas que pagará dividendos en forma de acciones preferenciales. En caso de que una persona o grupo de personas se convierta en propietario de un bloque “significativo” de acciones ordinarias y preferenciales de la empresa víctima, los tenedores de acciones preferenciales (con excepción del propietario del bloque “significativo”) reciben el derecho a "supervoto" y el propietario del bloque "significativo" se ve privado de la capacidad de utilizar su participación de bloqueo para obtener el control de la empresa víctima.

A principios de los 90, además de las clásicas "píldoras venenosas", aparecieron algunas de sus extensiones: valores venenosos.

Todos los valores tóxicos se pueden dividir en dos tipos: acciones tóxicas y opciones de venta tóxicas.

La única diferencia entre los valores venenosos y las píldoras venenosas es su mayor liquidez.

· Acciones de veneno [ Veneno Cuota ]

Las acciones tóxicas son acciones preferentes sin derecho a voto de la empresa víctima que se negocian libremente en el mercado. Tan pronto como la empresa es atacada por la empresa agresora, los propietarios de las acciones preferidas (excepto la empresa agresora) reciben el derecho de súper voto sobre sus acciones (por regla general, un voto en una acción preferida es igual a diez en una acción ordinaria). Por lo tanto, la empresa agresora (como en el caso de la protección del plan de votación) no puede obtener el control de la empresa objetivo a través de una mayoría simple de votos.

· grilletes venenosos

Las opciones de venta venenosas no son más que opciones de venta sobre los instrumentos de deuda de la empresa víctima que distribuye a sus accionistas. El propietario de dicha opción tiene derecho a ejercerla tan pronto como su empresa sea absorbida.

Hay dos generaciones de grilletes venenosos:

La primera generación establece que una vez que la junta directiva de la empresa víctima ha determinado que la adquisición es hostil, la empresa agresora está obligada a recomprar de inmediato todas las obligaciones de deuda subyacentes establecidas por las opciones de veneno.

La segunda generación obliga a la empresa agresora a redimir inmediatamente la deuda, independientemente de que la empresa haya sido adquirida a través de una oferta amistosa u hostil.

La recapitalización de alto nivel es un tipo de protección previa a la oferta bastante popular y muy resistente. La protección se reduce a lo siguiente. Todas las acciones de la empresa se dividen en dos clases: acciones con derechos de voto ordinarios (clase inferior) y acciones con derechos de voto aumentados (clase superior).

Las acciones de clase superior se colocan únicamente entre los accionistas de la empresa víctima. El nivel de dividendos y liquidez de estas acciones es inferior al de las acciones ordinarias. La empresa víctima persigue el objetivo de canjear las acciones de la clase más alta por las más bajas lo antes posible. Además, se establece que los administradores de empresas ajenas no pueden ser partícipes de dicho intercambio.

Después de realizar dicho canje (recapitalización), la administración de la empresa víctima, incluso teniendo un bloque relativamente pequeño de acciones ordinarias, siempre tendrá una mayoría de votos.

El uso de esta protección bloquea por completo todos los intentos de realizar una adquisición hostil.

· Stop - Acuerdo (Acuerdo de suspensión)

Un acuerdo de suspensión es un contrato celebrado entre la administración de la empresa objetivo y un accionista principal, que durante un cierto período restringe a este último de poseer una participación mayoritaria en las acciones ordinarias con derecho a voto de la empresa víctima.

Muy a menudo, la empresa víctima acompaña la firma de un acuerdo de suspensión con la compra dirigida de parte del paquete propiedad de la empresa agresora, y en este caso, la protección se denomina "cota de malla verde".

Este es uno de los métodos más exitosos de protección Post-Oferta y, al mismo tiempo, el método que tiene las consecuencias más perjudiciales para el bienestar de los accionistas de la empresa víctima. La disminución en el valor actual de las acciones puede ser del 10 - 15%.

· Litigio ( Litigio )

El litigio es el método de defensa más popular.

La mayoría de las demandas se presentan por violaciones de las leyes antimonopolio y del mercado de valores.

Como resultado de iniciar un litigio, la empresa víctima puede retrasar a la empresa adquirente (litigios, audiencias, revisión de casos, etc.) y al mismo tiempo aumentar significativamente el costo de la adquisición (es más probable que la empresa agresora acepte aumentar el oferta pública que asumir enormes costos legales y de transacción).

En la práctica rusa, el método de protección de litigio generalmente se usa en combinación con otros métodos de protección, pero se usa primero.

El uso de este método de protección le permite ganar tiempo requerido para otras medidas de protección.

· Reestructuración de Activos

La reestructuración de activos es el método más cruel de protección Post-Oferta en relación con la empresa agresora.

Como consecuencia de la reestructuración del patrimonio de la sociedad víctima, la sociedad absorbente se encuentra en una situación en la que, tras la adquisición de la sociedad víctima, no dispone de aquellos de sus activos con los que contaba y en los que se basa la sinergia previamente calculado el efecto de la toma de control.

Un ejemplo clásico de reestructuración de activos es la venta de Rolls-Royce, donde la marca comercial se transfirió a otra empresa y se vendió por separado de la empresa.

Dicha protección puede hacer rápidamente que una empresa sea menos atractiva para una empresa agresora, así como reducir significativamente el costo de una adquisición.

Las consecuencias negativas asociadas al uso de este método son que, en caso de que la empresa agresora se niegue a negociar, las consecuencias de la reestructuración patrimonial recaerán íntegramente en la empresa víctima.

El método de reestructuración de activos se utiliza con bastante frecuencia y con éxito en la práctica rusa moderna.

· Reestructuración de pasivos

El método de reestructuración de pasivos es:

1. Realización de una emisión adicional de acciones ordinarias con derecho a voto, colocadas entre inversionistas externos “amigos”

2. Efectuar una gran emisión de obligaciones de deuda (bonos de corto y largo plazo), al mismo tiempo, los fondos recibidos por la colocación de bonos se utilizan para recomprar sus acciones ordinarias en circulación en Mercado abierto o en manos de accionistas grandes pero "antipáticos".

El primer procedimiento proporciona a la dirección de la empresa objetivo más confianza en el procedimiento de votación de la junta de accionistas.

En el segundo caso, un aumento en la carga de la deuda de la empresa reduce su atractivo como objetivo de adquisición para la empresa agresora y, además, la compra adicional complica significativamente el proceso de adquisición de una participación de control al reducir el número de acciones disponibles para rescate. por la empresa agresora.

En la práctica rusa moderna, el método de reestructuración de pasivos se usa con bastante frecuencia.

· reincorporación ( reincorporación)

El método de protección de reincorporación consiste en trasladar la jurisdicción de la empresa víctima a otra región en la que existan posiciones más duras de las autoridades antimonopolio, fiscal y otras autoridades competentes que en la que está actualmente registrada.

En teoría, dicha protección puede complicar significativamente la toma de control de una empresa reincorporada, pero en la práctica, el proceso de reemisión de documentos es un proceso extremadamente largo.

Lo más probable es que la empresa víctima ya sea absorbida por la empresa agresora antes de que se complete el proceso de reincorporación.

La reincorporación reduce significativamente la riqueza de los accionistas de la empresa víctima.

La caída promedio a largo plazo en el precio de las acciones es de 1.69%

En la práctica rusa moderna, el método de reincorporación se usa con bastante frecuencia, principalmente en combinación con proyectos para optimizar los costos fiscales.

· Paracaídas de compensación ( Paracaídas de separación )

Los paracaídas compensatorios son términos incluidos en los contratos de los gerentes que, en caso de una adquisición hostil, les garantizan pagos de compensación significativos. Después de todo, muy probablemente después de la adquisición, la empresa agresora reemplazará por completo a toda la administración anterior, lo que no puede sino afectar el bienestar de esta última.

Teóricamente, la amenaza de grandes pérdidas como resultado de los pagos de compensación posteriores a la adquisición debería desalentar a la empresa agresora de una OPA dura o convertirlo en un proyecto poco atractivo.

El volumen de paracaídas de compensación rara vez supera el 1% del costo de absorción.

La vida de tales contratos rara vez excede 1 año, la mayoría de las veces se concluyen 6-8 meses antes de la adquisición hostil propuesta.

En la práctica rusa moderna, el método de protección con paracaídas de compensación en forma pura rara vez se usa, pero generalmente en combinación con el método de reestructuración de pasivos descrito anteriormente.

· Caballero blanco ( Blanco Caballero )

En caso de que la empresa víctima sea objeto de una OPA hostil, su dirección (así como la junta de accionistas) puede aprobar la defensa del caballero blanco.

Las acciones de protección se reducen a encontrar e invitar a una adquisición amistosa de una tercera empresa: un caballero blanco, una empresa que es más amigable con la administración de la empresa víctima.

El caballero blanco se convierte en la mayoría de las veces en una empresa que, por una u otra razón, es preferible para la dirección de la empresa víctima como compradora, una empresa en relación con la cual la dirección de la empresa víctima está segura de que no destruirá por completo el empresa adquirida como unidad organizativa y llevar a cabo despidos masivos de su personal.

El tamaño de la oferta pública del caballero blanco y la empresa agresora, en la práctica, no difieren mucho.

El método de defensa del caballero blanco se usa a menudo en la práctica rusa moderna.

· Escudero Blanco ( Escudero blanco )

Este método de defensa es una modificación del método de defensa del caballero blanco con la única diferencia de que el escudero blanco no obtiene control sobre la compañía víctima.

El White Squire también es amigable con la empresa víctima.

La acción defensiva consiste en que la empresa víctima hace una oferta de la empresa al terrateniente blanco para el rescate de una parte importante de sus acciones, acompañando la oferta con la firma de un pacto de no intervención.

Así, el “devorador de tiburones” se ve privado de la oportunidad de obtener una mayoría de votos en la junta de accionistas, lo que significa que la adquisición hostil se convierte en una empresa sin sentido.

Como recompensa, el escudero blanco puede recibir asientos en la junta directiva o mayores dividendos sobre las acciones que recompre.

En la actualidad, en Rusia, el método de protección White Squire se usa relativamente raramente.

· Defensa Pacman ( Defensa PacMan )

Consiste en un contraataque de la empresa víctima a la empresa agresora en caso de intento de opa hostil por parte de esta última.

Tal protección ahora prácticamente no se usa.

El principal problema de su uso es la importante cantidad de recursos financieros necesarios para llevar a cabo un contraataque al comprador.

Por lo tanto, sólo la empresa víctima, que supere significativamente el volumen, incluido el volumen de recursos financieros, de la empresa agresora, puede aspirar a la implementación exitosa de tal protección.

Pero si este fuera el caso, entonces nunca habría existido una amenaza de adquisición (70-80% de todas las adquisiciones hostiles son realizadas por empresas agresoras que superan significativamente a las empresas víctimas en términos de volúmenes de transacciones y recursos financieros, o en casos extremos casos son iguales en estas características).

La práctica rusa de fusiones y adquisiciones corporativas se formó en el contexto de un marco legal subdesarrollado en el campo del derecho corporativo y la ausencia de relaciones económicas evolutivas históricamente establecidas, lo que hizo que las adquisiciones hostiles fueran el método más efectivo de estrategia corporativa en Rusia. De hecho, los métodos de adquisiciones hostiles y las correspondientes medidas de protección aplicadas en Rusia en etapa inicial formación de la condición de Estado, han sufrido ciertos cambios sólo debido al desarrollo de la legislación corporativa. Es únicamente en relación con este proceso que algunos de los medios utilizados para protegerse contra adquisiciones hostiles ya no sean tan efectivos como lo fueron en los albores del mercado corporativo ruso. Como resultado de los nuevos cambios legislativos, los medios de protección contra adquisiciones hostiles utilizados en Rusia han dejado de tener un carácter puramente administrativo y se acercan a los medios de protección ampliamente utilizados en todo el mundo.

A continuación, consideraremos los métodos económicos y legales comunes en Rusia para resistir a un invasor potencial, que son utilizados por la gerencia (accionistas) de la empresa "víctima":

compra de acciones por parte de sociedades de propiedad de la dirección, o recompra por parte de la sociedad de sus propias acciones, incluida su posterior venta a los empleados y a la dirección (de sociedades de su propiedad) para aumentar la participación de "insiders" en detrimento de los accionistas externos. Esta estrategia se generalizó en Rusia en la segunda mitad de la década de 1990.

control sobre el registro de accionistas, así como la restricción del acceso al registro de accionistas o la manipulación del mismo. Este método es eficaz para medidas de protección complejas: su uso sin medios adicionales no puede impedir la absorción.

· cambio en el tamaño del capital autorizado de la empresa, en particular, una reducción específica en la participación de accionistas "extranjeros" específicos mediante la colocación de acciones de nuevas emisiones en términos preferenciales entre la administración y los empleados, así como amistosas externas y pseudo -accionistas externos. Así, el riesgo de absorción se reduce gracias a la actuación coordinada de todas las áreas estructurales de la compañía;

· Participación de las autoridades locales para introducir restricciones administrativas a las actividades de los intermediarios y empresas “extranjeras” que compran acciones de los empleados.

· Demandas para invalidar ciertas transacciones de acciones apoyadas por las autoridades locales.

Otros medios de protección

La lista de medios de protección contra adquisiciones hostiles que se utilizan en Rusia no se limita a las medidas descritas anteriormente; además, no hay restricciones para expandir el arsenal de métodos tanto para llevar a cabo una adquisición como para protegerse contra acciones corporativas hostiles. Debe enfatizarse una vez más las características rusas de los medios de protección; además de las medidas ya descritas, daremos una serie de métodos típicos de las empresas rusas:

· «chantaje» de las autoridades locales por parte de la dirección si la empresa forma parte del presupuesto;

· la introducción de diversas sanciones materiales y administrativas contra los empleados-accionistas que pretendan vender sus acciones a un comprador "externo";

· formación de doble poder en la empresa (dos asambleas generales, dos consejos de administración, dos directores generales);

retiro de activos o reorganización de la empresa con la asignación de activos líquidos en estructuras separadas, etc.

En esta etapa de desarrollo del mercado ruso de fusiones y adquisiciones corporativas, el componente nacional es obvio, lo que refleja las peculiaridades del desarrollo de las relaciones de mercado en el país. La mayoría de los medios de protección contra adquisiciones hostiles utilizados en Rusia no pueden calificarse sin ambigüedades de acuerdo con las instituciones mundiales reconocidas de adquisición corporativa, ya que no solo la gama de medios para obtener el control de la empresa "víctima", sino también los medios de protección contra tal adquisición no están sujetos a los criterios estándar adoptados en la práctica internacional. Sin embargo, me gustaría señalar el cambio en la legislación corporativa rusa. El cambio es definitivamente positivo.

Conclusión

Las fusiones y adquisiciones juegan un papel importante en el gobierno corporativo. Las empresas para un mayor crecimiento, entre otras cosas, deben recibir Atención especial oportunidades de transacciones, independientemente de los motivos y direcciones de un mayor desarrollo, por ejemplo, si se trata de un aumento en el valor de la empresa, el deseo de lograr o fortalecer una posición de monopolio, recortes de impuestos o incentivos fiscales, diversificación en otros tipos de negocio. Muy a menudo, las empresas rusas eligen fusiones como una de las pocas formas de resistir la expansión en mercado ruso competidores occidentales más poderosos.

Cabe señalar que, en la práctica, uno de los motivos citados con más frecuencia para las fusiones o adquisiciones es ahorrar en el costoso trabajo de desarrollar y crear nuevos tipos de productos, así como en inversiones de capital en nueva tecnología. Le sigue el motivo del ahorro por la reducción de los costes administrativos para el mantenimiento de un aparato administrativo excesivamente grande. Relativamente menos importante es la economía de escala (reducción de los costos actuales de producción), aunque es significativa.

Se recomienda desarrollar una estrategia de fusión o adquisición basada en la estrategia general de desarrollo de la organización. La empresa necesita evaluar al más alto nivel cómo la fusión o adquisición en consideración se corresponde con la misión y los objetivos de la empresa, cómo encaja en la estrategia general de la empresa y cómo orgánicamente puede entrar en el plan de acción para la implementación de la estrategia.

La Junta Directiva debe desempeñar un papel clave en la creación de una estrategia de desarrollo empresarial eficaz utilizando el mecanismo de fusiones y adquisiciones. Y de cuán competente y equilibrada se construya la relación entre el Consejo de Administración y el órgano ejecutivo de la organización en el desarrollo de la estrategia global de la sociedad, y en particular en materia de toma de decisiones sobre fusiones y adquisiciones, dependerá sobre qué tan reflexiva y organizada será la fusión o adquisición.

Además de estudiar la experiencia tanto mundial como rusa en fusiones y adquisiciones, se recomienda que las organizaciones tengan en cuenta las características nacionales del proceso de obtención del control de las empresas, tengan en cuenta los errores de los participantes en las transacciones. El desarrollo de un esquema de defensa contra adquisiciones hostiles juega un papel especial. Esto puede ser la base para el crecimiento o incluso la supervivencia de cualquier empresa.

Las empresas que son propensas a fusiones y adquisiciones son en la mayoría de los casos empresas muy grandes que están 100% seguras de que lograrán su objetivo. Pero hay una serie de razones por las que algunos de estos objetivos no se alcanzan. Por lo tanto, un estudio detallado del problema de las fusiones y adquisiciones debe ser abordado no solo por las empresas víctimas para evitar una toma de control no deseada, sino también por las empresas absorbentes para maximizar el impacto de las acciones planificadas.

1. Economía de las empresas: Libro de texto para universidades / Ed. A. E. Karlika, M. L. Schukhgalter.- 2ª ed., trad. y add.-SPb.: Piter, 2009.-464s.:ill.

2. Economía de las empresas (firmas): Libro de texto / Ed. Prof. O.I. Volkova y Asoc. V.O. Devyatkmna.-3ra ed., trad. y add.- M.: INFRA-M, 2003.-601s.-(Serie "Educación superior")

3. Chueva L. N. Economía de la empresa: Libro de texto para estudiantes universitarios.- 2a ed.- M .: Publishing and Trade Corporation "Dashkov and K", 2008.-416s.

4. Fisher, S., Dornbusch, R., Schmalenzi, R. Economía: Per. De inglés. De la 20ª ed.- M.: Delo, 2002.-864s.

5. Alfombras, V.O. Reestructuración de empresas industriales modernas: tipos y métodos de implementación: Monografía - Vladivostok: Editorial Dalnevost. Universidad, 2003.-356s.

6. Valdaytsev, S.V. Asesoramiento empresarial e innovación - M.: Casa editorial y de información "Filin", 1997.-336s.

7. Economía empresarial: libro de texto / Ed. profe. SOBRE. Safronova, - M.: Economista, 2003.-608s.

8. Samuelson, Paul, E., Nordhaus, William, D. Economía: Per. del inglés: 16th ed.: - M .: Williams Publishing House, 2001.-688s.: ill.- Paral. teta. inglés

9. Astakhov, PA Contraataque a las incautaciones de asaltantes / P.A. Astajov.- M.: EKSMO, 2008.-240s.

10. Ratsiborinskaya, K.N. "Fusión", "adquisición" y "separación de empresas" a la luz del derecho ruso y el derecho de la UE: correlación de conceptos // "Abogado" No. 9, 2003.-p.27-31.

11. Alpatov, A. Reestructuración de empresas: mecanismos y medidas organizativas / / Economist, No. 3, 2003.-p.26-33.

12. Baye, M. R. Economía empresarial y estrategia empresarial: Tutorial para universidades / Per. De inglés. ed. SOY. Nikitina.- M.: ENITIDANA, 1999.-743p.

13. Karpets, O. V. La reingeniería es una forma radical de reestructuración empresarial// Actas del Instituto Oriental.- Vladivostok. No. 6, 2001.-S. 63-69.

14. Alfombras, V.O. El papel del conocimiento en el proceso de reestructuración de la organización / / Materiales de la conferencia científica de estudiantes y estudiantes de posgrado de la Universidad Estatal del Lejano Oriente 2002. / Ed. ed. R. P. Shepeleva.- Vladivostok: Editorial Dalnevost. Universidad, 2002.-S 21-33

15. Alfombras, V.O. Economía: Uf. Subsidio - Vladivostok: Editorial Dalnevost. Universidad, 2000.-176s.

16. Kleiner, G.B. La reestructuración empresarial como proceso de inversión: modelización basada en funciones de producción // Condiciones previas microeconómicas para el crecimiento económico./Artículos recopilados, ed. GB Kleiner.- M.: CEMI RAN, 1999.-p.9-14

17. Grinshpun, E. El objetivo de la reestructuración es una empresa operativa estable [Recurso electrónico]//Expert North-West., 2000. No. 6. Modo de acceso: http://www.archive.expert.ru.

18. Ionov, V.I., Morozova, N.E. Reestructuración de empresas: problemas y formas de resolverlos / CJSC NPF "Luminofor".- Stavropol, 1999.-248p.

19. Menard, K. Economía de las organizaciones.- M.: INFRA-M, 1996.-159p.

20. Panín, A.V. La reestructuración empresarial como forma de gestión en condiciones económicas cambiantes [Recurso electrónico].- Modo de acceso: http://www.marketing.spb.ru.

21. Transformación empresarial. Experiencia americana y realidad rusa./Bajo la dirección general. Loga D., Plejánov S., Simmonson D. Per. del inglés - M.: Veche, Perseus, 1997.-448s.

22. Rodionova, L.I. Reestructuración empresarial [Recurso electrónico].- Modo de acceso: http://www.d2d.ru.

23. Tichi, N., Devanna, MA Líderes de la reorganización: (De la experiencia de las corporaciones estadounidenses): Abbr. Por. del inglés - M.: Economía, 1990.-204p.

24. Urmanov, I. Lazos sinérgicos como nuevo modelo para organizar la producción//Economía mundial y relaciones Internacionales. N° 3, 2000.-S.19-26.

25. Frese, E., Teufsen, L., Beeken, T., Engels, M., Lemman, P. Reestructuración de empresas: direcciones, objetivos, medios // Problemas de la teoría y la práctica de la gestión. N° 4, 1997.-S.116-121.

26. Hokkanen, T. Experiencia práctica en la reestructuración de empresas rusas//Problemas de teoría y práctica de la gestión. N° 6, 1998.-S.103-106.

27. Sobre Sociedades Anónimas: Ley Federal N° 26 de diciembre de 1995 No. 208-FZ//ConsultantPlus, -2008.

28. Sobre sociedades de responsabilidad limitada: Ley Federal de 12 de febrero de 1998 No. 14-FZ // Consultor Plus, -2008.

29. Sobre algunas cuestiones de aplicación ley Federal“Sobre Sociedades de Responsabilidad Limitada”: Resolución del Pleno de la Corte Suprema No. 90, Pleno de la Corte Suprema de Arbitraje de la Federación Rusa No. 14 del 9 de diciembre de 1999 / / Consultant Plus, -2008.

30. Reglamento sobre la reorganización de las instituciones de crédito en la modalidad de fusiones y adquisiciones: aprobado. Banco Central de la Federación Rusa del 4 de junio de 2003 N° 230-P//ConsultantPlus,-2008.

31. Sobre medidas para implementar la política industrial durante la privatización de empresas estatales: Decreto del Presidente de la Federación Rusa del 16 de noviembre de 1992. Nº 1392 // Consultor Plus, -2008.

32. Sobre Defensa de la Competencia: Ley Federal de 26 de julio de 2006 No. 135-FZ // Consultor Plus, -2008.

33. Sobre algunas cuestiones de aplicación de la Ley Federal "Sobre Sociedades Anónimas": Decreto del Pleno del Tribunal Supremo de Arbitraje de la Federación Rusa del 18 de noviembre de 2003 No. 19 // Consultor Plus, -2008.

34. Galpin, T.D., Handon, M. Una guía completa sobre fusiones y adquisiciones de empresas [Recurso electrónico].- Modo de acceso: http://www/books.allmedia.ru.

35. Rudyk, N. B., Semenkova, E. V. Mercado de control corporativo: fusiones, adquisiciones duras y adquisiciones mediante financiamiento de deuda - M.: Finanzas y Estadísticas, 2000.

36. Sokolov, S.V. Práctica internacional de protección contra adquisiciones hostiles [Recurso electrónico].-2002.- Modo de acceso: http://www.investors.ru/

Defensas previas a la oferta Apéndice 1

Tipo de protección	Descripción	Efecto protector	Compartir reacción	Eficiencia
Acciones Preferentes Sancionadas	La junta directiva de la corporación objetivo decide crear una nueva clase de valores con derechos especiales de voto. (A veces, las píldoras de veneno se conocen como este método de protección)	Hace que sea más difícil para la corporación adquirente obtener el control de la junta directiva.
Condición de mayoría calificada	Establece una barrera de alto porcentaje de acciones requeridas para aprobar una adquisición, típicamente 80-90%.	Aumenta el número de acciones requeridas por la corporación adquirente para obtener el control de la empresa.	-5%	Medio
Condición de precio justo	Obliga a la corporación adquirente a recomprar todas las acciones al mismo precio, independientemente del grupo de accionistas que las posea. Por regla general, cuando se cumple esta condición, la empresa objetivo elimina la protección de la mayoría calificada	Evita las ofertas de licitación bilaterales, es decir, creación de condiciones para la recompra de acciones que discriminan a varios grupos de accionistas. Obliga a la corporación adquirente a reestructurar la oferta	-3%	Bajo
pastillas de veneno	Los derechos especiales (píldoras venenosas) se distribuyen entre los accionistas de la corporación objetivo. En el caso de una adquisición fuerte de una corporación, las píldoras venenosas dan derecho a los accionistas de la corporación objetivo a adquirir acciones adicionales con un descuento significativo.	Para la corporación adquirente, una adquisición brutal se vuelve imposible debido a la mayor cantidad de recursos financieros necesarios para comprar una participación mayoritaria. Puede bloquear los intentos de negociación de la corporación compradora	-2%	elevado

Anexo 2

publicar - oferta métodos de protección Apéndice 3

Tipo de protección	Descripción	Efecto protector	Compartir reacción	Eficiencia
Compra objetivo	La empresa objetivo compra una participación de bloqueo que ya es propiedad de la empresa adquirente o de un accionista (grupo de accionistas) que son potenciales agresores. Por regla general, el rescate va acompañado del pago de una gran prima.		-3%	elevado
Detener acuerdos	Limita por un tiempo determinado el número de acciones que pueden poseer las empresas ajenas. Puede incluir un acuerdo de gestión con los principales accionistas de la empresa para votar con la junta directiva.	Elimina una empresa compradora potencial	-4%	Medio
Litigio	Inicio de procedimientos judiciales contra la sociedad adquirente. La empresa adquirente suele ser acusada de violar las leyes antimonopolio o de acciones.	retrasa el proceso de absorción	0%	Medio

Continuación de la tabla publicar - oferta métodos de protección

Tipo de protección	Descripción	Efecto protector	Compartir reacción	Eficiencia
Reestructuración de activos	La empresa objetivo compra activos "problemáticos", es decir, Activos que la empresa adquirente no necesita, o activos que podrían crear serios problemas antimonopolio y de leyes bursátiles para la empresa adquirente.	Hace que la empresa objetivo sea menos atractiva para la adquisición.	-2%	elevado
Reestructuración de pasivos	Se realiza una emisión adicional de acciones, distribuidas a un tercero (algún tipo de compañía amiga), o con la ayuda de esta emisión aumenta el número de accionistas. Al mismo tiempo, se recompran acciones (con prima) a los antiguos accionistas de la empresa.	Complica significativamente la tarea de obtener una participación de control para la empresa-comprador.	-2%	elevado

Apéndice 4

Litigio

Publicar oferta métodos de protección

De las sociedades anónimas: Ley Federal de 26 de diciembre de 1995. Nº 208-FZ, Capítulo II - artículo 16.

Raciborinskaya, K. N. "Fusión", "adquisición" y "separación de empresas" a la luz del derecho ruso y el derecho de la UE: correlación de conceptos // "Abogado" No. 9, 2003.-p.27

Sokolov, S.V. Práctica internacional de protección contra adquisiciones hostiles, p.-22

Sokolov, S.V. Práctica internacional de protección contra adquisiciones hostiles, p.-23

Sokolov, S.V. Práctica internacional de protección contra adquisiciones hostiles, p.-25

Sokolov, S.V. Práctica internacional de protección contra adquisiciones hostiles, p.-26

Ver ibíd., p.-27

Sokolov, S.V. Práctica internacional de protección contra adquisiciones hostiles, p.-28