bağlı kuruluş katılımı. Bağlı kuruluşları kaydetme sorumlulukları. Bu kategorinin kapsamı

Tüzel kişilerin üyeliği, bir ekonomik varlığın maliyesine katılım veya liderlik pozisyonlarına üyelik yoluyla faaliyetlerini etkileme yeteneğidir.

Bağlı kuruluşlar kime denir? Bunlar, başka bir varlığın faaliyetlerini etkileme hakkına ve fırsatına sahip olan bireyleri ve tüzel kişileri içerir. Bir firmanın bağlı kuruluşu, yönetim kurulu üyesi veya eşdeğer yetkilidir. yönetici müdür veya kuruluşun finansmanının% 20'sinden fazlasını elden çıkarma hakkına sahip kişiler. Yatırımcılar genellikle bağlı kuruluş olarak hareket eder.

"Üyelik" kelimesinin kendisi köklerini İngilizce - bağlılık, anlam - bağlantıdan alır. Buradan "bağlı" kelimesinin bağlı, bağlı anlamına geldiği anlaşılmaktadır. "Bağlı kuruluş" kelimesinin anlamı öz sermaye katılımını çekmek, "birine bağlı kuruluş" bir firmanın yetkilisini diğerinin yönetimine dahil etmektir.

Günlük konuşmalarda "bağlı" veya "bağlı olmayan" sözcüklerini nadiren duymamıza rağmen, siyasi programlarda bu sıfatlar tanıdık geliyor. Bu tür sık ​​kullanılan kombinasyonlara örnekler: bağlı şirketler (kişi, firma veya işletme). Bağlı (ilgili kişi), kendisine bağlı bir işletmenin faaliyetlerini herhangi bir şekilde etkileyebilecek bir kuruluştur (kişi). olan varyantta tüzel kişilerüyelik, işletmelerin birbirleriyle olan ilişkilerini ifade eder.

Bu bağlantı kuruldu Farklı yollar. İşte bazı karakteristik işaretler:

• Bir tüzel kişinin diğerinin sermayesine katılması halinde;
• İşletme sahibi başka bir işletmenin maddi bir kısmına sahip ise;
• İşletme sahibi başka bir işletmenin denetim kurulunda yer alıyorsa.

Tüzel kişilerin üyeliği herhangi bir olumlu veya olumsuz anlam taşımaz, etki derecesi de çeşitli faktörlere bağlıdır. Ancak, örneğin yasal konularda karar verirken veya varlık satın alırken bazı yönlerden dikkate alınması gerekir.

İki firma arasında bağlılığın olmaması, bir firmanın diğerinin kurucu üyesi olmadığı, şubesi (yan kuruluşu) olmadığı ve ortak sahiplerinin olmadığı anlamına gelir. Bu, iki firma arasında zımni veya açık bir bağlantı olduğuna dair hiçbir kanıt olmadığını göstermektedir.

İştiraklerle kurumsal ihtilaflar

Bağlı veya bağlı olmayan tüzel kişilik, kurumsal anlaşmazlıklarda çok şey ifade eder. Bir tüzel kişi, çeşitli mal veya hizmetlerin alım veya satımında mutlak kontrol, menfaat elde etme umuduyla bir işletmeye üye olduğunda hissedarları ne tehdit eder? Bu nasıl kontrol edilir ve kanıtlanır, buna tanıklık eden herhangi bir işaret var mı?

Hissedarların görüşüne göre böyle bir bağlı kuruluşun eylemleri işletmenin çıkarlarına uymadığında, kârsız işlemlere veya kararlara mahkemede itiraz edilebilir. Bir tüzel kişinin üyeliği onaylanırsa, mahkeme davacının lehine karar verir - tüm işlemler geçersiz sayılır. Davalının bağımsız bir karşı taraf olduğu ortaya çıkarsa, hissedarların iddiaları hukuka aykırı olarak kabul edilir.

Yatırımlar ve bağlantılar

Tüzel kişilerin bağlılığı (veya bağlantısı), hem şirketin değerini ve tercihini artırabilir hem de rekabet edebilirliğine müdahale edebilir. Nasıl anlaşılır? Bu noktayı örneklerle anlamak daha kolaydır.

Bir sigorta şirketini ele alalım. Bir bankaya (veya bir sanayi grubuna) bağlı olduğunda değeri önemli ölçüde artar. Yatırımcı, bazı avantajlara hak kazanabilir (doğal olarak, kanunun dışına çıkmadan). Üyeliğin faydaları burada açıkça görülmektedir. Ancak bu ilişkilerde gizli anlar da vardır. düşünüldüğünde sigorta acentası Borçlu tabanları elde etmek mümkündür, ancak genellikle banka çalışanları sigortacının vekilleri olarak hareket eder ve müşterilere şirketleriyle sözleşmeler yapmalarını tavsiye eder. Bu arka taraf yasal üyelik madalyaları kişiler.

Ayrıca, işletmelerin finansal zorluklar yaşayan şirketlere bağlı olması durumunda yatırım getirisi önemli ölçüde düşer. Bu koşullar altında, bağlı şirketlerin sahibini yan sorumluluğa getirme tehlikesi vardır, bu da yükümlülüklerini yerine getirmek zorunda kalacağına inanmak için sebep olduğu anlamına gelir.

Üyelik Kontrolü

Böyle bir çalışmanın asıl anlamı, bağlı şirketler grubunda "kötü" şirketlerin varlığını tespit etmektir. Sonuçta, "temiz" bir şirkete bir sözleşme imzalaması teklif edilebilir, ardından bu "bağlı olmayan" kuruluşun yapısının gizli bir kısmı ortaya çıkacak ve bu bağlı bütünün geri kalan bileşenleri "temiz" şirketi olumsuz yönde etkileyecektir. . Bu, kalıcı kayıplarda ve cirodan "kötü" kuruluşların borçlarını kapatmak için finansmanın yönlendirilmesinde ifade edilecektir.

Uygulama, bir kuruluş kara listeye alındığında (sözleşmelerin yerine getirilmemesi nedeniyle), sahiplerin yeni bir tüzel kişilik kaydettirdiğini göstermiştir. Bu örnekte üyelik, kurucuların bileşimi ve ek olarak kayıt adresleri tarafından belirlenir.

İşletmelerin üyelik belirtilerini ararken odaklanılması gereken ana noktalar şunlardır:

• Diğer tüzel kişilerin kurucuları arasında bulunması;
• Başka şirketler veya bunlarda hissesi olan, yani iştirak olan bir kurucunun varlığı.

Bağlı tüzel kişileri bulduktan sonra bunları da araştırmak faydalı olacaktır. Bu aynı zamanda hala bir işi olan kurucu için de geçerlidir (özellikle küçükse). Kurucuyla olan bölümde, ortak bir nedenden işbirliğinin zararına (kişinin işinin sorunlarını çözmek için) bir finans çıkarımı olabilir.

Kurucular arasında tüzel kişiler varsa, onları kontrol etmeye değer. Dikkat etmeniz gerekenler:

1. Neye dayanarak şirketi açtılar;
2. Bu şirketlerin faaliyet türü;
3. Bu tüzel kişiliğin açılmasının bir gerekçesi var mı?

Mantık eksikliğine bir örnek ve sonuç olarak şirketin saflığı hakkında şüphe uyandıran bir an, aynı yeteneklere sahip tek profilli şirketlerin bağlantısı olabilir. Birbiri ile tamamen aynı firmaların açılmasının hiçbir ekonomik faydası ve dolayısıyla mantığı yoktur. Demek ki bu şirketleri açan kişiler kendi amaçlarının peşindeler.

Bağlı kuruluşlar hakkında neden bilgi vermeniz gerekiyor?

Şirketler ve girişimciler arasındaki ilişki, fiyatlar hakkında çeşitli hileler düzenleme, tekeller yaratma ve rakipleri “ortadan kaldırma” şansı verdiği için bu tür bilgilere ihtiyaç vardır. Bu nedenle, tekellere ilişkin mevzuat, anonim şirketleri kontrol eden kuruluşlara sunulmak üzere bağlı oldukları kişilerin listelerini düzenlemekle yükümlü kılmaktadır. Muhasebe raporlarında bağlı bir kişi (kişi grubu) hakkında bir not yazılmalıdır. Anonim şirketler, hem kontrol eden kuruluşlara hem de işletmelerinin hissedarlarına bir hesap verir. Bir şirketten tüzel kişilerin bağlılığını teyit eden bir belge sunması istenirse, bir bağlılık mektubu düzenlenir.

Bağlantılara ilişkin verilerin sağlanmasına ilişkin yasanın yayınlanmasından önce, bu tür işletmelerin anlaşmaları, tek tek ülkelerin pazarlarını felç edebilirdi. Bu tür hataların ülke çapında tekrarlanmasını imkansız kılmak için, Rusya'da bağlı kuruluşların (bireyler ve tüzel kişiler) listesi Federal Antimonopoly Service (FAS RF) tarafından denetlenmektedir.

Güvenilir bir ortak nasıl belirlenir

Bu nedenle, olası yeni bir iş ortağına olan güven derecesini artırmak için, yeni karşı tarafları bağlılık açısından kontrol etmeye değer. Arama yaparken, yalnızca işletmenin bir bütün olarak üyeliğini dikkate almaya değer. Bilgilerin doğrulanmasının bir parçası olarak, yeni bir ortaktan şubelerin, temsilciliklerin, yeni şirketlerin sayısını bulmaya değer. Bu kuruluşlarda hisse olup olmadığını, karşı tarafın hangi şirketleri yönettiğini öğrenin. Ayrıca yönetici, kurucu, yönetici, yönetici tarafından bağlılığın kontrol edilmesi tavsiye edilir. Bireysel girişimci diğer şirketlerde (LLC, CJSC, OJSC).

Kayıtlı bireysel bölümlerin ve yerleşik kuruluşların varlığı, bir karşı tarafla birlikte çalışırken riskleri önemli ölçüde azaltmaya yardımcı olacaktır. Buna karşılık, bir tüzel kişiliğin başkanının aynı zamanda birçok şirketin de başkanı olduğu tespit edildiğinde (“toplu başvuru”), doğrudan bir tehdit finansal kayıp garantili.

Şirket temsili olarak kayıtlıysa, bu tür bir işbirliğinden kaçınmalısınız.

Rus hukukunda “bağlılık” terimi 1995 yılında ortaya çıktı. Bağlı kişiler, mülk bakımından ilişkili olan ve birbirlerini etkileyebilecek kişilerdir. Bunlar arasında yönetim kurulu, denetim kurulu veya diğer yönetim organı üyeleri bulunmaktadır.

Bir iştirakin gerekli bir özelliği, bir tüzel kişilik ile bir iştirak arasındaki bağımlılık ilişkisidir. Tescilli, sözleşmeli veya ilgili olabilirler.

İÇİNDE Rus mevzuatı satın almanın şeffaflığını ve adil rekabeti sağlayan, satın alma belgelerinin bağlı kuruluşlara aktarılması yasaktır.

Bazen bağlı kuruluşlar, bu tür yetkilere sahip olmadan, şirketin faaliyetlerini resmi ve yasal olarak etkileyen kişiler olabilir.

Bağlı şirket kavramı ve özellikleri

"Bağlı şirketler" terimi yabancı hukuktan ödünç alındı ​​​​ve 1992'den beri yaygınlaştı. Ancak Rusya'da bu kavram Batı'dakinden biraz farklı bir anlamda kullanılıyor. Federal Yasa 948-1'e göre, üyeliğin temel işareti, üçüncü taraf şirketlerin ve bireysel girişimcilerin ekonomik ve ekonomik faaliyetlerini etkileme yeteneğidir.

Avrupa'da bağlı şirketler diğer şirketlere bağımlıysa, o zaman Rus mevzuatında bu terim hem bağımlı hem de hakim kişiler için geçerlidir.

Bağlı şirketleri yorumlamadaki zorluklar, kavramın geniş bir şekilde yorumlanmasıyla ilişkilidir. Dar anlamda, bağlı kuruluş, bir başkasının hisseye sahip olduğu bir şirkettir (hisselerin %50'sinden daha azına sahiptir). Bağlı şirketler mülkiyet ve organizasyon açısından birbirleriyle ilişkilidir.

Dar anlamda, bir iştirak, diğerinin azınlık hissesine sahip olduğu bir şirkettir, yani; oylama hisselerinin% 50'sinden daha azına sahiptir. Başka bir şirketin %50'den fazla hissesine sahip olan şirkete ana şirket denir. Azınlık payına sahip bir şirket, bir yan kuruluş veya bağlı şirkettir. Bir bağlı şirket her zaman bağlı şirkettir, ancak söz konusu şirketin hisselerinin çoğunluğunun kontrolü dışında olduğu durumlarda bağlı şirket terimi tercih edilir.

Ana şirketten uzak bölgelerdeki çok uluslu şirketler genellikle bağlı şirketlerin oluşturulmasına başvurur.

Şirket, bağlı bir şirketin işlerinin yönetimine bir sözleşmeye dayanarak iştirak ederken, ana şirket olarak hareket edebilir. Bu nedenle şube ve bölgesel ağa bağlı ağ denir.

Bağlı şirket, kendi ekonomik faaliyetini yürütmekle birlikte, aslında ana şirketin politikasını tam olarak destekler ve kararlarına bağlıdır. Üyelik, genellikle vergi tabanını optimize etmek için bir işletmeyi yapay olarak bölmek için kullanılır.

Medyada hepimiz sürekli olarak bağlı kuruluşların, bankaların tablolarıyla karşılaşıyoruz ve bunlar yalnızca birçok insan arasında uyanıklığa ve yanlış anlaşılmaya neden olmakla kalmıyor. Bu listeler hangi kişilerle bağlantılıdır ve hangi amaçlarla derlenmektedir?

Tanım

Bağlı kuruluş, faaliyette bulunan tüzel kişileri veya bireyleri etkileme yeteneğine sahip olan bir birey veya tüzel kişiliktir. ticari faaliyetler. Daha erişilebilir bir açıklama, ister bir kuruluş ister bir şahıs olsun, bağlı kuruluşların anonim şirketlerin kontrolüne katılma hakkına sahip olduğudur.

Şu anda Rus hukukunda kullanılan "bağlı kişi" adı, İngiliz-Amerikan hukukundan alınmıştır. Şuradan çevrildi: İngilizce affiliate kelimesinin anlamı: bağlanmak, katılmak, bağlanmak. Avrupa hukukunda, bağlı firmalar, diğer firmalara bağımlı olan firmalardır. Ancak Rus hukuku çerçevesinde, bağlı kelimesi hem bağımlı hem de hakim şirketler için kullanılabilir. En önemli özellik bağlı kişi - ticari faaliyetleri doğrudan etkileme hakkı.

Bir bağlı kuruluş belirtileri

ana biri karakteristik özellikler bağlı kuruluş, bir bireyin veya kuruluşun aynı kişi veya kuruluşun bir bağlı kuruluşuna bağımlı olduğu bir ilişkinin varlığıdır. Bu bağımlılık aşağıdaki durumlarda kendini gösterir:

• bir gerçek veya tüzel kişinin, tüzel kişiliğin ana sermayesinin belirli bir kısmına sahip olması ve yönetim kurulunda veya kurucularda oy hakkı olması;
• bazı hukuki durum gerçek veya tüzel kişi (örneğin, CEO veya fon yöneticisi) bağlayıcı emir verme hakkına sahip olduğunda;
• fiziksel ise kişiler herhangi birini sunar Aile ilişkileri veya aile bağları.

Bir tüzel kişinin bağlı kuruluşu

Tüzel kişilerin bağlı kuruluşları kişiler olabilir:

• şirket yönetim kurulu üyesi (denetim veya müdürler) ve aynı zamanda bir meslektaş yürütme organı;
• oy hakkına sahip hisselere atfedilebilen tüm oyların %20'sini veya daha fazlasını yöneten gerçek kişiler/tüzel kişiler veya tüzel kişiliğin bir kısmından sermaye katkısı olan gerçek kişiler/tüzel kişiler;
• bir finansal-sanayi grubunun (FIG) üyesi olması şartıyla bir tüzel kişilik.

Bu koşullar altında, kendisine bağlı kişi yine de yönetim kurulu üyeleri, FIG'lerin meslektaş yönetim yapılarının üyeleri ve yürütme makamlarının yetkilerine sahip olan FIG'lerin katılımcıları olacaktır.

Bir bireyin bağlı kuruluşu

bağlı bireyler lider kişi girişimcilik faaliyeti, olabilir:

• fiziksel söz konusu gerçek kişinin de ait olduğu bir grup insandan olan kişiler;
• Bir bireyin, oylama paylarına veya bileşenlerine düşen tüm oyların %20'sini elden çıkarabileceği bir tüzel kişilik kayıtlı sermaye tüzel kişilerin payından katkı. yüzler.

Açık şu an anonim şirketler, bağlı kuruluşlarıyla ilgili verileri Menkul Kıymetler Piyasası Federal Komisyonu'na düzenli olarak sunar. Her anonim şirketin, her yıl medyada yayınlanmak üzere bağlı şirketlerine ait sicilleri derlemesi gerektiği hükme bağlanmıştır. Ayrıca, bu defterlerde bağlı ortaklıkların sahip olduğu payların sayısı ve türü de belirtilmelidir.

Ülkemizdeki mevcut kanuna göre bağlı kişi, hem tüzel kişilerin hem de tüzel kişilerin tabi olduğu bir statüdür. bireyler. Başlangıç ​​İngilizce terminolojide alınmıştır. Çeviride " bağlı kuruluş", "bağlamak" veya "bağlamak" fiilimizle aynı anlama gelir. Bununla birlikte, bu terimin Avrupa anlayışı ile Rus anlayışı arasında bazı farklar vardır.

Rusya Federasyonu Mevzuatı

Avrupa'daki yaygın anlayışın aksine, Rus yasaları bağlı şirketler, bağlı ortaklıkların yanı sıra diğer tüzel kişileri yönetme yetkisine sahip kuruluşlardır. Çoğu zaman bu nedenle "birbiriyle ilişkili" şirketler terimiyle karşılaşabilirsiniz. Vergi Kanunu'nun 2. maddesinde de yer almaktadır. 20 ve Art. 105. Orada, kişilere bağlı değil, birbirine bağlı denir.

Hangi bağlı kuruluşların daha eksiksiz bir dökümü 948-1 sayılı Kanunda bulunabilir. Ayrıca bu kavram, faaliyetleri düzenleyen yönetmeliklerde geniş yer bulmaktadır. anonim şirketler. Pay sahiplerinin haklarına büyük önem verilmektedir. Bir örnek, bağlı kuruluşlarla yapılan işlemler için özel bir prosedür oluşturan ve ayrıca onlar hakkında bilgi sağlama olasılığını düzenleyen 26 Aralık 1995 tarihli 208 sayılı Federal Yasadır. Menkul kıymetler piyasasına ilişkin mevzuatta (FZ-39 22.04.96) bu hukuki ilişkiler konularına atıflar vardır ve belediye işletmeleri(FZ 161 11/14/2002).

Muhasebenin, bağlı kuruluşların ne anlama geldiğinin bir dökümünü de içerdiğini bilmeniz gerekir. Tanım, 13 Ocak 2000 tarihinde yürürlüğe giren 5n sayılı Maliye Bakanlığı Kararnamesi'nde yer almıştır. Bu şekilde ilgili kişiler tarafından gerçekleştirilen işlemlere ilişkin tüm bilgiler, hatasızşirketin muhasebe kayıtlarına girdi. Bu, bağlı kuruluşların işletme üzerinde önemli etkiye veya kontrole sahip olduğu durumlarda yapılır.