Contratti di vendita internazionali. Contratto di vendita internazionale

Trattato acquisto internazionale-vendita è un accordo sulla fornitura di beni di un certo tipo alla proprietà, concluso tra parti le cui imprese commerciali si trovano sul territorio di stati diversi.

Per riconoscere il contratto di vendita come internazionale, è sufficiente una sola condizione: l'ubicazione delle imprese commerciali delle parti in diversi stati. L'affiliazione nazionale (statale) delle parti non ha importanza. Le parti della compravendita internazionale sono il venditore e l'acquirente.

Le responsabilità del venditore includono:

consegnare la merce;

documenti di trasferimento relativi alla merce;

trasferire la proprietà dei beni.

Le responsabilità dell'acquirente includono:

pagare il prezzo della merce;

accettare la consegna della merce in conformità con i requisiti del contratto.

Un contratto di vendita internazionale combina quindi gli elementi della vendita diretta e della consegna.

Il documento principale che disciplina la vendita internazionale di merci è la Convenzione delle Nazioni Unite del 1980 sui contratti di vendita internazionale di merci.

È importante sapere che la Convenzione non si applica alla vendita di: - beni acquistati per uso personale, familiare o domestico, cioè beni non destinati all'attività professionale; - dall'asta; - nell'ordine dei procedimenti esecutivi o comunque in forza di legge; - titoli, azioni, carte valori, valori negoziabili e denaro; - navi da trasporto aereo e nautico, nonché hovercraft; - elettricità.

La vendita internazionale comprende anche la consegna della merce venduta. Da qui aspetto importante nel regolamento dei rapporti tra il venditore e l'acquirente sono i termini di consegna della merce.

Il documento principale che regola i termini di consegna delle merci è rappresentato dalle Regole internazionali per l'interpretazione dei termini commerciali - INCOTERMS-2000.

La forma e il contenuto del contratto sono determinati dalla Convenzione di Vienna e dalla legge applicabile. La legge applicabile sono le norme che regolano i rapporti derivanti da un accordo internazionale, in particolare, la compravendita. Le parti concordano nel contratto quale legge sarà applicata. In caso contrario, al contratto si applicherà la legge del venditore. La determinazione della legge applicabile è decisiva e riveste un ruolo importante valore pratico. Ad esempio, la validità di un contratto dipende dal rispetto delle norme della legge applicabile.

27 Caratteristiche della conclusione di un contratto per la vendita internazionale di merci

La procedura generale per la conclusione di un contratto di vendita internazionale è contenuta nella Convenzione di Vienna del 1980.

Quando si redige e contemporaneamente si firma un documento da parte delle parti, di norma non sorgono difficoltà.

Tuttavia, data la natura internazionale del trattato in esame, le parti, per circostanze oggettive, spesso non possono essere presenti nello stesso luogo nel medesimo momento. Pertanto, la Convenzione prevede la procedura per la conclusione di un contratto mediante un'offerta e un'accettazione.

Un'offerta è un'offerta da parte di una parte di stipulare un contratto. Affinché un'offerta sia considerata un'intenzione effettiva, deve essere inviata a una o più persone specifiche ed esprimere un desiderio specifico di concludere un affare, comprese le informazioni sul nome del prodotto, la sua quantità, il prezzo.

L'accettazione è una dichiarazione o altro comportamento del destinatario dell'offerta (proposta di concludere un accordo), che esprime accordo con esso. In alcuni casi, il consenso alla conclusione di una transazione può essere espresso nell'esecuzione di azioni. Ad esempio, in virtù di consuetudini o consuetudini tra le parti, il destinatario di un'offerta può esprimere il proprio consenso alla conclusione del contratto mediante l'invio della merce o il pagamento del prezzo.

Il contratto si intende concluso nel momento in cui perviene all'offerente il consenso alla proposta di stipularlo.

Nel caso in cui il consenso alla conclusione di un accordo sia espresso mediante l'esecuzione di azioni, l'accordo è considerato concluso dal momento in cui tali azioni vengono eseguite.

Spesso il processo di conclusione di un contratto avviene tramite comunicazione via fax tramite corrispondenza, ecc. In questo caso, le parti interessate dovrebbero fare attenzione.

La convenzione afferma che una risposta a un'offerta che pretende di essere un'accettazione ma contiene aggiunte, limitazioni o altre modifiche è un rifiuto dell'offerta e costituisce una controfferta. Ad esempio, se la persona "A" ha inviato un'offerta alla persona "B", ma la persona "B" non è d'accordo con le condizioni proposte per la conclusione di un accordo e invia un documento con condizioni diverse alla persona "A", allora si considera quella persona "B" ha inviato un'offerta ed è vincolata in caso di accettazione. Pertanto, se la persona "B" non intende concludere un accordo, ma invia le sue obiezioni al fine di sviluppare condizioni adatte a entrambe le parti e concludere un accordo in futuro, allora la persona "B" dovrebbe fare una riserva: "Questa lettera (documento, messaggio) non sono un'offerta”.

Se il contratto di compravendita è concluso da rappresentanti delle parti, è importante sapere che la forma della procura è determinata dalla legge del paese del luogo della sua esecuzione (emissione).

Il periodo di validità della procura è determinato dalla legge del paese in cui è stata rilasciata la procura.

Caratteristiche dei contratti di compravendita internazionale

La base per l'attuazione di un'operazione di commercio estero è un contratto di commercio estero - si tratta di un accordo materialmente eseguito tra due o più soggetti di attività economica estera e le loro controparti estere, finalizzato a stabilire, modificare o porre fine ai loro reciproci diritti e obblighi all'estero attività economica.

Nella prassi commerciale internazionale, diversi tipi contratti di commercio estero: acquisto e vendita, contratti, licenze, leasing, ingegneria, assicurazioni, trasporti, manutenzione della produzione, prestiti, ecc. la loro struttura, contenuto, caratteristiche sono determinate dal tipo di operazione di commercio estero che accompagnano. Tuttavia, il più delle volte nel commercio estero viene utilizzato il contratto di vendita internazionale. Pertanto, è consigliabile considerare il contenuto e le caratteristiche di progettazione di questi particolari contratti.

Un contratto di vendita internazionale è un documento commerciale che è un contratto per la fornitura di beni e, se necessario, servizi correlati, concordato e firmato dall'esportatore e dall'importatore.

I contratti di vendita, a seconda dei tempi di consegna e della forma di pagamento, si dividono in:

Una tantum e con consegna periodica;

Con pagamento in contanti e forme merci (in tutto o in parte).

Contratto di compravendita per consegne una tantum- si tratta di una transazione una tantum, in base alla quale si suppone che fornisca una parte all'altra parte della quantità di beni concordata tra loro entro una certa data stabilita nel contratto. La consegna della merce viene effettuata una o più volte entro il periodo concordato.

I contratti a singola consegna sono di due tipi:

Con tempi di consegna brevi. Di solito sono utilizzati nell'esecuzione di transazioni per merci. Il tempo di consegna può essere fissato in modo specifico, ovvero in una data o periodo specifico, e indefinitamente, ad esempio dopo il verificarsi di un evento;

Con un lungo tempo di consegna (3-5 anni o più). Di norma, vengono utilizzati durante l'elaborazione di transazioni nel commercio di attrezzature complete, aeromobili, navi, installazioni navali, attrezzature complesse, ecc.

I termini dei contratti con tempi di consegna lunghi differiscono a seconda delle modalità della loro conclusione: diretta o indiretta, cioè quando l'esportatore partecipa all'asta organizzata dall'importatore. Sulla base di collegamenti diretti, vengono conclusi contratti per attrezzature uniche, il cui produttore monopolista è un fornitore - esportatore, un'azienda altamente specializzata o un consorzio per conto del quale agisce la sua azienda principale. Le controparti di tali contratti sono aziende dei paesi industrializzati che forniscono attrezzature per impianti che vengono costruiti da aziende del paese importatore.

I contratti negoziati tramite gare d'appalto internazionali tendono ad avere condizioni più standardizzate perché gli offerenti offrono le proprie condizioni in base ai termini della gara d'appalto. Il contenuto del contratto è caratterizzato da brevità e richiami alle condizioni di gara.

Contratto di compravendita con fornitura periodica- si tratta di un contratto che prevede la consegna regolare e periodica delle quantità di beni in esso pattuite in un determinato periodo.

Questi contratti sono a breve termine (annuali) ea lungo termine (in media, il periodo di consegna è di 5-10, a volte 15-20 anni).

Vengono conclusi contratti a lungo termine per la fornitura di materie prime industriali e prodotti semilavorati (carbone, petrolio, prodotti petroliferi, gas naturale, minerali, cellulosa e altri prodotti).

Contratto di compravendita con pagamento in contanti comporta regolamenti in determinate valute concordate dalle parti, metodi di pagamento e forme di pagamento.

Contratto di compravendita con pagamento in contrassegno forma merceologica.

In essa la vendita di uno o più beni è contestualmente associata all'acquisto di un altro bene e non vengono effettuati pagamenti in valuta estera. Si tratta di operazioni di permuta e compensazione. I contratti di baratto prevedono il semplice scambio di quantità concordate di un bene con un altro. Esse stabiliscono la quantità di beni reciprocamente forniti o determinano l'importo per il quale le parti consegneranno i beni. In un contratto di compensazione, così come in un contratto di scambio, si presume la consegna di merci a un costo uguale, tuttavia, a differenza di una transazione di baratto, il prezzo delle merci fornite reciprocamente è concordato tra le parti. In questo accordo, di regola, non compaiono due beni, ma un gran numero di beni offerti per lo scambio.

Contratto di compravendita con pagamento in forma mista.

L'oggetto del contatto è solitamente la costruzione secondo i termini del prestito mirato dell'impresa chiavi in ​​\u200b\u200bmano. I costi sono pagati in parte in contanti e in parte in natura. Il contratto specifica in anticipo la quota di prodotti che saranno forniti dall'impresa costruita. Accetta inoltre tre transazioni a lungo termine per lo stesso importo: un contratto di vendita mezzi tecnici e servizi per la costruzione dell'impresa; accordo su un prestito a lungo termine; contratto a lungo termine per la fornitura di materie prime.

Condizione obbligatoria del contratto è il trasferimento della proprietà della merce dal venditore all'acquirente.

Il contratto di vendita specifica il contenuto delle condizioni contrattuali, la procedura per la loro esecuzione e la responsabilità per l'esecuzione.

Un contratto di vendita internazionale è un accordo sulla fornitura di beni di un certo tipo alla proprietà, concluso tra parti le cui imprese commerciali si trovano nel territorio di stati diversi.

Per riconoscere il contratto di vendita come internazionale, è sufficiente una sola condizione: l'ubicazione delle imprese commerciali delle parti in diversi stati. L'affiliazione nazionale (statale) delle parti non ha importanza.
Cioè, la transazione tra il russo e persona straniera situato sul territorio della Russia.

Potrebbero esserci partecipanti russi alla vendita e all'acquisto internazionali persone giuridiche avere una sede permanente nel territorio della Federazione Russa, e singoli imprenditori avere un luogo di residenza permanente o predominante nel territorio della Federazione Russa.

Le parti della compravendita internazionale sono il venditore e l'acquirente.

In carica venditore include:

• consegnare la merce;
• documenti di trasferimento relativi alla merce;
• trasferire la proprietà dei beni.

In carica acquirente include:

• pagare il prezzo della merce;
• accettare la consegna della merce in conformità con i requisiti del contratto.

trattato internazionale la vendita e l'acquisto combinano così gli elementi della vendita diretta e della consegna.

Il documento principale che disciplina la vendita internazionale di merci è la Convenzione delle Nazioni Unite del 1980 sui contratti di vendita internazionale di merci.

È importante sapere che la Convenzione non si applica alla vendita di: - beni acquistati per uso personale, familiare o domestico, cioè beni non destinati all'attività professionale; - dall'asta; - nell'ordine dei procedimenti esecutivi o comunque in forza di legge; - titoli, azioni, carte valori, valori negoziabili e denaro; - navi da trasporto aereo e nautico, nonché hovercraft; - elettricità.

La vendita internazionale comprende anche la consegna della merce venduta. Pertanto, un aspetto importante nella regolamentazione dei rapporti tra venditore e acquirente sono i termini di consegna della merce.

Il documento principale che regola i termini di consegna delle merci è rappresentato dalle Regole internazionali per l'interpretazione dei termini commerciali - INCOTERMS-2000.

Sulla base del comma 2 dell'articolo 1209 del codice civile Federazione Russa, deve essere concluso un accordo internazionale di vendita e acquisto, una delle parti di cui è una persona russa scrivere indipendentemente dal luogo della sua prigionia. In caso contrario, il contratto sarà dichiarato nullo. Anche se la transazione è già stata eseguita, sarà comunque invalidata. Anche le modifiche ai termini e alle condizioni del contratto devono essere fatte per iscritto.

Per forma scritta si intende la preparazione di documenti firmati dalle parti, nonché lo scambio di documenti per posta, telegrafo, telescrivente, telefono, elettronica o altra comunicazione, che consenta di stabilire in modo affidabile che l'atto provenga dalla parte sotto la contrarre.

La procedura generale per la conclusione di un contratto di vendita internazionale è contenuta nella Convenzione di Vienna del 1980.

Quando si redige e contemporaneamente si firma un documento da parte delle parti, di norma non sorgono difficoltà.

Tuttavia, data la natura internazionale del trattato in esame, le parti, per circostanze oggettive, spesso non possono essere presenti nello stesso luogo nel medesimo momento. Pertanto, la Convenzione prevede la procedura per la conclusione di un contratto mediante un'offerta e un'accettazione.

Offertaè un'offerta da parte di una parte di stipulare un contratto. Affinché un'offerta sia considerata un'intenzione effettiva, deve essere inviata a una o più persone specifiche ed esprimere un desiderio specifico di concludere un affare, comprese le informazioni sul nome del prodotto, la sua quantità, il prezzo.

Accettazione- questa è una dichiarazione o altro comportamento del destinatario dell'offerta (proposta di concludere un affare), che esprime accordo con esso. In alcuni casi, il consenso alla conclusione di una transazione può essere espresso nell'esecuzione di azioni. Ad esempio, in virtù di consuetudini o consuetudini tra le parti, il destinatario di un'offerta può esprimere il proprio consenso alla conclusione del contratto mediante l'invio della merce o il pagamento del prezzo.

Il contratto si intende concluso nel momento in cui perviene all'offerente il consenso alla proposta di stipularlo.

Nel caso in cui il consenso alla conclusione di un accordo sia espresso mediante l'esecuzione di azioni, l'accordo è considerato concluso dal momento in cui tali azioni vengono eseguite.

Spesso il processo di conclusione di un contratto avviene tramite comunicazione via fax tramite corrispondenza, ecc. In questo caso, le parti interessate dovrebbero fare attenzione.

La convenzione afferma che una risposta a un'offerta che pretende di essere un'accettazione ma contiene aggiunte, limitazioni o altre modifiche è un rifiuto dell'offerta e costituisce una controfferta. Ad esempio, se la persona "A" ha inviato un'offerta alla persona "B", ma la persona "B" non è d'accordo con le condizioni proposte per la conclusione di un accordo e invia un documento con condizioni diverse alla persona "A", allora si considera quella persona "B" ha inviato un'offerta ed è vincolata in caso di accettazione. Pertanto, se la persona "B" non intende concludere un accordo, ma invia le sue obiezioni al fine di sviluppare condizioni adatte a entrambe le parti e concludere un accordo in futuro, allora la persona "B" dovrebbe fare una riserva: "Questa lettera (documento, messaggio) non sono un'offerta”.

Se il contratto di compravendita è concluso da rappresentanti delle parti, è importante sapere che la forma della procura è determinata dalla legge del paese del luogo della sua esecuzione (emissione).

Il periodo di validità della procura è determinato dalla legge del paese in cui è stata rilasciata la procura. Ciò significa che se la procura è stata rilasciata sul territorio della Federazione Russa, il suo periodo di validità non può superare i 3 anni e se il periodo non è specificato nella procura, rimane valido per un anno dalla data della sua esecuzione.
Una procura non può essere invalidata per inosservanza del modulo, se quest'ultimo soddisfa i requisiti della legge russa.

La legge applicabile sono le norme che regolano i rapporti derivanti da un accordo internazionale, in particolare, la compravendita.

Le parti concordano nel contratto quale legge sarà applicata. In caso contrario, al contratto si applicherà la legge del venditore.

La definizione della legge applicabile è decisiva e di grande importanza pratica. Ad esempio, la validità di un contratto dipende dal rispetto delle norme della legge applicabile. Ad esempio, se è applicabile la legge russa, il contratto di vendita in senza fallire deve contenere condizioni sul nome e sulla quantità di merci, poiché ciò è richiesto dal codice civile della Federazione Russa.

Secondo il portale

Il contratto di vendita internazionale è concluso tra parti le cui imprese commerciali sono situate nel territorio di stati diversi.

Per riconoscere il contratto di vendita come internazionale, è sufficiente una sola condizione: l'ubicazione delle imprese commerciali delle parti in diversi stati. L'affiliazione nazionale (statale) delle parti non ha importanza.
Cioè, una transazione tra una persona russa e una persona straniera situata sul territorio della Russia non sarà una compravendita internazionale.

I partecipanti russi a una compravendita internazionale possono essere persone giuridiche con sede permanente nel territorio della Federazione Russa e singoli imprenditori con residenza permanente o predominante nel territorio della Federazione Russa.

Le parti della compravendita internazionale sono il venditore e l'acquirente.

Il documento principale che regola i termini di consegna delle merci è rappresentato dalle Regole internazionali per l'interpretazione dei termini commerciali - INCOTERMS-200

La procedura per la conclusione di un contratto di vendita internazionale

Sulla base del paragrafo 2 dell'articolo 1209 del codice civile della Federazione Russa, un contratto internazionale di vendita e acquisto, una delle parti in cui è una persona russa, deve essere concluso per iscritto, indipendentemente dal luogo della sua conclusione. In caso contrario, il contratto sarà dichiarato nullo. Anche se la transazione è già stata eseguita, sarà comunque invalidata. Anche le modifiche ai termini e alle condizioni del contratto devono essere fatte per iscritto.

Per forma scritta si intende la preparazione di documenti firmati dalle parti, nonché lo scambio di documenti per posta, telegrafo, telescrivente, telefono, elettronica o altra comunicazione, che consenta di stabilire in modo affidabile che l'atto provenga dalla parte sotto la contrarre.

La procedura generale per la conclusione di un contratto di vendita internazionale è contenuta nella Convenzione di Vienna del 1980.

Quando si redige e contemporaneamente si firma un documento da parte delle parti, di norma non sorgono difficoltà.

Tuttavia, data la natura internazionale del trattato in esame, le parti, per circostanze oggettive, spesso non possono essere presenti nello stesso luogo nel medesimo momento. Pertanto, la Convenzione prevede la procedura per la conclusione di un contratto mediante un'offerta e un'accettazione.

Un'offerta è un'offerta da parte di una parte di stipulare un contratto. Affinché un'offerta sia considerata un'intenzione effettiva, deve essere inviata a una o più persone specifiche ed esprimere un desiderio specifico di concludere un affare, comprese le informazioni sul nome del prodotto, la sua quantità, il prezzo.

L'accettazione è una dichiarazione o altro comportamento del destinatario dell'offerta (proposta di concludere un accordo), che esprime accordo con essa. In alcuni casi, il consenso alla conclusione di una transazione può essere espresso nell'esecuzione di azioni. Ad esempio, in virtù di consuetudini o consuetudini tra le parti, il destinatario di un'offerta può esprimere il proprio consenso alla conclusione del contratto mediante l'invio della merce o il pagamento del prezzo.

Il contratto si intende concluso nel momento in cui perviene all'offerente il consenso alla proposta di stipularlo.

Nel caso in cui il consenso alla conclusione di un accordo sia espresso mediante l'esecuzione di azioni, l'accordo è considerato concluso dal momento in cui tali azioni vengono eseguite.

Se il contratto di compravendita è concluso da rappresentanti delle parti, è importante sapere che la forma della procura è determinata dalla legge del paese del luogo della sua esecuzione (emissione).

Il periodo di validità della procura è determinato dalla legge del paese in cui è stata rilasciata la procura. Ciò significa che se la procura è stata rilasciata sul territorio della Federazione Russa, il suo periodo di validità non può superare i 3 anni e se il periodo non è specificato nella procura, rimane valido per un anno dalla data della sua esecuzione.
Una procura non può essere invalidata per inosservanza del modulo, se quest'ultimo soddisfa i requisiti della legge russa.

Forma e contenuto del contratto

La legge applicabile sono le norme che regolano i rapporti derivanti da un accordo internazionale, in particolare, la compravendita.

Le parti concordano nel contratto quale legge sarà applicata. In caso contrario, al contratto si applicherà la legge del venditore.

Il contratto di compravendita internazionale di merci è la principale tipologia di contratti commerciali internazionali. L'oggetto di tale accordo sono le cose materiali mobili. Attualmente, le vendite internazionali sono regolate principalmente attraverso il diritto sostanziale internazionale unificato.

La Convenzione di Vienna del 1980 è il principale documento legale internazionale che regola la compravendita internazionale nel commercio moderno. I rapporti non regolati dalla Convenzione possono essere regolati da usi concordati tra le parti e usi impliciti (consuetudini che le parti conoscevano o avrebbero dovuto conoscere, che in commercio internazionale ampiamente conosciuti e costantemente osservati dalle parti in contratti di questo genere).

Le lacune della Convenzione sono colmate applicando (articolo 7):

• 1) i principi generali su cui si basa la Convenzione;
• 2) la legge applicabile in forza della normativa PIL.

Il campo di applicazione della Convenzione di Vienna del 1980 sono i contratti per la vendita di beni tra parti le cui sedi di attività si trovano in stati diversi. Non si tiene conto della presenza di imprese commerciali in Stati diversi, se ciò non risulta dal contratto, o dai rapporti d'affari, o dallo scambio di informazioni tra le parti. Per l'applicazione della Convenzione, la nazionalità delle parti, il loro stato civile o commerciale, la natura civile o commerciale del contratto (articolo 1) non hanno importanza. Nell'art. 2 elenca le tipologie di compravendita alle quali la Convenzione non si applica: compravendita di beni per il consumo personale, titoli, azioni e denaro, navi di trasporto marittimo e aereo, energia elettrica.

La Convenzione regola le questioni fondamentali delle relazioni commerciali internazionali:

• 1) la nozione di contratto di compravendita internazionale di merci;
• 2) la procedura per la conclusione di un accordo tra assenti;
• 3) la forma del contratto di compravendita internazionale di merci;
• 4) il contenuto dei diritti e degli obblighi del venditore e dell'acquirente;
• 5) responsabilità delle parti per inadempimento o cattiva esecuzione del contratto.

La Convenzione stabilisce la procedura per la conclusione di un contratto commerciale internazionale tra "assenti". Il momento della conclusione del contratto si basa sulla "dottrina del ricevimento": l'offerta entra in vigore quando è ricevuta dal suo destinatario, e il contratto si considera concluso nel momento in cui entra in vigore l'accettazione dell'offerta (artt. 15, 23). Anche il luogo di conclusione del contratto è determinato secondo la dottrina del ricevimento: questo è il luogo di ricevimento dell'accettazione (articolo 18). Un'offerta è un'offerta rivolta a una o più persone se tale offerta è sufficientemente specifica ed esprime l'intenzione dell'offerente di essere vincolato in caso di accettazione. La Convenzione definisce i concetti di offerta revocabile e irrevocabile; stabilisce il diritto dell'offerente di ritirare l'offerta; determina il momento in cui l'offerta cessa di essere valida.

Accettazione: una dichiarazione o altro comportamento del destinatario, che esprime accordo con l'offerta. L'accettazione di un'offerta diventa effettiva quando detto consenso è ricevuto dall'offerente. La convenzione fissa il termine per l'accettazione che deve pervenire entro il termine stabilito dall'offerente; se il termine non è specificato, entro un termine ragionevole (determinato sulla base delle effettive circostanze del contratto). La Convenzione determina quando una risposta ad un'offerta contenente termini aggiuntivi o diversi può essere considerata un'accettazione; stabilisce il concetto di controfferta (artt. 18-22).

I requisiti della convenzione per la forma della transazione tengono conto della prassi internazionale di non vincolare le parti con requisiti rigorosi sulla forma del contratto. Il contratto di vendita può essere concluso sia per iscritto che oralmente. Il fatto di un accordo può essere provato con qualsiasi mezzo, comprese le testimonianze (articolo 11). La Convenzione stabilisce "regole sulla dichiarazione": uno Stato parte la cui legislazione nazionale preveda una forma scritta del contratto può in qualsiasi momento fare una dichiarazione sull'obbligatorietà di tale forma se una delle parti del contratto si trova sul suo territorio (articoli 12 e 96). Questa disposizione è una delle poche norme della Convenzione che hanno carattere imperativo.

La merce in termini di quantità, qualità, descrizione e confezione deve essere conforme ai requisiti del contratto. La Convenzione definisce i casi di riconoscimento del bene come non conforme al contratto:

• 1) inidoneità agli scopi per i quali tali beni sono abitualmente utilizzati;
• 2) inidoneità per uno scopo specifico, di cui il venditore è stato preventivamente informato;
• 3) non conformità al campione o modello fornito dal venditore;
• 4) la merce non è imballata o imballata correttamente. L'acquirente perde il diritto di invocare la non conformità

merce, se non ha comunicato al venditore le difformità da lui riscontrate entro un congruo termine.

La Convenzione non disciplina le questioni relative al trasferimento della proprietà dal venditore all'acquirente. Tali questioni sono risolte sulla base dell'autonomia della volontà delle parti o di altri vincoli di conflitto di leggi nazionali. convenzione più in dettaglio determina il momento del trasferimento del rischio di perdita o danneggiamento accidentale dei beni, le conseguenze giuridiche del trasferimento del rischio (a tali questioni è dedicato il capitolo IV). Questo approccio è caratteristico del moderno regolamentazione giuridica- Gli Incoterms allo stesso modo non tengono conto del momento del trasferimento della proprietà, ma regolano in dettaglio il momento del trasferimento del rischio.

Aspetti gravi del contratto di vendita sono rimasti al di fuori del campo di applicazione della Convenzione:

• 1) la validità del contratto e le conseguenze che esso può avere in relazione alla proprietà dei beni venduti;
• 2) la responsabilità del venditore per danni alla salute o alla morte di qualsiasi persona causati dalla merce;
• 3) conclusione di un contratto tramite un agente;
• 4) l'utilizzo da parte di una o di tutte le parti delle condizioni contrattuali standard;
• 5) controllo statale dell'importazione o dell'esportazione di determinate categorie di merci.

Molte disposizioni della Convenzione si basano sul riferimento alla legislazione nazionale:

• 1) requisiti formali del contratto (art. 12, 96);
• 2) la possibilità di ottenere una decisione giudiziaria sull'adempimento di un'obbligazione in natura (articolo 28);
• 3) la possibilità di concludere un contratto senza indicazione diretta o indiretta del prezzo (art. 55).

Le questioni non espressamente regolate dalla Convenzione sono decise in conformità ai principi generali su cui si basa la Convenzione. Principi generali Convenzione di Vienna1:

• 1) libertà contrattuale;
• 2) disposizione delle disposizioni della Convenzione;
• 3) buona fede nel commercio internazionale;
• 4) la presunzione di validità di una consuetudine commerciale;
• 5) le parti sono vincolate dalla pratica sostenibile del loro rapporto;
• 6) collaborazione nell'adempimento degli obblighi;
• 7) il criterio della "ragionevolezza";
• 8) la possibilità di esigere l'effettivo adempimento dell'obbligazione con priorità di compenso equivalente;
• 9) differenziazione delle violazioni in essenziali e non essenziali.

Lo afferma la dottrina miglior modo colmare queste lacune della Convenzione di Vienna - l'applicazione dei Principi UNIDROIT. I principi UNIDROIT sono in misura minore dovuti alle differenze degli ordinamenti giuridici nazionali, che hanno consentito di risolvere alcune questioni o del tutto escluse dall'ambito di applicazione della Convenzione o non del tutto disciplinate2. Ad esempio, uno dei principi fondamentali su cui si basa la Convenzione di Vienna è il principio di ragionevolezza. Il dovere delle parti di agire ragionevolmente è sancito in molte disposizioni dei Principi.

Per colmare le lacune della Convenzione di Vienna, possono essere utilizzate le disposizioni dei Principi sugli interessi annui per mancato pagamento e sulla valuta per il calcolo dei danni. I principi possono facilitare il compito dei giudici e degli arbitri nel determinare i criteri per interpretare la Convenzione di Vienna. I criteri per inadempimenti contrattuali sostanziali possono essere applicati per interpretare il termine pertinente nell'art. 25 della Convenzione.

Di interesse è la situazione in cui l'offerta e l'accettazione sono effettuate su pro forma standard (moduli d'ordine stampati e conferme d'ordine contenenti sul fronte e (o) lati inversi termini standard). Di norma, tali condizioni standard non coincidono. Quando si firmano diversi proforma, può sorgere una "guerra di proforma": il contratto è concluso e, in tal caso, quali condizioni standard devono essere applicate?

Durante la preparazione del progetto di Convenzione di Vienna, è stato proposto che in tali casi si debbano considerare concordati solo i termini che coincidono nella sostanza in entrambi i pro-forma. Le condizioni che sono incompatibili nel contenuto non dovrebbero diventare parte del contratto. Tuttavia, questo regolamento non è stato incluso nella Convenzione di Vienna. In una situazione di "guerra di pro forma" l'art. 19 della Convenzione: se vi sono discrepanze tra le condizioni che non possono modificare in modo significativo l'offerta, si deve presumere che i termini della conferma dell'ordine diventino parte del contratto, a meno che l'offerente non si opponga a tale modifica senza indebito ritardo ( la dottrina del "colpo di grazia"). Se ci sono discrepanze significative tra le condizioni standard, si dovrebbe presumere che la conclusione del contratto non abbia avuto luogo.

I principi UNIDROIT regolano direttamente la situazione in cui le parti utilizzano termini standard quando concludono un contratto. Le condizioni standard sono disposizioni preparate da una parte in anticipo per un uso generale e ripetuto e effettivamente applicate senza negoziazione con l'altra parte. Quando i termini standard sono utilizzati da una o entrambe le parti, regole generali Principi UNIDROIT sulla conclusione di un contratto.

Se le parti hanno raggiunto un accordo al di là delle loro condizioni standard, il contratto si considera concluso sulla base delle condizioni pattuite e di eventuali altre condizioni standard tra loro coerenti nella sostanza (cd. dottrina del "knock-out") . I termini contraddittori si escludono a vicenda. Il giudice, nell'esaminare il caso, deve determinare e applicare le condizioni più opportune ed eque per sostituire quelle escluse. Una parte può, senza indebito ritardo, informare l'altra parte che non intende essere vincolata da un contratto che non sia basato sulle sue condizioni standard1.

La Convenzione di Vienna è un compromesso tra il sistema giuridico continentale e quello anglosassone. Ciò è in gran parte dovuto all'incoerenza delle sue norme e un gran numero di questioni irrisolte.

La Convenzione di Vienna non disciplina le questioni di prescrizione. Lo statuto delle limitazioni è regolato dalla Convenzione delle Nazioni Unite di New York sulla limitazione delle azioni nella vendita internazionale di merci (1974). Nel 1980, la Convenzione di New York è stata integrata da un Protocollo che la modifica e la completa conformemente alla Convenzione di Vienna.

Ambito di applicazione della Convenzione di New York: l'ubicazione delle sedi di attività delle parti nel territorio di Stati diversi o l'applicazione al contratto della legge di uno degli Stati partecipanti. Le norme della Convenzione di New York hanno natura dispositiva: è accettabile un accordo delle parti sulla sua non applicazione.

Il termine di prescrizione è fissato a quattro anni. Il termine decorre dal giorno in cui sorge il diritto alla pretesa. Il diritto di reclamo derivante da una violazione del contratto sorge dalla data in cui tale violazione si è verificata. Il diritto al reclamo derivante dalla non conformità della merce ai termini del contratto sorge il giorno dell'effettivo trasferimento della merce all'acquirente o del suo rifiuto di accettare la merce. Dopo la scadenza del termine di prescrizione, le rivendicazioni reciproche delle parti non possono essere eseguite.

Circa 30 Stati partecipano alla Convenzione di New York con il Protocollo del 1980. L'articolo 1 del Protocollo prevede l'applicazione della Convenzione non solo ai contratti tra parti le cui sedi di affari si trovano in Stati contraenti diversi. La Convenzione è valida anche nei casi in cui, in base alle norme di diritto internazionale privato, al contratto si applica la legge di uno Stato parte. Alcuni Stati hanno formulato riserve affinché le norme della Convenzione non si applichino ai contratti se le sedi di attività delle parti si trovano in Stati che non sono parti della Convenzione (Stati Uniti, Slovacchia e Repubblica ceca). La maggior parte degli Stati partecipanti non ha dichiarato tali riserve (Argentina, Egitto, Ungheria, Messico, Polonia, Romania, Slovenia, Uruguay).

Di conseguenza, la Convenzione può applicarsi ai contratti in cui le parti hanno la loro sede d'affari in Stati che non sono parte della Convenzione, se la legge applicabile è la legge dello Stato Parte. La Russia non partecipa alla Convenzione di New York. Tuttavia, il tribunale russo in materia di limitazione delle azioni è obbligato a seguire le norme della Convenzione, se le parti hanno concordato la sua applicazione diretta o hanno scelto la legge di uno Stato parte della Convenzione.