Командитно дружество: какво трябва да знаете. Командитно дружество: характеристики на правния статут

Командитно дружество (командитно дружество) е дружество, в което наред с участниците, които извършват предприемаческа дейност от името на партньорството и отговарят за задълженията на партньорството със своето имущество (комплементари), има един или повече участници- вносители (командитисти), които носят риска от загуби, свързани с дейността на дружеството, в рамките на размера на направените от тях вноски и не участват в изпълнението от дружеството предприемаческа дейност. Командитистите могат да направят вноска не само в пари, но и под формата на предоставяне на помещения, Превозно средствои иначе.

Такава организационно-правна форма на предприятието разширява икономическата база на командитното дружество, позволява ви да привлечете допълнителен капитал, лица, които се интересуват от печелившите помещения на техните свободни Парии материални ресурси, ви позволява да натрупвате средства за големи предприемачески дейности. Сътрудниците обаче трябва да имат доверие в тези, на които прехвърлят средствата си, за да избегнат загуби от лоши бизнес практики. Ето защо тази организационно-правна форма се нарича "партньорство на вяра".

Позицията на неограничено отговорните партньори, участващи в командитно дружество, и тяхната отговорност за задълженията на партньорството се определят от същите правила като за участниците пълно съдружие. Едно лице може да бъде неограничено отговорен съдружник само в едно командитно дружество. Търговското наименование на командитно дружество трябва да съдържа, подобно на общо дружество, имената на всички генерални партньори и израза „командитно дружество“. Ако търговското наименование на командитно дружество включва името на сътрудник, такъв сътрудник става генерален партньор. Правилата, установени от Гражданския кодекс на Руската федерация за събирателно дружество, се прилагат за командитно дружество.

Командитно дружествосе създава и функционира въз основа на учредителен договор, който се подписва само от неограничено отговорни съдружници и трябва да съдържа същата информация като учредителния договор на събирателно дружество.

Партньорството се управлява от неограничено отговорните съдружници. Инвеститорите нямат право да участват в управлението и воденето на делата на командитно дружество, да действат от негово име освен чрез пълномощник. Те нямат право да оспорват действията на неограничено отговорните съдружници по управлението и осъществяването на дейността на дружеството.

Вносителят на командитно дружество е длъжен да внесе в Уставният капитал. Внасянето от инвеститора на имуществена вноска в уставния капитал на дружеството се удостоверява с удостоверение за участие, издадено на инвеститора от командитно дружество.

Гражданският кодекс определя следните права на вложителя:

получават част от печалбите на командитно дружество поради участието си в Уставният капитал;

срещам се с годишни отчетии партньорски баланси;

накрая фискална годинада се оттеглите от командитно дружество и да получите своята вноска;

прехвърли дела си в уставния капитал или част от него на друг инвеститор или трето лице;

в учредителния договор на командитното дружество могат да бъдат предвидени и други права на вносителя.

Командитно дружество, при което търговско юридическо лице е неограничен партньор, а всяко лице е сътрудник, има известна привлекателност за предприемачите.

Законодателството за данъка върху доходите на предприятията и организациите определя, че средствата, кредитирани в уставния капитал на предприятието от неговите учредители по предписания начин, не подлежат на изтегляне. Но вносителят на командитно дружество има право да оттегли вноската си от имуществото на дружеството.

Командитното дружество е много удобно за желаещите минимални разходи, тоест за спестители, за предоставяне на търговски заем.

Въпреки това, поради същите причини като общите партньорства, командитните партньорства не са получили разпространение в Русия.

Командитно дружество (командитно дружество) е дружество, в което наред с участниците, които извършват предприемаческа дейност от името на дружеството и отговарят за задълженията на дружеството със своето имущество (комплементари, комплементари), има един или повече участници - инвеститори (командитисти), които поемат рисковите загуби, свързани с дейността на партньорството, в рамките на размера на направените от тях вноски и не участват в извършването на предприемачески дейности.

За да създадете командитно дружество, са необходими поне един допълващ и един ограничен партньор.

Законодателството разглежда съдружията като сдружения на лица. Това означава, че членовете на партньорството трябва да участват в неговите дейности. Следователно те могат да бъдат членове само на едно партньорство. В същото време в партньорства могат да участват както физически, така и юридически лица във всяка комбинация.

Делата в командитното дружество обикновено се ръководят от комплименти. Те ръководят обществото и осъществяват неговото представителство. По отношение на вътрешните взаимоотношения функциите по управление на фирма обикновено се осъществяват със съгласието на командитистите. Често това право на помирение в рамките на големите компании се предоставя на съвет от ограничени партньори. Допълнителните дружества са предмет на същите разпоредби, както при общите партньорства.

Сътрудниците нямат право да участват в управлението и провеждането на дейност на командитно дружество, за да действат от негово име по друг начин освен чрез пълномощник. Те нямат право да оспорват действията на неограничено отговорните съдружници по управлението и осъществяването на дейността на дружеството.

Всеки комплементар има право да действа от името на партньорството, освен ако в учредителния договор е установено, че всички комплементари извършват бизнес съвместно или извършването на бизнес е поверено на отделни пълноправни партньори.

При съвместното водене на делата на партньорството, неговите пълноправни партньори за извършване на всяка сделка изисква съгласието на всички неограничени партньори.

Ако управлението на делата на партньорството е поверено от неговите участници на един или няколко от тях, останалите участници, за да извършват сделки от името на партньорството, трябва да имат пълномощно от неограничено отговорния съдружник, на когото е поверено управлението. на делата на партньорството.

Правомощията за водене на делата на дружеството, предоставени на един или повече съдружници, могат да бъдат прекратени от съда по искане на един или повече други съдружници, ако има сериозни основания за това, по-специално в резултат на грубо нарушение от упълномощеното лице или лица на техните задължения или неговата неспособност да извършва разумно дейност. Въз основа на съдебно решение се правят необходимите промени в учредителния договор на дружеството.

2.3. Предимства и недостатъци на партньорствата

Предимства.

Лесна организация. Подобно на еднолично дружество, партньорствата се създават лесно. В почти всички случаи се сключва писмено споразумение (дружествен договор), като по правило това не е свързано с обременителни бюрократични процедури.

Повече финансови средства. Комбинирането на няколко участници в партньорство ви позволява да разширите финансовите си ресурси в сравнение с ресурсите на отделно частно предприятие. Партньорите могат да обединят паричния си капитал и обикновено тяхното начинание изглежда по-малко рисковано за банкерите.

Съвместно управление. Чрез участието на няколко партньора в бизнеса става възможна по-висока степен на специализация. С внимателно подбрани партньори е много по-лесно да се управлява ежедневната дейност на предприятието. Членовете на партньорството си осигуряват време, свободно от правене на бизнес, и също така имат допълващи се квалификации и възгледи.

Недостатъци на партньорствата

Неограничена отговорност. Всеки неограничено отговорен съдружник (и в двата вида партньорство) е отговорен за дълговете на фирмата, независимо от чии действия е причинено това задължение. Всъщност всеки партньор е отговорен за всички неуспехи на предприятието - не само за резултата от собствените си управленски решения, но и за последствията от действията на всеки друг партньор.

Разногласия между членовете. Ако много хора участват в управлението, това разделение на властта може да доведе до непоследователни политики или бездействие, когато са необходими решителни действия. Още по-лошо е, ако партньорите не са съгласни по стратегически въпроси.

Ограничен живот. Продължителността на партньорството е непредсказуема. Излизането от партньорството или смъртта на един от съдружниците, като правило, води до разпадане и пълна реорганизация на дружеството, пълно прекратяване на дейността му.

Ограничени финансови ресурси. Финансовите ресурси на партньорствата остават ограничени, въпреки че обикновено надхвърлят капацитета на отделните частни фирми. Но трима или четирима партньори също може да нямат средства за успешно развитие на предприятието.

Трудност на ликвидацията. След като сте се обвързали с партньорство, излизането от него не е лесно. Когато закривате компания, въпросът какво ще отиде при кого и какво ще се случи след това често е много труден за решаване. Адвокатските кантори изненадващо често се сблъскват с грешки в споразуменията за партньорство и заключават, че разделянето е трудно за изпълнение.

Правният статут на командитното дружество, което се нарича още командитно дружество, се определя от чл. 82-86 от Гражданския кодекс на Руската федерация.

В командитното дружество има две групи участници. Първата група са неограничено отговорни съдружници, които извършват предприемаческа дейност от негово име и отговарят за задълженията му, ако имуществото на партньорството е недостатъчно. Втората група са сътрудници. Те не участват в стопанската дейност на дружеството, но носят риска от свързаните с него загуби в рамките на своите вноски.

Икономическото значение на това партньорство се състои в това, че една част от участниците в него заемат на друг, поверяват му определени средства за извършване на бизнес, във връзка с което такова предприятие се нарича командитно дружество.

По този начин командитното дружество включва участници, които се различават по правния си статут. В този смисъл тя е смесена. Отбелязваме, между другото, че в законодателството, което определя правния статут на такива партньорства преди приемането на Гражданския кодекс на Руската федерация, такива предприятия се наричат ​​смесени партньорства.

Правният статут на неограничено отговорните партньори е подобен на този на участниците в PT. Следователно не е конкретно определено и за регулиране на правата и задълженията на неограничените партньори се използват правилата на Гражданския кодекс на Руската федерация, отнасящи се до участниците в PT. Поради това легален статутв командитно дружество е определено в Гражданския кодекс на Руската федерация накратко - на него са посветени само пет члена. Няма друг закон за това.

Пълноправни съдружници в командитно дружество, както и участници в пълно дружество, могат да бъдат само индивидуални предприемачии търговски организации. В този случай се допуска участие само в едно командитно дружество. Не можете да бъдете пълноправен партньор в партньорство или вяра и в същото време да сте участник в пълно партньорство. Смисълът на тези правила е, че неограничено отговорните съдружници в ТВ, както и участниците в ПТ, носят солидарна отговорност за задълженията на дружеството, а участието им в няколко дружества би намалило имуществената основа на тази отговорност. Фирмата на командитното дружество включва името (името) на поне един съдружник, като имената на сътрудниците не трябва да се посочват, но ако това е направено, тогава сътрудникът става неограничено отговорен съдружник. В този случай той ще трябва да носи отговорност за задължения и партньорства.

Командитното дружество се създава въз основа на учредителен договор, който се подписва само от неограничено отговорни съдружници. В него приносът на всеки генерален партньор се определя отделно, тъй като по отношение на вложителите се установява само общият размер на техните вноски (член 83 от Гражданския кодекс на Руската федерация).

Само неограничено отговорните съдружници участват в управлението и провеждането на дейността на командитното дружество. Прилагат се същите правила като при събирателното дружество. Сътрудниците нямат право да участват в управлението и извършването на дейността на командитно дружество, но могат да действат от негово име чрез пълномощник. Инвеститорите нямат право да оспорват действията на генералните партньори при управлението и извършването на дейност на партньорството (член 84 от Гражданския кодекс на Руската федерация).

Задължение на вносителя на командитно дружество е да направи вноска в основния капитал. Удостоверява се с удостоверение за участие, издадено на инвеститора от дружеството.

Телевизионният сътрудник има право да получи част от печалбата на партньорството, да се запознае с неговите годишни отчети и баланси, да се оттегли от партньорството в края на финансовата година и да получи своята вноска, да прехвърли дела си в акционерния капитал или част от него на друг инвеститор или трета страна. В същото време инвеститорите имат приоритетно право пред трети страни да закупят дял (част от него) (член 85 от Гражданския кодекс на Руската федерация).

В командитното дружество трябва да има както неограничени съдружници, така и вносители. Когато всички инвеститори се оттеглят, партньорството се ликвидира. По решение на неограничено отговорните съдружници в този случай командитното дружество може да се преобразува в събирателно дружество. Командитното дружество се запазва, ако има поне един неограничено отговорен съдружник и един вносител.

При ликвидация на командитно дружество, включително в случай на несъстоятелност, инвеститорите имат предимство пред неограничено отговорните съдружници да получат вноска от имуществото на дружеството, останало след удовлетворяване на вземанията на кредиторите, което се разпределя между неограничено отговорните съдружници и инвеститорите пропорционално спрямо дяловете им в акционерния капитал. Следователно при ликвидацията на командитно дружество инвеститорите са в привилегировано положение пред неограничено отговорните партньори. Това трябва да ги компенсира за свързания с това риск. че прехвърлят средствата си в командитно дружество, чието имущество се управлява само от пълноправни партньори (член 86 от Гражданския кодекс на Руската федерация).

Общото партньорство е доста строга организационна и правна структура, която позволява само такова партньорство на физически и юридически лица, при което всеки носи неограничена солидарна отговорност за финансовите задължения на партньорството.
Както бе отбелязано по-горе, именно това обстоятелство Руски бизнеснежелан фактор; а индивидуалните и колективните предприемачи предпочитат други форми за организиране и регистриране на предприятие - например тези, свързани с такава финансова отговорност, която не се отнася до личното имущество на организаторите на бизнеса. Тези лица, които желаят да поемат повишени финансови и морални задължения към други съдружници и служители, могат да направят това, като запишат в учредителния договор, че в замяна на правото на управление на предприятието са готови да носят неограничена солидарна отговорност. Съответно всички останали физически или юридически лица, които просто искат да участват пасивно в печалбите на партньорството, получавайки определен процент от инвестирания капитал, не са склонни да поемат толкова голям риск. Най-многото, което могат да си позволят да загубят, е вноската им в акционерния капитал на дружеството.

За такива случаи законите на много страни (включително Гражданския кодекс на Русия) предвиждат специална организационна и правна форма на бизнес, наречена командитно дружество, което също се нарича командитно дружество, поради факта, че доверието в такъв бизнес общността играе първостепенна роля.

В по-прецизна формулировка, командитно дружество (или командитно дружество) е дружество, което обединява както неограничено отговорни съдружници, които са изцяло солидарно отговорни, така и сътрудници сътрудници (командитисти), които отговарят в границите на направената вноска.

Командитното дружество, както и събирателното дружество, се създават и действат въз основа на учредителен договор, който се подписва от всички негови участници. Учредителният договор съдържа информация като името юридическо лице, местоположението му, реда за управление на дейността му; информация за размера и състава на акционерния капитал, за условията за внасяне на вноски от участниците в капитала на командитно дружество, за отговорността за нарушаване на задълженията за вноски.

Управлението на дейността на командитното дружество се извършва от неограничено отговорни съдружници поради факта, че те носят пълна отговорност за резултатите от дейността му. Членовете-сътрудници (които също се наричат ​​„командитисти“ на френски) нямат право да участват в управлението и провеждането на партньорството, както и да оспорват действията на неограничено отговорните партньори по отношение на управлението и бизнеса.

Най-често в местната бизнес практика организационно-правната форма на командитно дружество се използва в инвестиционния бизнес (например във взаимни фондове), в адвокатски кантори и в предприятия за обслужване и поддръжка.

Предимствата и недостатъците на командитното дружество са подобни на тези на събирателното дружество, с единствената разлика, че отговорността на командитистите е ограничена до размера на направената вноска и това обстоятелство им дава редица предимства:

· Първо, дава възможност на ограничените съдружници да действат като рентиери, получавайки лихва върху инвестирания капитал;

· Второ, този анюитет може да бъде от специално естество, тъй като вноската, направена в общия капитал на командитно дружество, може да има непарична форма, но да бъде например под формата на интелектуален продукт (патент за изобретение, компютърна програма и др.);

· Трето, командитистът може да бъде член на няколко командитни дружества, докато законът забранява на неограничено отговорните съдружници да участват в две или повече събирателни или командитни дружества;

· Четвърто, в случай на ликвидация на командитно дружество командитистите имат преференциално право пред неограничено отговорните партньори да получат обезщетение от имуществото на дружеството, останало след удовлетворяване на вземанията на кредиторите.

Търговското наименование на общо и командитно дружество трябва да съдържа думи, указващи организационната и правната форма на партньорството и имената или наименованията на един или повече неограничени съдружници. Например: Събирателно дружество "Иванов, Андреев и компания" или Командитно дружество "Петров и компания" (може да се представи и съкратено - "Петров и компания"). Освен това името на командитиста не трябва да се включва в името на партньорството; в противен случай командитистът автоматично става генерално отговорен партньор.

Действащото законодателство установява възможността за извършване търговски дейностичрез създаване на организации с уставен капитал, разделен на съответните дялове на учредителите. Тези организации могат да бъдат създадени под формата на или партньорства, които от своя страна могат да бъдат формирани в такива организационни и правни видове като общо партньорство и командитно дружество (на вяра). Непосредствените особености на организацията и функционирането на последния ще бъдат разгледани по-долу.

Командитно дружество: понятие

Това е търговска организация, чиито членове са разделени на две групи. Първата включва субекти (наречени неограничени съдружници), които извършват дейност от името на командитистите и отговарят за задълженията на последните с цялото си имущество. Втората група се състои от лица (наречени ограничени партньори), които не участват пряко в извършването на търговски дейности от партньорството и носят риска от вероятни загуби, причинени от последното, в рамките на сумите, въведени от тях в уставния капитал на вноските.

Ключови точки

Участниците в командитно дружество със статут на неограничени партньори извършват дейността си и също така носят отговорност за съответните задължения на последните в съответствие със стандартите, установени от гражданското право, уреждащи дейността на участниците в общото партньорство.

Лицата със статут на неограничено отговорни съдружници имат право да участват изключително в едно командитно дружество. От своя страна субектите, които са участници в събирателно дружество, нямат право да имат статут на неограничено отговорни съдружници в командитно дружество.

Броят на участниците в дружество със статут на ограничени партньори не може да надвишава двадесет единици. Ако посоченият брой бъде надвишен, командитното дружество трябва да се преобразува в икономическо обществопрез целия годишен период. Ако в края на посочения период дружеството не е преобразувано или броят на командитистите не е намален до установените граници, тогава партньорството трябва да бъде подложено на процедура по ликвидация чрез съдебно производство.

Разпоредбите на гражданското право, които регулират дейността на общото партньорство, могат да се прилагат към работата на командитно дружество, ако не противоречат на законодателните норми, които осигуряват функционирането на командитно дружество.

Относно името на марката

Друго законово изискване, на което трябва да отговаря командитното дружество, е последният в без провалтрябва да се формулира в един от следните варианти:

• имената на всички неограничено отговорни съдружници с добавяне на фразата "командитно дружество";
• името на поне един неограничено отговорен съдружник с добавянето на фразата "командитно дружество и дружество".
  

В случай, че фирмата включва името на някой инвеститор, последният придобива качеството на неограничено отговорен съдружник.

Меморандум за асоцииране

Създаването и последващите дейности на командитно дружество се извършват в съответствие с разпоредбите, чието подписване се извършва от всички лица, които имат статут на неограничено отговорни съдружници.

В допълнение към разпоредбите на чл. 52 от Гражданския кодекс на Руската федерация, споразумението за командитно дружество трябва да включва следната информация:

• условия, които определят размера и състава на акционерния капитал;
• размера на притежаваните дялове от капитала на всеки от неограничено отговорните съдружници;
• процедурата за промяна на последното;
• състава, както и условията и реда, по които се правят вноските;
• отговорност за нарушаване на посочения ред;
• общият размер на вноските, направени от субекти със статут на вносители.

Отговорност на командитно дружество

Съгласно законовите разпоредби командитистът отговаря за задълженията си с цялото имущество, което притежава. В случай, че последният не е достатъчен за покриване на дълга по задълженията, кредиторите имат право да предявят вземанията си както към всички неограничено отговорни съдружници, така и към всеки един от тях.

Комплексно отговорен съдружник, който няма качеството на учредител на командитно дружество, отговаря за задълженията (възникнали преди встъпването му) в същия размер, както всички други неограничено отговорни съдружници.

Генералният съдружник, който се е оттеглил от командитно дружество, отговаря за задълженията на последното, възникнали преди момента на оттеглянето му, в същата степен, както всички останали участници. Срокът на отговорност на съдружника е две години, считано от датата на одобряване на отчета за извършената от дружеството дейност за годината, през която е извършено оттеглянето.

Управление на партньорство

Друг въпрос, който трябва да се вземе предвид при изучаването на командитно дружество, е как се управлява последното. Така че управлението на функционирането се извършва изключително от лица със статут на пълноправни партньори. Процедурата за пряко управление, както и извършването на стопанска дейност от неограничено отговорни партньори се извършват в съответствие с правилата, установени от закона за събирателните дружества.

Командитистите нямат право да участват в управлението на последното и не могат да оспорват действията, извършени от неограничено отговорните съдружници, свързани с управлението на дружеството и воденето на неговите дела.

Така че, като разгледахме всичко по-горе, можем да заключим, че командитното дружество е една от активно използваните форми на търговска дейност от юридическо лице, която има определени специфики, разбирането на които позволява доста ефективен бизнес.