Bir yan kuruluş açmak için hangi belgelere ihtiyaç vardır? Bir yan kuruluş…. Muhasebe

Bağlı ortaklık, bağımsız bir kuruluş, kontrol sahibi bir pay veya kayıtlı sermaye ana şirkete aittir. İşletmenin tedarikleri, ürün satışlarını ve ulaşımı kontrol etme hakkı vardır ancak gelirinin tamamı ana kuruluşa aittir. İkincisi ihtiyaçlar için fon sağlar: üretimin sürekliliğini sağlamak, maaşları ödemek vb.

Bir yan kuruluşun özellikleri

"Kız" doğrudan ana konunun durumuna bağlıdır. İkincisi aslında örgütün faaliyetlerini sağlar ve kontrol eder. Bir yan kuruluşun avantajlarını ele alalım:

• Bağlı ortaklığın tüm borçları ana kuruluş tarafından ödenir.
• Tüm mali sorumluluk ana şirkete aittir.
• Ana şirketin de rekabet avantajı sağlaması gerekir.

Ancak bir alt varlığın dezavantajları da vardır:

• Üretim yönünü ve faaliyetin diğer temel yönlerini seçme özgürlüğünün olmaması.
• Teknik gelişim için sınırlı fırsatlar.
• Sermayenin tamamı ana şirkete ait olduğundan kalkınma için fon biriktirmek zordur.

Bağlı ortaklıklar genellikle oluşturulur büyük işletmeler. Faaliyet alanlarını dağıtmak için bunlara ihtiyaç vardır.

Bağlı şirket kurmanın yolları

Bir yan kuruluşu organize etmek için bir dizi belgeye ihtiyacınız olacak: ana varlığın belgeleri, bağlı ortaklığın tüzüğü, yazılı olarak bir şirket kurma kararı. Ana kuruluşun halihazırda borcunun bulunmadığını doğrulaması gerekir. Şirket kurmanın iki yolu vardır.

İlk yol

Bir yan kuruluş oluşturmak için ayrıntılı bir algoritma düşünelim:

1. Bir yan şirketin tüzüğünün hazırlanması. Belge, konunun varlığına ilişkin tüm koşulları belirtmelidir.
2. Sabit sermayenin birden fazla sahibi varsa, hisselerin dağıtımına ilişkin bir anlaşma yapılması gerekir.
3. Kuruluşun yaratıldığı gerçeğini doğrulayan bir protokolün kurucuları tarafından hazırlanması.
4. Ana şirketin yöneticisi, bağlı şirketin iletişim bilgilerini ve adresini gösteren bir belge oluşturmalıdır.
5. Borçların bulunmadığını teyit eden bir sertifikanın verilmesi.
6. Dolgu.
7. Listelenen tüm belgeleri tamamladıktan ve bir baş muhasebeci atadıktan sonra, belgeleri konunun kayıtlı olduğu vergi dairesi temsilcilerine vermeniz gerekir.

Ana ofisin borçları varsa bağlı kuruluşu yeterince finanse edemeyecektir.

İkinci yol

İlk yöntem bir şirketin kurulmasını, ikincisi ise mevcut bir organizasyonun atanmasını içerir. Yani emilim karşılıklı yaratımla gerçekleşir. Bu prosedürün algoritmasını ele alalım:

1. Bir yan kuruluş için üretim yönünün seçilmesi.
2. Kuruluşun tüzüğünün geliştirilmesi.
3. Kendi mührünüzün, banka bilgilerinizin geliştirilmesi, satın alınan kuruluşun adresinin kaydedilmesi.
4. Genel Müdür ve Sayman kadrosuna atanma. Faaliyetin tüm yönleriyle ilgili onlarla koordinasyon.
5. Bir başvuru ve ana belge listesi ile Devlet Odasına başvuru: Bankacılık kurumundan hesap hakkında bir sertifika, bağlı ortaklığın genel müdürü ve baş muhasebecisinin özellikleri, tüm imzaların yer aldığı tüzük, teminat mektubu, kurucu hakkında yazılı bilgi, ödemeli belgelerin kopyaları (son iki belgenin tasdikli olması gerekir).
6. Konunun kayıtlı olduğuna dair sertifikanın alınması.

Tüm bu aşamalardan sonra firma faaliyetlerine başlayabilir.

Ana ve bağlı şirketlerin sorumluluğu

Bağlı ortaklık bağımsız bir kuruluştur. Kuruluşun hem sermayesi hem de mülkiyeti vardır. Ana şirketin borçlarından sorumlu değildir. Ancak ana kuruluş, bağlı ortaklığın borcundan belirli durumlarda sorumludur:

• İşlemin ana şirketin talimatıyla yürütülmesi. Bu talimat belgelenmelidir. Bu durumda hem bağlı kuruluş hem de ana kuruluş eşit oranda sorumludur.
• Bağlı ortaklık, ana şirketin talimatı üzerine iflas ilan edildi. Bu durumda bağlı ortaklığın borcunu ödeyecek kaynağı yoksa merkez ofis bakiyeyi öder.

Diğer tüm durumlarda, bağlı ortaklığın kendisi borçlarından sorumludur.

Yan yönetim

Kontrol yan kuruluş bir dizi özellik bakımından farklılık gösterir:

• Çok sayıda yönetim konusu.
• “Kız” üzerinde geri dönüşü olmayan bir etki.
• Ekonomik faaliyetlerin yürütülmesinde kuruluşun bağımsızlığı.
• Bağlı ortaklığın faaliyetlerine ilişkin kısıtlamalar.

Bir yan kuruluşu yönetmek için çeşitli modeller vardır. Hepsine bakalım.

Tek yönetici yapısı

Tek bir kurum üzerinden yönetim en yaygın seçenektir. Tek vücut ile kastedilen CEO. Aşağıdaki sorumluluklara sahiptir:

• Mevcut görevler üzerinde çalışmak.
• Mevcut mülkün yönetimi (değeri varlıkların defter değerinin %25'ini geçmemelidir).
• Organizasyonun iç yapısının yönetimi.

CEO oldukça geniş yetkilere sahiptir. Ana şirketin tüm yönetim kararlarını takip edebilmesi için kişinin tüm hak ve yükümlülüklerini düzenleyen bir belge hazırlamak mantıklıdır. İlgili düzenlemeler tüzüğe dahil edilebilir.

Tüm kilit yönetim kararları, ana kuruluşun sahiplerini de içeren yönetim kurulu tarafından alınabilir. Bu model, az sayıda yan kuruluşun olduğu durumlarda geçerlidir. Aksi takdirde aşağıdaki sorunlar ortaya çıkabilir:

• Yönetim kurulu üyelerinin aşırı yüklenmesi.
• Kararları koordine etmede zorluk.

Yönetim kurulunun karar alma yetkisi sınırlıdır. Konseyin yetkisi dışında bir karar alması durumunda, 208 sayılı Federal Kanunun 67 ve 69. maddeleri uyarınca geçerli olmayacaktır. Konseyin yetkileri yürütme organlarının yetkileri yoluyla genişletilebilir. Ancak ikincisinin tüzüğe dahil edilmesi gerekir.

Yönetim şirketi

“Kızın” yönetimi yönetim şirketine emanet edilebilir. Bu yöntemin avantajları: yönetimin merkezileştirilmesi, kaynakların hızlı dağıtımı, tüm eylemleri koordine etme yeteneği. Ancak çok sayıda bağlı kuruluş varsa, bir Yönetim şirketi onları takip etmek zordur.

Yonetim birimi

Yönetim kurulunun özü, bağlı şirketlerin başkanlarının ana şirketin yönetim kurulu üyeleri olmasıdır. Yönetim kurulu üyelerinin her biriyle anlaşmak gerekiyor iş sözleşmesi. Kurulun oluşum özellikleri genel müdürün seçimine benzer. Yönetim ekibinin üyeleri, hissedarlar toplantısı veya yönetim kurulu tarafından seçilir.

Vergilendirmenin özellikleri

“Bağlı ortaklıklar” ve ana şirketler, vergi açısından birbirine bağımlı olarak kabul edilmektedir. Bu, mali otoritelere fiyatlandırmanın doğruluğunu izleme, vergilendirmeyi uygun şekilde revize etme hakkı verir. Market fiyatları. 2008'den bu yana, bağlı ortaklıklar kâr üzerinden alınan vergilerin hesaplanmasında daha büyük bir fayda elde etti. Ana kuruluşun kontrol hissesine sahip olması durumunda, bağlı ortaklıktan alınan temettüler tamamen kârdan muaftır. Bağlı ortaklığın açık deniz bölgelerinde kayıtlı olması durumunda bu fayda geçerli olmayacaktır.

Bağlı ortaklığın ne olduğunu bilmiyor musunuz? Temel özelliklerini, avantajlarını ve dezavantajlarını ve ayrıca oluşturma prosedürünü ele alalım.

Sevgili okuyucular! Makale yasal sorunları çözmenin tipik yollarından bahsediyor, ancak her durum bireyseldir. Nasıl olduğunu bilmek istersen sorununuzu tam olarak çözün- bir danışmanla iletişime geçin:

BAŞVURULAR VE ÇAĞRILAR HAFTANIN 7 GÜNÜ 24 SAAT KABUL EDİLİR.

Hızlıdır ve ÜCRETSİZ!

2019 yılında Rusya mevzuatında öngörülen verileri sunuyoruz. Bir şube veya bağlı ortaklık açarken kurucuların tüm farklılıkları dikkate alması gerekir.

Pek çok kişi en azından şubeler hakkında bir şeyler duymuş olsa da, çok az kişi bir yan şirket hakkında bilgi sahibidir. İş ve açılışın tüm nüanslarını göz önünde bulundurarak bir yan şirkete tercih edilmeye değip değmeyeceğini belirleyeceğiz.

Önemli hususlar

Neredeyse tüm büyük organizasyonlar kendiliğinden oluşturuldu; bazı şirketler satın alındı, diğerleri satıldı. Ancak varlıklar zaten belirlendiğinde, çağımızda var olan kendiliğinden yeniden yapılanma gerçekleşmeye başladı.

Bu nedenle, bir işi genişletirken şubeleri veya yan kuruluşlar ağını tercih etme sorusu hala devam etmektedir. Tek bir cevap yok.

Karar, stratejik hedefleri ve faaliyet türünü dikkate alacak şekilde merkez ofiste verilmelidir. Genellikle şubeler tek iş koluna sahip şirketler tarafından açılır. Çoğu, yan kuruluşlar oluşturmayı tercih ediyor.

Temel anlar

Şirketin bağlı ortaklıkları ve bağlı ortaklıkları olma hakkı vardır. ekonomik toplum Tüzel kişiliğin ne hakkına sahip olacağı.

Başka normlar belirlenmedikçe, Rusya hukukunun gereklerine uygun olarak ve ülke dışında yaratılma durumunda ve ilgili devletin kanunlarına uygun olarak oluşturulmaları gerekir.

Şirketin kayıtlı sermayesinin %20'sinden fazlasına sahip olması durumunda şirket bağımlı hale gelir.

Avantajlar ve dezavantajlar

Olumlu noktaları not edelim:

Böyle bir işletmenin dezavantajları:

Yasal gerekçeler

Bir yan kuruluş oluştururken hükümleri dikkate almalısınız.

Hükümet tarafından 26 Aralık 1995'te kabul edilen belgede de şube açma kuralları dikkate alınıyor.

Ayrıca ayrı hükümlere göre yönlendirilmelisiniz.

yan kuruluş ne demek?

Bağlı ortaklık, büyük bir anonim şirketin şubesidir. Ana işletmenin faaliyetlerini genişletmeye ihtiyaç duyulursa oluşturulur.

Böyle bir şirket, başlangıçta böyle bir şirketin parasıyla kurulduğu için ana şirket tarafından yönetilmektedir. Bağlı kuruluş ebeveyn topluluğuna itaat etmelidir.

Ana şirket, bağlı ortaklığın devlet kurumlarına karşı sorumluluğunu taşır; onun kontrolü altındadır.

Diğer şirketler tarafından bir yan kuruluş (tüzel kişilik olarak) oluşturulur ve mülklerinin bir kısmı ekonomik yönetim için ona devredilir.

Kurucular, yasaya uygun olarak onaylamalı, kimin yönetici olacağını belirlemeli ve işletme sahibinin diğer haklarını kullanmalıdır.

Bağlı ortaklığın yapısı ana şirketin yapısıyla aynıdır. Birden fazla bağlı ortaklık oluşturulursa bir holding oluşturulur.

Bağlı ortaklıkları üzerinde kontrol sahibi olmak için ana şirketin kontrol hissesi olabilir. Ayrıca, bir kalkınma stratejisi üzerinde anlaşmaya varılmasının koşullarını belirleyen anlaşmalar yapma veya tüzükte belirtme hakkına da sahiptir.

Şubeden ne farkı var

Bağlı ortaklık ile şube tam olarak aynı şey değildir. Aradaki fark, bağlı ortaklığın yapısının ana şirketten özerkliği, ancak aynı zamanda onunla ayrılmaz bir bağlantının varlığıdır.

Bu, bir yan kuruluş ile şube arasındaki diğer farklılıkları yeniden tanımlamanıza olanak tanır.

Bağlı kuruluşa başkanlık eden ana şirket, bir bölgesel bölgede şubeler ve diğerinde bağlı kuruluşlar oluşturma hakkına sahiptir. Tüm yapılar aynı hedefe sahip olabilir.

Dolayısıyla uygulamada şube ile bağlı ortaklığın faaliyetleri benzerlik göstermektedir. Yalnızca hukuki özelliklerine göre ayırt edici statüleri vardır.

Şube bağımsız bir bölümdür ancak sınırlı sorumluluk taşır. Ana organizasyonun bulunduğu yerin dışında bulunur.

Ayrı bir tüzel kişilik değildir ve kendine ait mülkiyeti yoktur. Yöneticiler merkezde atanır ve yalnızca vekaletname ile hareket etme hakkına sahiptirler.

Video: Ethtrade'in bir yan kuruluşunun oluşturulması. Soçi'deki konferanstan ana haberler

Bağlı şirket bağımsız bir tüzel kişiliktir. LLC ile aynı kurallara göre oluşturulmuştur. Kendi mülkiyeti, yetkili sermayesi vardır ve aynı zamanda faaliyetlerinin sorumluluğunu da taşır.

Şirketin kendi adına hareket etme hakkı vardır, şube ise ana kuruluş adına hareket eder.

Açılış sırası

Günümüzde limited şirket kurmak çok daha kolay. Öncelikle gerekli sertifikaları toplamanız ve vermeniz gerekir.

İhtiyacın olacak:

• bağlı ortaklığın tüzüğü;
• ana kuruluşun belgeleri;
• bir yan kuruluş kurma kararı;
• ifade ;
• Şirketin borcu olmadığını doğrulayan bir sertifika.

Bir yan kuruluş oluşturmak için 2 seçenek vardır. İlk seçenek aşağıdaki gibidir. İlk olarak, bağlı ortaklığın tüzüğü gerekli tüm koşulları yansıtacak şekilde hazırlanır.

Bir şirketin birden fazla kurucusu varsa, hisselerin dağıtımına ilişkin bir anlaşma yazılır. Daha sonra kurucular tarafından protokolün hazırlanması geliyor.

Bu belge bir yan kuruluş oluşturulmasını onaylayacaktır. Bir şirket kurarken kurucuların yerini ve iletişim bilgilerini belirtmesi gerekir.

Ana kuruluşun sorumluluğu

Bağlı ortaklık genellikle bağımsızdır ve kendi sermayesi ve mülkiyeti vardır. Ana kuruluşun borçlarından sorumlu olmadığı gibi, ana şirket de bağlı ortaklığın borçlarından sorumlu tutulamaz.

Ancak hakim işletmenin, bağlı ortaklığın borçlarından ve risklerinden yalnızca aşağıdaki durumlarda sorumlu olması gerekir:

İlk durumda borçlulardan birinin alacaklılara olan tüm borçlarını ödemesi gerekir, bu durumda diğerleri borçlarından sorumlu olmaz.

İkinci durumda ana şirket, bağlı ortaklığın kendi ödeyemeyeceği borcunu kendi malından ödemek zorundadır.

Ana şirket ayrıca şirketin kaynaklarını dağıtmak ve en umut verici uzmanlık alanlarını vurgulamak için kontrollü bir organizasyon oluşturur.

Dolayısıyla işletmenin tamamının rekabet gücü artar. Bağlı kuruluş rutin sorumlulukları yerine getirebilir ve bu sayede tüm şirketin yönetimi optimize edilebilir.

Transfer bedeli ve işlemlerle vergi ve mali kayıplar ve maliyetler azalır.

İşler geliştikçe şirketler faaliyet alanlarını genişletmekte, yeni şube ve departmanlar oluşturmaya ihtiyaç duyulmaktadır. Yani iştirakler açılıyor. Daha sonra kuruluşlar, birçok şirketten oluşan iş grupları halinde birleşir. Bağlı ortaklıklar, ana şirketleri tarafından kontrol edilen yeni tüzel kişilikler olarak oluşturulabilir. Tipik olarak bir bağlı ortaklık, genel kurul toplantısında veya yönetim kurulu tarafından alınan kararlarla kontrol edilir.

Bir yan kuruluşun oluşturulması

Bir bağlı kuruluş, diğer herhangi bir ticari kuruluşla aynı şekilde oluşturulur. Ancak aynı zamanda faaliyetleri ana kuruluşun modeline göre yürütüldüğü için bağımsız bir şirket türü de değildir. Temel olarak ana şirketin yan kuruluşta payı vardır ve onun yardımıyla tüm kararları etkiler. burada zorunlu minimumŞirketin ana şirket haline geldiği bir bağlı ortaklığın sermayesine katılım, Kanun ile belirlenmemiştir. anonim şirketler ne de Medeni Kanun.

Ana şirketin bağlı ortaklık üzerindeki etkisi

Ana şirketin, bağlı ortaklığı etkilemek için kontrol payına sahip olması gerekmez. İki kuruluş, özel bir anlaşma temelinde veya kontrol edilen bir şirket tarafından kabul edilen bir tüzüğe göre faaliyet gösterebilir. Örneğin bir şirket, mülkiyetinin kullanım hakkını başka bir işletmeye devrediyor. üretim teknolojisi mal imalatı. Aynı zamanda aralarında yapılan sözleşmede bağlı şirketin belirli bir süre için hakim şirketle mal satışını koordine etmesi şartı da yer alıyor.

Ana şirketin sorumluluğu

Tipik olarak bir yan kuruluş bağımsız kuruluş sermayesi ve mülkiyeti ayrıdır. Ana şirketin borçlarından sorumlu olmadığı gibi, ana şirket bağlı ortaklığın borçlarından da sorumlu tutulamaz. Hakim şirket, kontrol edilen şirketin borç ve alacaklarından ancak iki durumda sorumlu olacaktır:

1. İşlem ana organizasyonun talimatıyla yapılmışsa ve bunun belgesel kanıtı varsa.
2. Bağlı ortaklığın ana şirketin talimatlarına uyması sonucu iflas etmesi durumunda.

İlk durumda borçlulardan birinin genel borçların tamamını alacaklıya ödemesi gerekir, geri kalanı borçtan kurtulur. İkincisinde ise ana şirket, kontrol edilen şirketin borcunun kendi malıyla karşılayamadığı kısmını ödemek zorundadır.

Bağlı ortaklık oluşturmanın amaçları

Ana şirket, kuruluşun kaynaklarını sıralamak ve en umut verici alanları uzman şirketlere ayırmak için kontrollü yapılar oluşturur. Bu, tüm şirketin rekabet gücünü artırır. Ayrıca bir yan kuruluş, şirketin genel yönetimini optimize edecek rutin işleri gerçekleştirebilir. Transfer fiyatları ve işlemler yardımıyla vergileri azaltmak ve finansal kayıp. Bağlı ortaklıkların yurtdışında tescili, tercihli gümrük ve vergi koşulları nedeniyle dış ekonomik faaliyetin gelişmesine katkıda bulunmaktadır.

Şube veya iştirak açarken bunların önemli farklılıklarını dikkate almak gerekir. Örneğin, bağlı ortaklık, kendi adına mülkiyet ve mülkiyet dışı kişisel hakları edinebilen ve kullanabilen, sorumluluk üstlenebilen ve mahkemede davacı ve davalı olabilen bir tüzel kişiliktir. Dal tüzel kişilik değil. Hangisini tercih etmelisiniz – şube yapısını mı yoksa yan kuruluşlar ağını mı?

Büyük şirketler kendiliğinden oluştu; sevdikleri şirketleri satın aldılar ve istemediklerini sattılar. Varlıkların kompozisyonu belirlendikten sonra halen devam eden yapısal değişiklikler başladı. Ve eğer farklı varlıkları alt gruplar halinde birleştirme sorusunun cevabı tamamen belirli bir holdingin özelliklerine bağlıysa, o zaman sorun nasıl çözülür? yasal şekli coğrafi olarak dağıtılmış birimler? Hangisini seçmelisiniz: Şube yapısı mı yoksa yan kuruluşlar ağı mı?

Bu sorunun tek bir doğru cevabı yoktur. Çok şey bağlı olacak stratejik iş hedefleri Holding tarafından yürütülen faaliyet türleri ve eşit derecede önemli diğer faktörler. Kural olarak, bir ana faaliyet alanına sahip gruplar bir şube ağı kullanırken, diğerleri yan kuruluşlar şeklinde kendi bölümlerini oluşturmayı tercih ederler. Ayrıca ikinci seçenek bir bütün olarak iş açısından daha güvenlidir.

Rus holdingleri şu soruya kendileri için farklı karar veriyor: Yapılarında yan kuruluşlar mı yoksa şubeler mi kullanmalılar? Genel kural Uygulama analiziyle tespit edilebilecek olan şu şekilde olacaktır: Dikey olarak entegre holdingler ve çeşitlendirilmiş şirketler "bağlı ortaklıkları" tercih eder, tek bir ana faaliyete sahip mono holdingler şube ağları oluşturur.

Yararlı belgeleri indirin:

Bağlı kuruluş nedir

Örnek olarak elektrik iletim hizmeti veren MOESK firmasının tecrübesini gösterebiliriz. Her biri kendi adında uzmanlığını yansıtan birkaç şubesi vardır: “Moskova Kablo Şebekeleri”, “Merkezi Elektrik Şebekeleri” vb. Ancak şubelere ek olarak “MOESK” in yan kuruluşları da vardır - bunlar faaliyetleri daha ziyade olan şirketlerdir. yardımcı niteliktedir. Büyük olanı da aynısını yaptı ticari ağ. Mağazalarının çoğunu “iştirak” kategorisinden şubelere devretti.

Uzman deneyimi

Anatoly Ryzhov, büyük bir perakende zincirinin hazine departmanında uzman

Şubat 2008'e kadar her mağaza ayrı bir tüzel kişilik (iştirak) olarak kayıtlıydı. Tahsilat, nakit dışı hizmetler için ödeme (satın alma, tüketici kredisi verme) gibi banka fonksiyonlarını kullanmak ve şubeler ile yönetim şirketi arasındaki ödemeleri yapabilmek için her mağaza için iki veya üç cari hesap açmamız gerekiyordu. Şirketimizin bu tür 400'e yakın iştiraki olduğu göz önüne alındığında, grup toplamda binin üzerinde cari hesap açmış ve hizmet vermiştir. Üstelik muhasebe sisteminde her biri için kendi veri tabanı vardı. Bütün bunlar birçok farklı hatanın nedeniydi ve özenli çalışma Analizleri ve ortadan kaldırılması için. Mevcut durumun en kötü yanı, tüm hesaplarda karşılıklı anlaşmaları kontrol etmenin imkansız olmasıydı. Sorunun boyutunu anlamak için günde ortalama 500-600 civarında yapılan ve 10.000'den fazla gelen ödemeyi kaydetmemiz gerekiyordu.

Ancak, açıkça tanımlanmış bir faaliyet türü olsa bile, bir şube ağının yan yapısını tercih eden işletmeler de vardır.

Makale için ek materyalleri indirin:

Bir yan kuruluş oluşturma ve yönetmenin özellikleri

Holding şirketleri şube veya iştirak açarken herhangi bir sorunla karşılaşmıyor ancak grup yapısının nasıl olacağını belirlerken dikkate alınması gereken önemli farklılıklar var.

Anonim veya limited şirketlerin şube açma usulü belirlendi Federal yasalar: 26 Aralık 1995 tarih ve 208-FZ sayılı “Anonim şirketlere ilişkin” ve 8 Şubat 1998 tarih, 14-FZ sayılı “Limited şirketlere ilişkin”. Temel fark, LLC'nin şube açma kararı gerektirmesidir Genel toplantı katılımcılar (oyların en az üçte ikisi) ve anonim şirketlerde şubelerin kurulması, açılması veya tasfiyesine ilişkin tüzük değişiklikleri yönetim kurulunun yetkisindedir. Kıyaslamak gerekirse, bağlı ortaklıklarda kuruluş (katılım) konusunda kararlar alınır; temel bir fark yoktur.

Önemli bir nokta yeni bir yönetimin yönetimidir. yapısal birim. Bir seçeneğin veya diğerinin lehine seçim, büyük ölçüde yönetimin grup içinde ne kadar merkezi olduğuna göre belirlenecektir.

Şubeler, holding tarafından atanan ve vekaletname ve şube düzenlemelerine (Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun 185. Maddesi) dayanarak hareket eden bir yönetici tarafından yönetilir. Ve kontrolle ilgili hiçbir sorun yok. Vekaletname veya vekaletname, yöneticisinin yetkilerini, yürütme hakkına sahip olduğu işlemlerin türüne ve boyutuna kadar açıkça tanımlayabilir. Holdingin ilgili servisleriyle koordinasyon prosedürünün belirlenmesi de iyi bir fikir olacaktır.

Her biri kendi yürütme organına sahip olan, bağlı ortaklıklardan oluşan holding yapısında ve dolayısıyla bağımsız karar alma kabiliyetinde durum farklıdır. Holdingin, bağlı ortaklığı üzerinde gerekli kontrolü elde edebilmesi için, yönetim kurulu veya genel kurul onayı ile ne tür ve miktarda işlem yapılması gerektiğini tüzüğünde belirtmesi gerekecektir (Medeni Kanun'un 52. maddesi). Rusya Federasyonu Kanunu).

Başka bir deyişle, bağlı ortaklıklardan oluşan bir grubun yönetim şirketinin, kendi koğuşlarının stratejik açıdan önemli kararlarına müdahale etme olasılığı daha yüksektir, ancak operasyonel yönetime müdahale etme olasılığı daha yüksektir. Birçok holding için bu, yöneticilerin kadrosunu şişirmemelerine ve bölgelerdeki değişen duruma hızlı bir şekilde yanıt vermelerine olanak tanıyan ideal bir seçenektir.

Uzman görüşü

Tatyana Lvova

Şirket kurma şube seçeneğinin avantajlarından biri de şubelerin ana şirketin idari mekanizmalarının doğrudan etkisi altında olmasıdır. Aynı zamanda, bir bağlı ortaklığın örgütsel ve hukuki biçimini seçerken, çoğu durumda, tam teşekküllü bir ekonomik ilişkiler konusu olduğundan, tüzel kişilik hakkına sahip bir bağlı ortaklık oluşturulması tercih edilir.

Bağlı ortaklık, daha fazla sorumluluk ve bağımsızlığa sahip olabilecek bir şirkettir ve onun işlevsellik Kayıtlı bağımsız bir tüzel kişilik olarak önemli ölçüde daha yüksektir. Böylece (Limited Şirket şeklinde olsa dahi) şubelerin elinde bulunmayan menkul kıymet ihraç etme kabiliyetine sahiptir.

Ancak “şube seçeneği” ile, özellikle mülkiyetin ayrılması ve ana ve yan işletme şirketlerinin sorumluluğunun ayrılmasından oluşan avantajları olan bir holding ortaya çıkmaz. Kuruluş, şubenin hukuki yükümlülüklerine ilişkin tüm mülkiyet sorumluluğunu taşır.

Vergi yönü

Şube yapısı veya yan kuruluşların oluşturulması yönündeki seçim, kuruluş sorunlarından ciddi şekilde etkilenmektedir. ve vergi raporlamasının yanı sıra vergi müfettişliğinden gelen talep riskleri. Buna daha detaylı bakalım.

Çok gerçek bir durum hayal edelim: vergi Dairesi Holding bölümünün çalışmalarına ilişkin belirli bir dizi belge talep edildi ve bunların on gün içinde sağlanması gerekiyor. Bölüm bir şube şeklinde oluşturulmuşsa, sorunun çözümü, veri ve orijinal belgelerin iletilmesi için kolaylaştırılmış yöntemler gerektirecektir. Gelişmeye rağmen Bilişim Teknolojileri sorun önemsiz olmayabilir. Prensip olarak, bağımsız bir tüzel kişilik olarak hareket ettiği ve tüm belgeler kendi yerinde tutulduğu için bir bağlı kuruluşta bu tür zorluklar ortaya çıkamaz.

Ayrıca, şube yapısının sürdürülmesi için holdingin ilave çaba göstermesi gerekecektir. Vergi muhasebesi. Dolayısıyla, gelir vergisiyle ilgili olarak tutarı hesaplamanız gerekecektir. , her şubeye ilişkin (Rusya Federasyonu Vergi Kanunu'nun 288. Maddesi) ve beyan sadece şirketin bulunduğu yerde değil aynı zamanda bulundukları yerde de sunulmalıdır (Rusya Federasyonu Vergi Kanunu'nun 289. Maddesi) ). Ayrıca bölümlerin konumuna bağlı olarak, sahip oldukları taşınır ve taşınmaz mallar üzerinden de vergi ödenmesi gerekecek. Ve her şeye ek olarak şube yapısı, mali tablolardaki bölümlerin tüm ticari operasyonlarının konsolidasyonunu içermektedir ve bu da muhasebe departmanına ciddi bir yük getirmektedir.

Uzman görüşü

Artem Bersenev

Bir şubeden farklı olarak, bir bağlı kuruluşun, yani ayrı bir tüzel kişiliğin kurulması, ana kuruluştaki muhasebe ve vergi kayıtlarının bir şube biçiminde tutulmasıyla ilgili maliyetleri önemli ölçüde azaltmanıza olanak tanır, çünkü bu tür maliyetler kendisi tarafından karşılanacaktır. . Bu, muhasebe ve vergi raporlamasının güvenilir bir şekilde hazırlanması sorumluluğunun kendisine ait olduğu anlamına gelir.

Ayrıca şubelerin varlığının, ödemelerin zamanlamasının artmasına yol açabileceği dikkate alınmalıdır. yerinde vergi denetimi ebeveyn organizasyonu. Ayrıca ana kuruluşun tasfiyesi ile yerinde vergi denetimi başlatılabilir. Buna karşılık, bağlı ortaklıklar için bu tür çıkış kuralları vergi denetimleri uygulamayın.

Aynı zamanda bağlı ortaklıklardan oluşan holdinglerin de bir takım dezavantajları bulunmaktadır. Vergi uzmanlarının en sevdiği konulardan biri şirket içi transfer fiyatlandırması Karların üye işletmeleri arasında yeniden dağıtılması da dahil olmak üzere gruplar tarafından sıklıkla kullanılır. Bu sorunun şube yapısıyla ilgili olmadığı, sadece bağlı ortaklıkların ayrıcalığı olduğu açıktır. Ayrıca holdingin bağlı ortaklıklarından birinin uğradığı zarar, başka bir bağlı ortaklık veya yönetim şirketinin vergi matrahının azaltılması için kullanılamaz.

Uzman görüşü

Artem Bersenev, vergi hukuku vergi danışmanı ve Intelis-Audit LLC'nin danışmanlık departmanı, Ph.D. N.

Kural olarak, şubeler için belirli bir süre boyunca bakımları için ayrı maliyet tahminleri hazırlanır (çoğunlukla bir takvim yılı için, çeyreğe (aya göre) bölünmüş). Belirlenen sürelerin sonunda şubeler üst kuruluşa uygun raporlar üretir. Aynı zamanda, bakım maliyetlerinin ürettiği geliri aştığı ve bu da tasfiye ihtiyacına yol açtığı gerçeği oldukça yaygın hale geldi.

Bağlı ortaklıklar için yönetim raporlamasının en yaygın şekli bütçelerin hazırlanması ve bunların uygulanmasına ilişkin raporlardır. Üstelik böyle bir şirket kârsızsa, ana kuruluş için ayrı bir tüzel kişiliğin tasfiyesi daha acısızdır.

Diğer insanların yükümlülükleri

Kriz anında şube yapısının en ciddi dezavantajı şubelerin kendisini oluşturan şirket adına hareket etmesidir. Başka bir deyişle, holding onların eylemlerinin tüm sorumluluğunu taşır: cezaları öder ve kayıpları tazmin eder. Üstelik vergi müfettişliği bir şube nedeniyle holdingin hesaplarına el koyarsa bu durum holdingin tüm işlerini felce uğratabilir.

Bağlı ortaklıklarla daha kolay. Bunlar, bir holding şirketi bünyesinde yer alan ve yükümlülüklerinden bağımsız olarak sorumlu olan tüzel kişilerdir. Ancak “kız” ile sorun yaşanması durumunda ana şirketin müştereken veya ikincil olarak sorumlu tutulabileceği dikkate alınmalıdır. İlk durumda ana şirket, bağlı şirkete bağlayıcı talimatlar vermiştir. İkincisinde, holdingin yönetim şirketinden gelen doğrudan talimatlar doğrultusunda iflas etti ve artık "kızının" tüm yükümlülüklerini ödemeye yetecek kadar kendi varlığı yok. Eksikliklerin büyük olasılıkla holdingin yönetim şirketi tarafından kendi mülkü veya nakit kullanılarak telafi edilmesi gerekecektir.

Uzman görüşü

Tatyana Lvova, avukat, INTELIS şirketler grubunun danışmanı

Mevcut mevzuat, bir yan kuruluşun işlemlerinin sorumluluğunu ana kuruluşa devretme durumlarını belirlemektedir:

Bağlı kuruluşla yapılan bir anlaşma kapsamında da dahil olmak üzere zorunlu talimatlar verme hakkına sahip olan ana kuruluş, bu tür talimatlar uyarınca ikincil kuruluş tarafından gerçekleştirilen işlemlerden müştereken ve müteselsilen sorumludur. Rusya Federasyonu Yüksek Mahkemesi Genel Kurul Toplantıları ve Rusya Federasyonu Yüksek Tahkim Mahkemesi'nin 1 Temmuz 1996 tarih ve 6/8 sayılı Kararının 31. paragrafında, her iki tüzel kişiliğin de bu gibi davalara dahil olduğu belirtilmektedir. usul mevzuatında belirlenen şekilde ortak sanıklar;
Ana kuruluş, ana kuruluşun hatası nedeniyle ortaya çıkan iflas (iflas) durumunda bir bağlı kuruluşun borçları için ikincil sorumluluk taşır.

Burada, mevzuatın, ticari şirketlere ilişkin kanunlarda aksi belirtilmedikçe, bir yan kuruluşun katılımcılarının (hissedarlarının), kendi hatası nedeniyle yan kuruluşa verdiği zararlar için ana kuruluştan tazminat talep etme hakkını belirlediğine dikkat edilmelidir.

Masa. Şubeler ve bağlı ortaklıklar arasındaki temel farklar

VİDEO: Bağlı ortaklıkların sonuçları objektif olarak nasıl değerlendirilir?

İştiraklerin teslim edilemeyen raporlamaları, farklı göstergeler verimlilik – bu sorunlar tanıdık mı? Cevabınız evet ise, bağlı ortaklıkların faaliyetlerini değerlendirme metodolojisini ve prosedürünü yeniden gözden geçirmenin zamanı gelmiştir. Nasıl devam edilir, videoyu izleyin.

Bağlı kuruluş, üretimi, tedariki, yeni teknolojilerin geliştirilmesini, hisse satışını vb. kontrol etme hakkına sahip, yasal olarak özgür bir kuruluştur, ancak bağlı kuruluş tüm gelirini ana şirkete ve bu şirkete vermelidir. İşçi maaşları, ekipman, üretim ve çeşitli giderler için fon ayırır. Esasen bir yan kuruluşun serveti, ana şirketin merkez ofisinin mali durumuna bağlıdır.

İLE hukuki nokta Bir açıdan bakıldığında yan kuruluş neredeyse başka bir şirket tarafından finanse edilen özgür bir kuruluştur, ancak bugün ana şirketin bağlı kuruluşu üzerinde devasa bir etkiye sahip olduğunu görüyoruz. Yani yöneticileri değiştirir, kendi adamlarını yerleştirir, düşen malların yolunu gösterir ve üretimi kontrol eder.

Sevgili okuyucu! Makalelerimiz yasal sorunları çözmenin tipik yollarından bahsediyor ancak her durum benzersizdir.

Eğer bilmek istiyorsan Sorununuzu tam olarak nasıl çözebilirsiniz - sağdaki çevrimiçi danışman formuna başvurun veya telefonla arayın.

1994 yılında kontrolde değişiklikler meydana geldi; o zamana kadar bağlı ortaklık, yasal açıdan tamamen ana şirket tarafından yalnızca mali açıdan kontrol ediliyordu; ancak 1994 yılında, aynı zamanda bir ticari şirket olan bir bağlı ortaklığın olduğunu belirten bir yasa kabul edildi. , başka bir şirket tarafından oluşturulan veya satın alınan bir kuruluştur.

Böyle bir toplum, üretim koşullarını belirleme hakkına sahiptir, ancak aynı zamanda anne topluluğuna da büyük bir bağımlılığa sahiptir. Kural olarak, kız ve anne toplulukları arasında hiçbir zaman anlaşmazlıklar çıkmaz çünkü bunlar doğrudan birbirlerine bağlıdır.

Bağlı ortaklığın iflası halinde, bu olayın tüm sorumluluğunu ana şirket üstlenmek zorundadır. Bir güç, merkezin mali durumunun bağlı kuruluşu mali açıdan tam olarak destekleyebileceğini görürse, onu bunu yapmaya zorlama hakkına sahiptir.

Bir yan kuruluşu açmak, adım adım talimatlar

Bugün bir yan topluluk açmak zor değil, bunun için ihtiyacınız olacak:

1. İktidardaki şirketin tüm belgeleri.
2. Yan kuruluşun tüzüğü.
3. Bir yan kuruluş oluşturmak için yasal olarak resmileştirilmiş bir karar.
4. p11001 formunda bir başvuru formuna ihtiyacınız olacak.
5. Firmanızın herhangi bir borcunun olmadığını gösteren bir belgenin olması da oldukça önemlidir.

Çocuk topluluğu oluşturmanın iki yolu vardır:

Yöntem No. 1 talimatları

1. Başlamak için, yan kuruluş için özel bir tüzük hazırlayın ve ihtiyacınız olan tüm koşulları içinde belirtin. Şirketin birden fazla sermaye sahibi varsa, hisselerin aralarındaki dağıtımını belirleyen bir anlaşma oluşturmalısınız.
2. Kurucular arasında bir protokol yapılması gerekiyor. Bu protokolün bir yan kuruluşun oluşumunu yasal olarak onaylaması gerekir.
3. Bir yan kuruluş da dahil olmak üzere herhangi bir işletme oluştururken, yerini ve iletişim bilgilerini belirtmeniz gerekir. Yalnızca daha sonra bağlı kuruluşu kontrol edecek olan ana topluluğun yöneticisi böyle bir belge oluşturma hakkına sahiptir.
4. Bir iştiraki tescil ettirmeden önce, merkez ofisin herhangi bir borcunun bulunmadığına dair bir sertifika almanız gerektiğini belirtmekte fayda var. Bir yan kuruluş ancak ana topluluğun tüm borçları geri ödendiğinde kurulur. Bir yan kuruluş, merkez yöneticilerinin yetersiz finansmanı nedeniyle zarara uğrarsa, mahkeme yoluyla ana şirket, bağlı kuruluşu lehine zarara katlanmak zorunda kalacaktır.
5. p11001 formunu eksiksiz doldurmanız gerekmektedir.
6. Yukarıdaki tüm belgeler tamamlandıktan sonra, Baş Muhasebeci ve her şeyi topladım Gerekli belgeler, tüm makaleleri incelenmek üzere göndermeniz gerekiyor vergi Dairesi, şirketinizin fiilen kayıtlı olduğu yer. Tüm sözleşmeler hazır olduğunda bağlı ortaklık varlığına başlayabilir.

Yöntem No. 2 talimatları

Bir yan kuruluşun oluşturulmadığı ancak karşılıklı anlaşmayla atandığı zamanlar vardır. Halk dilinde buna “Soğurma” denilebilir. Her şey çok basit oluyor: Bir şirket diğerini mahvediyor ve ardından küçük bir miktar karşılığında onu kendine mal ediyor. Bugün işletmeleri emen birçok şirket var.

Örneğin, var olduğu yıllar boyunca Almanya ve Avrupa'daki otomobil üretim işinin neredeyse tamamını bünyesine katan Volkswagen Grubu'nun otomobil üretim endişesini ele alalım.

Büyük endişenin kanıtlanmış bir planı var, örneğin otomobil üreticisi Audi'nin devralınmasını ele alalım: Audi 20. yüzyılın sonunda mali sıkıntılar yaşadığında yalnızca bir otomobil üreterek ayakta tutuldu, ancak Volkswagen bir otomobil yaratıyor aynı sınıftan, daha ucuz, daha güzel, daha güvenilir ve teknik özellikler açısından daha iyi olan.

Doğal olarak sürücüler Audi'nin ürününü değil Volkswagen'in ürününü satın alacak.

Böyle bir plan, satın alan şirket için bir şekilde kârsızdır, ancak bu katkı Audi tarafından tamamen aydınlatılmaktadır ve bunun sonucunda da finansal asistan Volkswagen'den sonra kendi yöneticileri olan bir yan kuruluş haline gelir.

Örneğin aynı otomobil endüstrisini ele alan buna benzer pek çok örnek var: bugün üç endişe var: Volkswagen, Toyota, General Motors. Tüm otomobil üretim dünyasının yüzde 85'ini kontrol ediyorlar. Çok az insan düşünecek, ancak neredeyse herkes ünlü markalar aynı endişelere aittir.

İster bir şirketi devralıyor olun, ister her şey üzerinde karşılıklı mutabakata vararak anlaşın, aşağıdakileri yapmalısınız:

1. Başlamak için yan kuruluşun yönünü seçmelisiniz, yani detaylı talimatlarüretim yoluyla. Bir yan kuruluşun üretiminin ana topluluğunkinden farklı olabileceği dikkate alınmalıdır.
2. Bağlı kuruluş bağımsız bir kuruluştur, ancak kurallar yine de ana topluluk tarafından belirlenmektedir, dolayısıyla bağlı toplulukla ilgili ayrıntılı bir tüzük geliştirilmelidir.
3. Kanuna göre, satın alınan şirketin kendi mührünün, kendi banka hesabının, kendi adresinin ve kendi tescilli şirketinin olması gerekiyor. bireysel, o yüzden tüm bunlarla ilgilen.
4. Kontrollü bir toplulukta yönetici ve muhasebeci seçimine karar verin. Onlarla tüm kar düzenlemeleri üzerinde anlaşın.
5. Hükümetle iletişime geçmeniz gerekiyor. Aşağıdaki belgelerle birlikte başvurunuzu yapın ve başvurunuzu yapın: Hesabınıza ilişkin bankadan alınan sertifika, hizmet özellikleri yan topluluk yetkilileri, imzaladığınız tüzük, yan topluluğun adresini belirten teminat mektubu, kurucu hakkında yazılı bilgi vermeniz gereken, fon kabul belgesinin onaylı bir kopyası, ödeme işlemlerinin onaylı kopyaları .
6. Son adım, kayıtlı bağlı ortaklık sertifikasını almaktır; işletme tescil edildikten sonra resmi görevlerine başlayabilir.

Bir yan kuruluşun artıları ve eksileri:

artıları

1. Bağlı ortaklığın iflas konusunda endişelenmesine gerek yoktur çünkü ana şirket, şirketin her türlü borcunu ödemekle yükümlüdür.
2. Şirketin bütçesini ve giderlerini hesaplamaya gerek yok çünkü tüm bu sorumluluk ana topluluk tarafından üstleniliyor.
3. Rakiplerden korkmanıza gerek yok çünkü ana şirket kişisel olarak onlar için endişeleniyor.

Eksileri

1. Tabii ki asıl dezavantaj özgürlük eksikliğidir. Yan kuruluş kendisine dayatılacak olanı üretmeli! Tedarik, üretim veya finans üzerinde kontrol yok. Bu şartlarda teknik olarak gelişmek çok zordur.
2. Sermayenin tamamı ana topluluğun kontrolü altındadır, bu nedenle bir yan kuruluşu geliştirmek için para yatırmanız zordur. Anne topluluğu, tamamen dağıtılan belirli bir sermaye tahsis eder.
3. Ana topluluğunuzun yetkisi altında başka işletmeler varsa, bunların iflas etmesi durumunda, tüm kayıpları telafi etmesi gerekir, bu nedenle, aslında birkaç işletmeye üretim sağlayacak olan başka bir bağlı kuruluşun kazancından para tahsis edilecektir. Ancak iflas çok şiddetliyse ve iflas eden ana topluluğun ofisiyse, o zaman büyük olasılıkla yan kuruluş kapatılacak çünkü onu finanse edecek para olmayacak. Asıl kurtuluş ya sponsorlar ya da başka bir ana şirket olacaktır.

Vergi muhasebesi

Ancak ana kuruluş bu topluluğa sponsor olduğundan yan şirket devlete vergi ödemekle yükümlüdür. Yan kuruluşun kendisini ana şirketin ofisine borçlu bulduğu durumlar da vardır.

Bu gibi durumlarda aşağıdakiler de dahil olmak üzere çeşitli gelişmeler yaşanır:

• bir yan kuruluşun kapatılması (borç çok büyükse);
• üretim oranının düşmemesi gerekirken bir yan kuruluşun sermayesinin azaltılması;
• borç affı;

En yaygın seçenek üçüncüsüdür çünkü bağlı ortaklığın Eşitlik bu nedenle tüm borç, anne topluluğunun yetersiz finansmanı nedeniyle oluştu.

Bağlı ortaklığın borcunun affedilmesi tamamen yasal ve şeffaf bir hukuki süreçtir.

Bağlı ortaklık ile şube arasındaki fark nedir?

Bağlı ortaklık, tüzel kişiliktir; sözleşmeler ve çeşitli işlemler gibi tüm eylemleri önemli kararlar ana şirket ile işlem şeklinde mutabakata varılması gerekmektedir. Bir bağlı ortaklık münhasıran “Ana”nın bulunduğu bölgede yer alabilir.

Şube tüzel kişilik değildir; yalnızca ana şirketle aynı konularla ilgilenir. Şubenin tüzel kişiliği olmaması nedeniyle tüm işlemler ana işletme adına yürütülmektedir. Ayrıca bir şubenin yalnızca ana şirketten farklı bir bölgede değil, aynı zamanda diğer devletlerin topraklarında da bulunabileceği anlaşılmalıdır.