Ev » 0 ila 1 yaşındaki çocuk » Bağlı şirkete ait. Esas Sözleşme'nin hazırlanması ve SDC'lerin faaliyetlerine ilişkin Yönetmeliklerin hazırlanması. Kısa ve kesinlikle resmi dil olabilir

Bağlı şirkete ait. Esas Sözleşme'nin hazırlanması ve SDC'lerin faaliyetlerine ilişkin Yönetmeliklerin hazırlanması. Kısa ve kesinlikle resmi dil olabilir

Bir şirket, ana şirketin kontrol hissesine sahip olması durumunda tam anlamıyla bir yan kuruluştur. Holding şirketlerine ilişkin geçici düzenlemede bu kavram şu şekilde açıklanmaktadır: hakim pay, bir şirketin sermayesine, katılımcılarına genel kurul toplantılarında belirli kararları kayıtsız şartsız alma veya reddetme hakkı sağlayan herhangi bir katılım şekli olarak anlaşılır ( hissedarlar, hissedarlar) yönetim organlarında.

Dünya deneyimi, kontrol hissesinin seviyesinin önemli ölçüde %50'den az olabileceğini gösteriyor. Dolayısıyla, şirket büyükse ve sermayesi çok sayıda hissedar arasında "dağılmışsa", hissedarların %100'ünden azı fiilen oylamaya katılır. Yabancı iş uygulamasında, belirli bir tarihte kontrol hissesinin sermayenin birkaç yüzdesi olduğu durumlar bilinmektedir.

Kontrolün, yönetim kurulu başkanı ve şirketin genel müdürünün kilit pozisyonlarına kişisel atamalarda belirleyici bir oy kullanmanıza izin veren sermayeye bu tür bir katılımı sağladığı iddia edilebilir. Yönetim organlarının kişi kompozisyonunu belirlemek için genel kurulda %50 nisap ile oyların salt çoğunluğunun bulunması yeterlidir. Bu durumda kontrol, diğer hissedarların pay bloklarının çok daha küçük olması şartıyla, %51'den az bir pay bloğu ile sağlanabilir.

Şu anda, büyük Rus şirketlerinin bir veya daha fazla yan kuruluşu veya bağlı kuruluşu bulunmaktadır. Birkaç şirketin sahibi olması alışılmadık bir durum değildir. Bireysel girişimci. Bir özel şirketler grubunun oluşturulması ve yeniden düzenlenmesi, uygun organizasyonel ve yasal formların ve kurumsal planların oluşturulmasını gerektirir.

Bağlı ortaklık oluşturma süreci belirli maliyetlerle ilişkilidir. Bu nedenle, yeni bir bağımlı veya yan kuruluş kapsamlı bir gerekçeye ihtiyaç duyar. Bir yan kuruluşun işletilmesi için uygun bir iş planı veya genel bir konsept geliştirme sürecinde elde edilebilir.

Alt yapılar oluşturmanın faydaları her zaman kesin bir nicel ifadeye sahip değildir. Bir yan kuruluş, şirketin hem taktik hem de stratejik hedeflerine ulaşmak için bir araçtır. Şirket yönetiminin uzun vadeli planları, iş geliştirme beklentilerinin değerlendirilmesi belirleyici öneme sahip olabilir. Bağlı ortaklıkların ve bağımlı yapıların oluşum ilkeleri hem küçük hem de büyük firmalar için benzerdir. Alt yapılar oluşturmanın tavsiye edildiği ana durumları göz önünde bulundurun.

Geleneksel olarak, şirketin pazarlama faaliyetlerini geliştirmek, bölgesel pazarlara girmek amacıyla yan kuruluşlar ve şubeler oluşturulur. Ayrı bir satış bölümü "satış noktası", küçük bir şirketin, firmanın gelişimindeki ilk adımdır. Bölgelerde bağlı ortaklıkların yanı sıra satış acentaları, bayiler, distribütörler vb. Bu koşullar altında, emtia dağıtım ağlarının oluşturulması, pazarlama planlarının oluşturulması için sözleşmeye dayalı, yasal ve örgütsel araçlara hakim olma görevi ortaya çıkar.

Şirketin faaliyet ölçeğinin genişlemesiyle birlikte, ana yönetim sorunlarından biri şirketin satış sisteminin organizasyonudur. Merkez ofisteki satış yapılarının çalışmalarını koordine etmek amacıyla, Özel servis ve bölümler. Birçok yabancı şirkette satış faaliyetleri, uzmanlaşmış bölümler ve bağlı ortaklıklar tarafından yürütülmektedir. Satış yan kuruluşlarının organize edildiği belirli yollar, genel iş geliştirme stratejisine bağlıdır.

Ticari işlemlerin büyümesiyle birlikte, genellikle ürün ve hizmet yelpazesinde bir genişleme olur. Bu koşullar altında, şirketin kaynaklarının yeniden dağıtılması ve en umut verici alanların uzmanlaşmış yan kuruluşlara tahsis edilmesi tavsiye edilir. Genellikle belirli bir ürün veya hizmet için bir yan kuruluş açılır. Ürün yelpazesini daha eksiksiz tamamlamak, rezerv faaliyetleri oluşturmak için yeni firmalar oluşturulur veya satın alınır. Çeşitlendirme, şirketin ekonomik gücünü artırmayı, sürdürülebilirliğini artırmayı amaçlayan bir stratejidir, çünkü şirketin avantajlarından biri kaynakları manevra etme, en umut verici pazarlara ve iş türlerine hızlı bir şekilde fon aktarma yeteneğidir. 1998 krizi koşullarında çeşitlendirilmiş yapıların – çeşitlendirilmiş, çeşitlendirilmiş şirketler – belli bir avantaj elde ettiğinin göstergesidir.

Değer zincirlerinin oluşumunda, birçok durumda, girişimciler kendi ürün tedarikçilerine, bileşenlerine, kendi pazarlama ve yardımcı yapılarına (depolar, depolar, nakliye şirketleri, onarım tesisleri vb.).

Kendi yapılarınızı oluşturmak, üçüncü şahısların hizmetlerini kullanmaktansa tercih edilebilir. Bu nedenle, iş uygulamasında “endüstriyel işletme - bayi”, “yayınevi - matbaa”, “işletme” kombinasyonları toptan ticaret – perakende işletmeleri”, “montaj üretimi - bileşenlerin üretimi” vb. Ayrıca çok bağlantılı zincirler de vardır: “hammaddeler - yarı mamul ürünler - bitmiş ürün- satış. Birçok Rus şirketi, değer zincirlerindeki kilit halkaları kontrol etmeye çalışıyor. Birbirine bağlı üretim zincirleri, dikey olarak bütünleşmiş şirketlerin bir işareti ve özelliğidir.

Bağlı ortaklıkların oluşturulması, şirket yönetim mekanizmasının iyileştirilmesini amaçlayabilir. Sonuç olarak, işlevlerin bir kısmı ana şirketin personelinden kaldırılır. Firmanın yönetimi, mevcut rutin iş yönetimi operasyonlarını yönetmekten muaftır. Gelecek vaat eden bir yön veya pazarın geliştirilmesine, şirketten ayrılarak yeni bir dinamik yapı temelinde başlanması tavsiye edilir. Aynı zamanda, bağlı kuruluşun bütçesi genellikle faaliyetlerinin sonuçlarına bağlı olduğundan, ek motivasyon teşvikleri oluşturulur. Ana şirketin yönetimi ise ana şeye odaklanabilir - şirketin geliştirme stratejisi, personel çalışması ve şirket kaynaklarının dağıtımını planlama. Bu, ana şirketin yan kuruluşların kontrolünden vazgeçtiği anlamına gelmez. Mevcut mevzuat, iştiraklerin yönetimi için gerekli tüm yasal ve idari araçları içermektedir. Genel anlamda holding mekanizmaları, modern tipte kurumsal yönetim sistemlerinin organizasyonu için ön koşulları oluşturmaktadır.

Şirketin özerk bölümleri temelinde bir yan şirketin oluşturulması, pazarda uzmanlaşma mekanizmasını ve bunların belirli pazarlara odaklanmalarını ortaya çıkarmayı mümkün kılar. Bir yan kuruluş, kural olarak, bir şirketin iş birimi statüsüne sahiptir. Entegre bir yönetim sistemi ile özerk bir iş birimi gibi hareket edebilir. Özerk ekonomik iş birimlerinin ve diğer sorumluluk merkezlerinin tahsisi, kurumsal yönetim sistemlerinin oluşturulmasına yönelik tüm modern mekanizmaların temelidir.

İÇİNDE Örgütsel yapılar Rus şirketlerinde alt holdingler ve diğer genişletilmiş bölümler giderek yaygınlaşıyor.

Bazı büyük Rus şirketleri, kendi iç ihtiyaçlarını karşılamak için yan kuruluşlar kuruyor. Genellikle bunlar nakliye, inşaat, sigorta, denetim ve müşavirlik hizmetleridir. En büyük şirketlerin kendi finansal yapıları vardır. Bu yaklaşım, şirketin kendisi tarafından yaratılan etkin talebi (ve karın buna karşılık gelen kısmını) "yakalamayı" amaçladığından, dünya pratiğinde yaygınlaştı. Öte yandan, kendi şirketi tam olarak ana şirketin ihtiyaç duyduğu hizmet veya ürünleri elde etmek daha kolaydır. Garantili talep, oluşturulan yapılar için eylemlerin temeli haline gelir. açık pazarlar. "Kendi" ve "yabancı" şirketler arasındaki seçimin özel bir gerekçeye ihtiyaç duyduğu ve her zaman açık olmadığı unutulmamalıdır.

Mali ve vergi kayıplarını azaltmayı amaçlayan büyük bir kurumsal planlar grubu oluşturmak mümkündür. Transfer kategorisindeki (yani şirket içi) işlemlerden bahsediyoruz. Bu tür planlar, özellikle, firmaların Rus ve yabancı "vergi cennetlerindeki" kullanımını içerir. Yan kuruluşları içeren kurumsal planlar şunları sağlar:

Maliyetleri ve gelirleri grup şirketleri arasında yeniden dağıtmak;

"Yardımcı" kâr merkezleri oluşturun;

Tercihli bölgelerde kayıtlı şirketler aracılığıyla gelir transferi;

Şirket içi finansmanı optimize edin ve dış finansal kaynakların cazibesini sağlayın;

Yatırımları koordine etmek ve şirketin finansal potansiyelini pekiştirmek, grubun fon operasyonlarını koordine etmek.

Yan kuruluşlar, malzemeyi hareket ettirmenize izin verir ve finansal kaynaklar ana şirket. Bunların temelinde, ortak faaliyetler, ürün paylaşımı, kiralama gibi uygun iş biçimlerini kullanabilirsiniz. Yerel vergi mevzuatında ortaya çıkan bir dizi kısıtlamaya rağmen transfer (şirket içi) işlemleri geçerli olmaya devam etmektedir.

Şu anda, malların üretimi ( Yapı malzemeleri, sıhhi tesisat, bazı tüketim malları) yabancı şirketlerden alınan lisanslara dayanmaktadır. Ancak, yabancı şirketler her zaman lisans sahiplerinin çevresini genişletmeye istekli değildir. Bayilik sahibi veya distribütör, sahibi olduğu diğer firmalar için de bayilik sözleşmesi yapmakta zorluk yaşayabilir. Bu durumda, gerekli bölgede özel kurumsal yapıların oluşturulması ve her şeyden önce tavsiye edilir. ayrı dallar. Böyle bir şube elverişli bir bölgede yer alabilir. Faaliyetlerinden elde edilen karlar, bulunduğu yerde vergilendirilecektir. Şube tüzel kişilik olmadığı için yeni lisans (bayi sözleşmesi veya franchising) gerekmeyecektir.

Lisanslı faaliyet genellikle oldukça uzmanlaşmıştır, dolayısıyla ayrı bir şirkete ayrılabilir. Bazı lisanslı işletme türleri (örneğin, sigorta) yalnızca ayrı şirketler olarak var olabilir. Yatırım fonlarının yönetimi için iştiraklerin kurulması tavsiye edilir. Kayıt veya özel akreditasyon gerektiren faaliyetler için de bağlı ortaklıklar oluşturulur. Lisanslı işletme türleri arasında bankacılık, sigortacılık, yatırım faaliyetleri, denetim vb. yer alır. Birkaç düzine lisanslı işletme türü vardır.

Yurt dışında iştirak kullanma yöntemleri genel olarak yukarıda açıklananlara benzer. Fark, yabancı firmaların farklı koşullarda faaliyet göstermesi gerçeğinde yatmaktadır: farklı vergi, gümrük ve şirket mevzuatı ile. Yabancı iştirakler, faaliyetlerinde vergiler ve yatırımlar alanındaki uluslararası anlaşmaları dikkate almak zorundadır. Yurt dışında satış yapılarının oluşturulması en umut verici faaliyet alanlarından biridir. Yurtdışındaki iştirakler, ihracatın, satın almaların organize edilmesi ve yabancı yatırımcılardan fon çekilmesi için gerekli bir unsurdur. Bir şirket yurtdışında ün ve itibar kazanmışsa, Rusya'daki kısmına yatırım çekme olasılığı önemli ölçüde artar. Yurtdışında iştiraklerin oluşturulması, örn. Uluslararası bir holdingin oluşumu, bağımsız değerlendirme gerektiren birçok yönü olan karmaşık bir sorundur.

İşletmenin istikrarını artırmak ve mülkiyet risklerini yönetmek, riskli faaliyetlerin bağlı kuruluşlara devredilmesinden oluşur. Ana şirketin mülkiyetini etkilemeyen sınırlı sorumlulukları vardır. Holding sisteminin bir bütün olarak istikrarı artar: finansal zorluklar veya şirketlerden birinin iflası, tüm holdingin çökmesine yol açmaz. Risk sınırlama stratejisi, şirketin ana likit rezervlerinin bu amaç için özel olarak oluşturulmuş finansal yapılara yerleştirilmesini sağlar. Buna paralel olarak, ana şirketin bağlı ortaklıkları üzerindeki kontrolünün istikrarı artmaktadır. Devam eden finansman ve yatırımları, şirketin genel merkezinde alınan kararlara bağlı olacaktır. Bir holdingte risk yönetimi, ilgili ve bağlı kişiler için kanunla sağlanan ek mülkiyet ve vergi yükümlülüğü biçimlerinin ve iş birliklerinin ana biçimlerinin dikkate alınmasını gerektirir.

Açık anonim şirketlerin mülkiyeti, antitröst yasaları ile sınırlıdır. Aracı şirketler kurularak bu sınırlama kaldırılabilir. Birkaç firma varsa, aralarında gerçek ilişkiler kurmak zordur. Holding sisteminde şirketin güvenlik açıkları (karar alma merkezleri, nakit merkezleri, kilit kişiler ve uzmanlar) güvenilir bir şekilde gizlenebilir. Şirketin kaynakları dağıtılabilir veya tersine en güvenilir bağlantısında yoğunlaşabilir.

Bağlı ortaklıkların yardımıyla, sermaye yoğun nesnelerle doğrudan değil, bu nesnelere sahip olan şirketlerin satışı yoluyla operasyonlar gerçekleştirilebilir. Aracı şirketler, mülkiyet zincirleri halinde sıralanırlar. Holding şirketlerinin genel müdürlük hizmetleri ve ofisleri bazen kendi esasına göre çalışır. Şirketler tek seferlik amaçlar için oluşturulur. Bundan sonra ya elenirler ya da pasif duruma geçerler. Dünya pratiğinde gelecek için tescillenen şirketler “raftaki şirketler” olarak anılmaktadır.

Bağlı kuruluşların varlığı, şirketin organizasyonel yeteneklerini ve finansal potansiyelini büyük ölçüde belirlediği için rekabet mücadelesinde önemli bir faktördür. Yan kuruluşları olan bir şirket, eşit büyüklükteki tek bir şirketten daha büyük görünür. Ayrıca, böyle bir şirketin şirket adı "holding", "grup", "endişe" vb.

Bu nedenle, iştirakler yaratmanın en açık ve doğal nedenlerinden biri, satış yapılarının, bölgesel satış ve hizmet bölümlerinin oluşturulmasıdır. Tedarikçileri kontrol etme arzusu da eşit derecede önemli olabilir. Holdingin organizasyonu, tüm iş birliğinde birleşik bir üretim, teknoloji, yatırım ve pazarlama politikası izlemeyi, mali ve malzeme akışlarını koordine etmeyi, sorumluluk dağıtmayı ve karar alma mekanizmasını iyileştirmeyi mümkün kılar.

Bir yaklaşıma göre, şirketin bölümleri "hakkına sahip olmalıdır" kendi işi”, yani faaliyetlerin sonuçlarına bağlı olarak özerk kararlar alır, sorumluluk alır ve teşvik edilir. Sanayileşmiş ülkelerdeki firmalar, katı bir merkezileşme ve komuta yönetimi tarzı bir aşamadan geçmiştir. Klasik örnek, otoriter yönetim tarzıyla tanınan Henry Ford'un şirketiydi. Rus girişimciler genellikle şirketlerinin herhangi bir bölümünü elden çıkarmaktan kaçınırlar. Aynı zamanda, bunlar üzerinde güvenilir kontrol veya doğrudan kontrol düzenleme sorununun çözümü genellikle hafife alınır. Yerel mevzuat, bunun için gerekli tüm yasal normları içerir (aynı zamanda, yan kuruluşlar resmi olarak bağımsız tüzel kişiler olarak kalır).

İlk olarak, ana şirketin bağlı şirkete, alacaklılarına ve hissedarlarına karşı sorumluluk mekanizmasının iyileştirilmesi önerilmektedir. Artık bu alandaki mevzuatın yetersizliği, örneğin yönetim ve yönetilen şirketler arasındaki ilişkilerde aşikar hale geldi.

İkincisi, çözülmemiş bir sorun, ana şirketin yönetiminin, kendi fonlarını kullanmadan yan kuruluşlar pahasına şirketlerinin hisselerini satın almasına izin veren bir boşluktur. Yöneticilerin yatırımcılara karşı sadakatsizlik riskini en aza indirmeye yönelik bir mekanizma, yan kuruluşların ana şirkette oy hakkına sahip hisseler (hisseler) edinmelerinin yasaklanması olabilir.

Ayrıca, şirket grupları bünyesinde temettü üzerinden çifte vergilendirmeyi ortadan kaldırmaya yönelik vergi mevzuatında değişiklik yapılması ve transfer fiyatlandırmasına ilişkin vergi ve medeni hukuk ilişkilerinin düzenlenmesi tavsiye edilmektedir. Ne de olsa, Rus vergi kanunu hala bir şirketler grubunun ortak çıkarlarını tanımıyor ve temelde bağımsız olmayan birimler arasında yapılan işlemlerden kaynaklanan piyasa fiyatından sapmaları vergilendirmeye çalışıyor.

Bağlı ortaklıkların yönetim organlarının yetkinliği kesinlikle sahibi şirketin yönetim stratejisi tarafından belirlendiğinde, birleşik bir yaklaşım verimli görünmektedir. Örgütsel ve yasal yöntemler, bağlı kuruluşların yetkilerini sınırlamanıza izin verir. Bu nedenle, yönetimin merkezileşme (yerelleşme) düzeyi, özel duruma ve şirket politikasına bağlı olarak esnek bir şekilde düzenlenmelidir.

Yeni bir tüzel kişilik oluşturmadan önce, bunun gerçekten gerekli olduğundan emin olmalısınız, çünkü bir şirkete kaydolmak zaman ve para gerektirecektir. Çoğu durumda, kendimizi bir şube veya başka bir ayrı alt bölüm oluşturmakla sınırlamamız tavsiye edilir. Ayrı bir birim, gerekli mali ve operasyonel bağımsızlığı elde edebilir ve mevcut şirket. Bu, idari-yasal ve mali mekanizmalar aracılığıyla sağlanır. Ayrı bir bölüm bir kar merkezi haline gelebilir, kendi bilançosuna ve bütçesine sahip olabilir, başkanı genellikle şirket adına imza atma hakkını alır. Mevcut yasal, idari, organizasyonel ve mali düzenlemeler gerekli kurumsal yapının oluşturulmasına imkan vermektedir. Bununla birlikte, bu, birçok yönün detaylandırılmasını, şirketin kurucu ve diğer kuruluş belgelerini derleme tekniğine sahip olmayı gerektirir.

Şubeler ve temsilcilikler şirketin ayrı yapısal birimleridir. Aralarındaki fark, bir şube tüm yasal işlemleri yapabilirken, bir temsilcilik yalnızca acentelik ve temsilcilik faaliyetlerini yürütebilir. Şube ve temsilciliklerin yeri şirketin tescil yeri ile çakışmaz. Hem şubelerin hem de temsilciliklerin ayrı bilançolarında ve şirketin bilançosunda dikkate alınan mülklere sahiptirler.

Şube başkanı, yürürlükteki mevzuata ve şirket ana sözleşmesine göre düzenlenen vekaletname ile hareket edebilir. Temsilcilikler ve şubeler şirket tarafından onaylanan yönetmelikler çerçevesinde faaliyet göstermektedir. Mevzuat, şubeleri ve temsilcilikleri hakkındaki bilgilerdeki değişikliklerle ilgili olarak şirket tüzüğündeki değişikliklerin devlet tescil makamlarına bildirilmesini gerektirir.

Şube, bir şirketin ayrı bölümlerini oluşturmak için tamamen kabul edilebilir bir mekanizmadır. Şube başkanına önemli ekonomik yetkiler ve şirket adına imza yetkisi verilebilir. Şube, ana şirketin kar merkezi (daha doğrusu mali sorumluluğun merkezi) olabilir.

Bilançonun ve mali tabloların merkez ofisi ile mutabakatı ile ilgili bazı zorluklar vardır, çünkü bir şubenin bilançosu farklıdır. oluşturan kısım ana şirketin bilançosu. Ancak bu sorun tamamen tekniktir; şirketin muhasebe politikası çerçevesinde modern muhasebe ve bilgisayar teknolojileri yardımıyla çözülür. Şube ile bağlı ortaklık arasındaki en önemli fark, şirketin yapısal iç birimi olduğu için şubenin tüm mülkiyet sorumluluğunu taşımasıdır. Şirket bağlı ortaklıktan doğrudan sorumlu değildir. Şubeler arasındaki mali ödemeler şartlı muhasebe niteliğindedir, ancak bu onların olmadığı anlamına gelmez. Şirket içi ciro, yönetim muhasebesinin bir amacıdır ve şubeler arasındaki ilişkiler kendi kendini destekler. Bağlı ortaklıklarla yapılan anlaşmalar da doğası gereği şirket içidir, ancak teknik olarak diğer şirketlerle aynı şekilde yapılır.

Rus düzenleyici sistemi, bir şirketin ayrı alt bölümlerinin vergi dairesine kayıtlı olmasını zorunlu kılar. Şube, kanunun öngördüğü şekilde ticari işlemlerin hacmi ile orantılı olarak faaliyet gösterdiği yerde vergi yükümlülüğüne sahiptir. Aynı zamanda, ödemeler ve yerel vergi makamlarıyla olan ilişkiler şirketin muhasebe politikası tarafından belirlenir. Ayrı alt bölüm ve şubelerin vergi yükümlülüğünün kapsamına ilişkin olarak vergi mevzuatında nihai bir netlik bulunmadığına dikkat edilmelidir. Sorun, her durumda şirketin muhasebe politikasının geliştirilmesi ve "uygulanması" sırasında çözülür. Aynı zamanda, vergi makamlarına şirketin resmi belgeleri rehberlik etmelidir: şube yönetmeliği, Muhasebe politikası ve diğer iç düzenlemeler.

Yan kuruluşların ana şirketin şubeleri olarak örgütlenmesi, katı bir yönetim merkezileşmesine yol açmayabilir. Bir şube, dahili maliyet muhasebesi ilkelerine göre çalışan, şirketin tamamen bağımsız bir bölümü olabilir. Özerkliğinin ölçüsü, stratejisine dayalı olarak şirketin yönetimi tarafından belirlenir. Bir şube, ana şirketin bağımsız bir muhasebe ve finans merkezi statüsüne sahip olabilir. Şirket organizasyonunun “şube” varyantının avantajı, şubelerin ana şirketin idari mekanizmalarının doğrudan faaliyet alanı içinde olmasıdır. Bağlı ortaklıklar için böyle bir mekanizmanın oluşturulması gerekmektedir. Son zamanlarda çok sayıda büyük şirket tarafından üstlenilen bazı iştiraklerin şubelere dönüştürülmesini açıklayan bu durumdur. ticari yapılar. İdari komutlar için aynı erişilebilirlik, bağımlı bir tüzel kişilik biçimindeki bir alt yapı durumunda sağlanabilir.

Bir şubenin bir dizi önemli avantajına rağmen, bir yan kuruluşun örgütsel ve yasal biçimini seçerken, çoğu durumda tüzel kişilik statüsüne sahip bir yan kuruluş oluşturmak tercih edilmelidir. Bunun nedeni, bağlı ortaklığın tam teşekküllü bir ekonomik ilişkiler konusu olmasıdır. Bir yan kuruluş daha fazla sorumluluğa ve bağımsızlığa sahip olabilir. İşlevsellik açısından şubeye göre çok daha yüksektir. Böylece, bir bağlı şirket (limited şirket şeklinde bile olsa), şube şeklinde ayrı bir alt bölüm için mevcut olmayan menkul kıymetler ihraç edebilir. Bazı durumlarda, "kendisiyle" olduğu gibi sözleşmeler yapmak için değerli bir fırsat sağlar. Sonuçta merkez şirket, eylemleri aynı merkezde %100 belirlenmiş olsa bile bir yan kuruluşla sözleşme akdedebilir.

Ayrı (ancak bağımlı) bir vergi konusunun varlığı, mal ve finansal akışları optimize eden ve vergi kayıplarını azaltan şirket içi maliyetlerin ve gelirin yeniden dağıtılması olasılığını yaratır. Bağlı ortaklıklar vergi, finans ve yatırım planlarının bir unsuru haline gelir. Aynı zamanda, yan kuruluşların, şubelerin ve ayrı bölümlerin, dikey olarak bütünleşmiş şirketlerin, işletmelerin, grupların ve holdinglerin yapısal birimlerinin rolünü eşit şekilde oynayabileceklerine dikkat edilmelidir.

Bir yan kuruluş - bir anonim şirket oluşturma prosedürünü düşünün. Kurucusu ana şirkettir: şirketin kurulmasına karar verir. Ana şirketin veya diğer bağlı şirketlerin ortaklarının şirketin kuruluşuna katılması mümkündür. Bu durumda kurucu meclis yapılması zorunludur.

Şirketin kurulmasına ilişkin anlaşma ve tüzük içerik olarak ilişkilidir. Anlaşma, tüzüğün ilgili maddelerinin içeriğini önceden belirleyen, taraflarca kararlaştırılan şirketin yönetim ve işleyiş mekanizmasını yansıtabilir. Belgelerin usulüne uygun olarak yürütülmesinden ve kayıt prosedürünün uygulanmasından kurucular sorumludur.

Mevcut bir işletme üzerinde kontrol elde edilerek bir yan şirket de kurulabilir. Girişimciler hazır şirketler - kapalı anonim şirketler ve limited şirketler satın alabilirler. Anonim şirket, hisse alım sözleşmesi ile satın alınır. Bir limited şirketin satışı, şirketin kurucusunun değişmesiyle birlikte gerçekleşir. Bu değişiklikler Sicil Odasına, bankaya ve vergi dairesine tescil ettirilir.

Bir bağlı ortaklığın, faaliyetleri üzerinde etkin bir şekilde kontrol edilmesini sağlayan sermayesindeki payının büyüklüğü, başta sermaye yapısı ve şirket ana sözleşmesi hükümleri olmak üzere birçok duruma bağlıdır. Bir ana şirket, bir bağlı şirketi kontrol edebilir ve %100'den daha az öz sermaye katılımı ile yönetim sistemine entegre edebilir. Tam kontrol için, kural olarak, bir pakete ve% 75'e sahip olmak yeterlidir. Sadece basit değil, aynı zamanda herhangi bir nisap ile nitelikli çoğunluk gerektiren konuların çözümünü belirlemenizi sağlar.

Anonim şirketlerle ilgili Rus kanununa göre, Ana Sözleşme'nin onaylanması ve değiştirilmesi için nitelikli çoğunluk (genel kurul toplantısına katılan hissedarların oylarının 3/4'ü) gereklidir. Şirket aktifinin bilanço değerinin %50'sini aşan önemli işlemler için de aynı nitelikli çoğunluk aranır.

Değeri şirket sermayesinin %25'inden %50'sine kadar olan işlemler için yönetim kurulunun oybirliği ile karar vermesi yeterlidir. Nitelikli çoğunluk aranacak konuların listesi şirket tüzüğünde yer alır. Esas sözleşmede sayılmayan diğer tüm hususlar için hazır bulunan pay sahiplerinin salt çoğunluğunun oyu yeterlidir. Bir bağlı ortaklığın yönetim organlarını oluşturmak için genel kurulda hazır bulunanların oylarının %51'i yeterlidir. Böyle bir paket, yeterince güvenilir kontrolü garanti eder. Bir yan kuruluş üzerindeki kontrol, yalnızca bir hisse bloğunun mülkiyeti ile değil, aynı zamanda ana şirketin temsilcilerinin şirketin yönetim organlarına dahil edilmesi olan tüzüğün ilgili hükümleri ile de sağlanır.

Hisse senedi niteliğinde olmayan bağlı tüzel kişiler ile ilgili olarak, kanuni ve kanuni yetkilerden kaynaklanan yetkilerle kontrol sağlanabilir. kurucu belgeler. Buradaki kriter aynıdır - belirli kararların (öncelikle personel ve bazı prosedürel kararlar) alınmasını etkileme ve şirketin tüzüğünü ve statüsünü değiştirmeye ilişkin istenmeyen kararları engelleme yeteneği.

Ana şirket sağlayabilir etkili etki kontrol etmeyen, ancak "alt kontrol" veya "bloke etme" hisselerine sahip olarak yan kuruluşlara, yani; hissedarlar genel kurulunun istenmeyen kararlarını engellemeye yetecek paketler.

Engelleme hissesi, özellikle ana sözleşmenin oylamada azınlıkta olan hissedarların haklarını özel olarak öngördüğü durumlarda etkilidir. Örneğin, tüzük bazı kararları %30-33 oyla veto etme imkanı sağlayabilir. Bazı durumlarda, ortak bir şirket veya yatırım projesi düzenlerken stratejik bir yatırımcı için bir engelleme paketi kabul edilebilir.

Şart, nitelikli bir azınlık tarafından bloke edilebilecek çok çeşitli sorunlar sağlıyorsa, bir engelleme paketinin değeri eşitliğe yaklaşır. Böyle bir şirkette uygun bir pay alan yatırımcı, bloke paketi sahibinin haklarını kısıtlamayı amaçlayan sözleşmede herhangi bir değişikliği önleme olanağına sahiptir. Sonuç olarak, örneğin %25-38'lik bir paket, ağırlık olarak %50'lik bir pakete eşdeğer olabilir. Bu, kontrol hissesinin sahibinin kararlarını ortaklarla koordine etmek zorunda kalacağı gerçeğiyle açıklanmaktadır. Sonuç olarak, azınlık haklarına sahip bir şirketteki hisselerin% 1'inin, böyle bir iştiraki olmayan bir şirketteki aynı yüzdeden daha pahalıya (veya tersine daha ucuza) mal olabileceği ortaya çıktı. Azınlık hakları koşulları formüle edilebilir çeşitli şekillerde. Yalnızca belirli sorunlar çözüldüğünde veya belirli koşullar oluştuğunda "açılabilirler". Azınlık hakları aynı zamanda yatırımcıların çıkarlarını dengelemek için bir araçtır ve yatırımcılar tarafından bir şirket kurulurken müzakere edilebilir.

Anonim şirketler için başka bir etki derecesi vardır. Yasaya göre %10'luk bir paket, hissedarlara olağanüstü (olağanüstü) toplantı yapma hakkı verir. Bu, hissedarlar üzerinde önemli bir baskı aracıdır. Örneğin, belirli bir hissedar için en uygun zamanda bir toplantı çağrılabilir. Dağınık sermayeli büyük JSC'ler için, hissedarların eksik katılımı durumunda kontrol hissesinin önemsiz olduğu durumlarda, toplantı düzenleme hakkı ana hissedarın hakim konumunu güçlendirmeye yardımcı olur.

Bir genel kurul toplantısında, oylama blokları ve ilgili prosedür yoluyla çoğunluk (veya nitelikli azınlık) elde edilir. Firmanın kontrolünü talep eden kişi lehine oy kullanmak için küçük hissedarlardan vekaletname almaktan oluşur.

Bir anonim şirketin yönetiminde güç dengesi, şirketin yönetim kurulu seçiminde birikimli oy kullanma kuralından önemli ölçüde etkilenebilir. Belirli koşullar altında, hakların ek bir garantisi olabilir. Azınlık hissedarları ve ana hissedarın yetkilerinin son derece elverişsiz bir "sınırlayıcısı". Aynı zamanda birikimli oylama, ortak veya kolektif bir işletmedeki ortak yatırımcıların çıkarlarının “iyi niyetle” dengelenmesi için bir araçtır.

Kontrolü güçlendirmek için, önemli bir hisse bloğunun varlığı, ana şirketin idaresinin bağımlı şirketlere doğrudan emir verme hakkına sahip olduğu özel bir anlaşma ile desteklenebilir.

Anonim şirketlere ilişkin yeni mevzuat, bir bağlı ortaklık üzerinde operasyonel kontrol için ek fırsatlar sunmaktadır. Böylece kontrol, ana şirket ile bağlı şirket arasındaki özel bir anlaşma temelinde gerçekleştirilir. Bu, kontrol hissesinin varlığının özel bir anlaşma ile tamamlandığı anlamına gelir. Bu şekilde, ana şirketin bağlı ortaklık üzerinde doğrudan operasyonel kontrolü için yasal bir zemin oluşturulur.

Bağımlılık derecesini belirlerken, aşağıdaki kontrol dereceleri vardır:

Tam kontrol, ortak yatırımcı yok;

%75'ten - ortak sahiplerin huzurunda tam kontrol. Şirketin tüzük değişikliğini, tasfiyesini ve yeniden yapılanmasını sağlar;

% 51'den - personel atamaları üzerinde garantili kontrol, "özellikle büyük işlemler" yapma olasılığı. Genel olarak kabul edilen

anlayış - kontrol hissesinin seviyesi;

%33'ten. Şart bir “azınlık hakkı” öngörüyorsa, engelleme paketi. Engelleme paketi de %20-25 olabilir;

%20'den. Bir bağlı şirket, bağımlı ve bağlı olarak nitelendirilir. Anonim şirket için, Federal Menkul Kıymetler Komisyonu'nun gerekliliklerine ve diğer bazı düzenlemelere uygun olarak, onunla ilgili verilerin yayınlanması zorunludur;

%10'dan. Acil bir toplantı düzenleme imkanı (AO için).

Şirketin adi hisselerine sahip binden fazla hissedarı olan bir anonim şirkette, yönetim kurulu üyelerinin seçimi birikimli oyla yapılır - bu kanunun gereğidir. JSC'de şirketin adi hisselerinin binden az sahibi varsa, yönetim kurulunu seçerken birikimli oy gerekli değildir, ancak şirket bunu tüzükte sağlayabilir. Birikimli oylama yapılırken, şirketin her oy hakkı, şirketin yönetim kurulu (denetim kurulu) üye toplam sayısına eşit oy sayısına sahip olmalıdır. Pay sahibi, tamamına sahip olduğu payların oylarını şirketin yönetim kurulu (denetim kurulu) üyeleri için bir aday için kullanma veya birkaç aday arasında dağıtma hakkına sahiptir. En çok oyu alan adaylar şirketin Yönetim Kuruluna (Denetleme Kurulu) seçilmiş sayılır. Unutulmamalıdır ki, yönetim kurulu üyeleri birikimli oyla seçilirse, genel kurul tarafından yetkilerin erken feshine ilişkin karar ancak şirketin yönetim kurulu (denetim kurulu) üyelerinin tamamı hakkında verilebilir. şirket.

İştiraklerin faaliyetleri üzerinde kontrol organize edilmiştir. Farklı yollar. Farklı derinlik ve derecelerde olabilir. Ana şirket ile bağlı şirket arasındaki ilişkiyi daha ayrıntılı olarak ele alalım. Modern yönetim doktrinlerine uygun olarak, ana yapının yönetimi, görev, onaylanan strateji ve iş planı çerçevesinde faaliyet gösteren bağlı iştiraklerin mevcut faaliyetlerine müdahale etmemelidir. Etkili bir şekilde kontrol edilmeleri gerekir.

Bu yaklaşım, 70'ler ve 80'ler boyunca Batılı şirketlerin yönetim stratejisinin sloganı haline gelen "kontrolün merkezileştirilmesiyle operasyonların ademi merkeziyetçiliği" kısa formülüne yansımıştır.

Makale, anonim şirketler örneğinde ana yönetim şemalarını ele almaktadır. Anonim şirket, üç seviyeli bir yönetim organı yapısına sahiptir. Genel kurul, yönetim kurulu ve icra organından oluşur.

Yönetim Kurulu genel yönetimi sağlar ve stratejik öncelikleri belirler. Kontrol fonksiyonlarına sahiptir: tahminlerin ve raporların onaylanması, finansman ve yatırım programları, şirket personelinin istihdamı ve gelir düzeyi üzerinde kontrol. JSC Yasası oldukça sağlar büyük liste münhasır yetkiler yönetim kuruluna aittir, ancak operasyonel ve ekonomik faaliyetler, kanunun lafzına ve ruhuna uygun olarak yürütme organına devredildiğinden, tamamı stratejik ve kontrol niteliğindedir. Yönetim Kurulu periyodik toplantılar yapmaktadır. Mevcut faaliyetleri yönetmek için şirketin bir icra daimi organı oluşturulur. Mevcut tüm operasyonel ve ekonomik işlerden sorumludur.

En basit ve en bariz durumda CEO ana şirket, aynı anda tüm bağlı kuruluşlarının ve bağlı yapılarının yöneticisi olarak hareket eder. Bu pozisyon kombinasyonu, esas olarak küçük ve orta ölçekli işletmeler için kabul edilebilir. Firma sayısı yeterince büyükse veya yaptıkları işin özellikleri büyük bir yönetim yükü gerektiriyorsa, yürütme yetkilerinin üçüncü şahıslara - ana şirketin çalışanları veya güvenilir kişiler - devredilmesi kaçınılmazdır. İki durum mümkündür: bir yan kuruluşta ortak yatırımcılar vardır (önemli katılımla) ve yokturlar. Ortak yatırımcılar yoksa (veya hisseleri küçükse), tüm sorunlar tamamen tekniktir. Ortak yatırımcılar varsa, bir takım önemli noktaların dikkate alınması gerekir.

Bir JSC şeklinde bir bağlı ortaklık üzerindeki kontrol sistemi, hem bağlı ortaklığın yönetim kurulu hem de yürütme organı aracılığıyla yürütülmelidir. Yönetim kurulu başkanlığı ve genel müdürlük (veya benzeri) görevlerinin ideal olarak ana hissedarın temsilcileri tarafından gerçekleştirilmesi gerekir. Uygulamada, en sık sözde "çapraz müdürlükler" kullanılır.

CEO (veya merkez şirketin başka bir yetkilisi) genellikle bağlı şirketlerde yönetim kurulu başkanı olarak görev yapar. Yönetim kurulu üyelerinin çoğunluğunun da ana şirket temsilcilerinden olması zorunludur. Kanunen bazı kararlar, yönetim kurulu üyelerinin oybirliği gerektirir. Yönetim kurulu çoğu durumda anonim şirketin genel müdürünü atar.

Şirketin faaliyetleri üzerinde önemli bir etkiye sahip ortak yatırımcılar varsa, yönetim yetkilerinin dağılımı konusu onay sürecinde çözülür. Etki seviyesinin birçok derecesi ve ortakların çıkarlarını "dengeleme" seçenekleri vardır. Sorun, sermayeye bu katılım düzeyinin, yönetim organlarında karşılık gelen bir yetki düzeyine dönüştürülmesi gerektiğidir. Bazen belirli bir toplumun yapısının "perde arkasında" olan faktörler bu pazarlığa katılır.

Ana şirketin yönetim organlarının komutlarının “geçişini” sağlamak için, kısa form anonim şirketin yürütme yapılarının organizasyonu. A.Ş. Kanununa göre yürütme organı, tek yürütme organı (genel müdür) tarafından veya tek yürütme ve kollektif organlar tarafından müştereken temsil edilebilir. Genel Müdür, yürütme kolej organı başkanının görevlerini yerine getirir. Yürütme organının ve üyelerinin yetkinliği, yönetim kurulunun tüzüğü ve/veya özel kararları ile belirlenir.

Yürütme organı, tüzükte aksi belirtilmedikçe, yönetim kurulu tarafından oluşturulur. Genellikle şirket sözleşmesi, genel müdürün genel kurul tarafından onaylanmasını öngörmektedir. Genel Müdürlük görevini yürüten kişi aynı zamanda Yönetim Kurulu Başkanı olamaz. Şirketin icra organı üyeleri yönetim kurulunda çoğunluk sağlayamazlar. Vekaletname olmaksızın tek yürütme organı şirket adına hareket eder, yani; "tanımı gereği" imzalama hakkına sahiptir. Yürütme organı (genel müdür) emirler ve talimatlar verir, personel tablosunu belirler ve faaliyetlerinin mevcut yönetimini uygular.

Kanun ayrıca daha basit bir modele izin verir. Şirketin 50'den az hissedarı varsa, o zaman tüzüğe göre yönetim kurulunun görevleri genel kurula devredilebilir. Bu durumda, tüzük, yetkisi genel kurulu toplantıya çağırmayı da içeren kişi veya organların bir göstergesini içermelidir. Mevcut faaliyetlerin yönetimi şirketin yürütme organı tarafından yürütülür.

Böylece, şirkette "yüce" yetki şirket yönetim kuruluna ve başkanına ait olup, operasyonel ve idari yetkiler icra organına devredilmiştir. Aralarındaki güç dengesi büyük ölçüde özel duruma bağlıdır. Aslında, bazı durumlarda, yürütme organının başkanı, yönetim kurulu başkanından daha az etkili olmayan bir kişidir.

Ana şirketin yönetim mekanizması her iki pozisyonu da kontrol etmeye çalışmalıdır. Böyle bir kontrol yapılır Farklı yollar. Yürütme organı üzerindeki kontrol, bağlı ortaklığın mevcut yönetiminin kaldıraçlarını ana şirketin ellerine devreder. Yönetim kurulu başkanlığı stratejik liderliğin olmazsa olmazıdır. Bazı durumlarda, tamamen nominal olabilir.

"Dikey" komutların hızlı geçişi için, bağlı ortaklığın yürütme organı üzerinde kontrolün sağlanması gerekir. Ana şirket yönetiminin talimatları bağlı şirketi bağlayıcı hale gelecek şekilde düzenlenebilir. En açık yol, yönetim pozisyonlarını birleştirmektir: ana şirketin liderleri, yan kuruluşta liderlik pozisyonlarını işgal eder. Ancak bu her zaman kabul edilebilir değildir. Bazı durumlarda, orada kalıcı olarak çalışanlar, bir yan kuruluşun işini yönetmelidir. Bu durumda, bağlı ortaklık üzerinde idari ve yasal kontrol araçları gereklidir.

Anonim Şirketler Kanunu'nun 6. maddesine göre “ana şirket (ortaklık), bağlı şirket veya ana şirket ile yapılan sözleşmede bu hak öngörüldüğünde, bağlı şirkete sonuncusu için bağlayıcı talimatlar verme hakkına sahip sayılır.” yan şirketin tüzüğü.” Bu nedenle, ana şirketin talimatlarının bağlı şirket üzerinde bağlayıcı hale gelmesi için, ana şirket sözleşmesine ilgili bir hükmün getirilmesi yeterlidir. Ana şirketin adını ve ilgili yönetim organının şahsında talimatlarının zorunlu olduğuna dair bir kaydı içermelidir. Bir yan kuruluşun veya bağlı şirketin yönetimi başka yollarla da sağlanabilir.

Yasaya uygun olarak, yürütme organının işlevleri (kısmen veya tamamen) başka bir şirket (özellikle ana şirket) tarafından yerine getirilebilir. Bu, özel bir anlaşmanın imzalanmasını gerektirir. Bağlı ortaklık adına yönetim kurulu başkanı tarafından imzalanır. Yönetim yetkilerinin devri kararı hissedarlar genel kurulu tarafından verilir.

Sözleşmeye göre bağlı ortaklığın icra organı ana şirket tarafından oluşturulmuş bir yapı olabilir. Bağlı şirkette genel müdür adına imza yetkisi, ana şirket başkanına veya onun vekâletine sahip olan çalışanlarına aittir. Ana şirket tarafından istihdam edilirler ve yönetiminin kararlarını uygularlar. Sonuç olarak, bağlı ortaklığın yönetimi ana şirketin icra dairesi aracılığıyla gerçekleştirilir.

Bu sayede bağlı şirket ile ana şirketin kontrol aparatlarının tam entegrasyonu sağlanmaktadır. Aralarındaki yetki dağılımı münhasıran şirket içi idari düzenlemelerle belirlenir. Bağlı kuruluşlarla ilgili olarak, şirketin yönetimi doğrudan eylemin olağan araçlarını kullanabilir - emirler, talimatlar, yönetmelikler, iş tanımları vesaire.

Söz konusu türde bir sözleşmenin varlığında, bir bağlı ortaklığın fiili durumu, benzer işlevlere sahip bir şubeden çok az farklılık gösterir. Bağlı şirketin personeli, ana şirketin yönetiminin doğrudan idari yetkileri alanındadır. Hukuk açısından, ekonomik ilişkilerin bağımsız özneleri olarak hareket ederler. Yukarıda belirtilen seçeneklerin dezavantajı, iştirak üzerindeki kontrolün resmi niteliğidir. Bazı durumlarda, ana şirket rolünü göstermekle (ve yan kuruluşun faaliyetlerinden müştereken ve müteselsilen sorumlu olmakla) ilgilenmez. Bu, diğer yasal yollarla yapılabilir.

Ana şirket, mevcut iş uygulamalarına müdahale etmeksizin, kendisini bağlı ortaklığın faaliyetleri üzerinde genel kontrol ile sınırlayabilir. Ana şirketin çıkarlarını garanti altına alan çok çeşitli idari ve yasal araçlar bulunmaktadır. Bu amaçla, yetkilendirme veya ikinci imzaları, işlem yapma hakkı için sınırlı vekaletnameleri, küresel kurumsal uygulamada kullanılan diğer şemaları ve araçları kullanabilirsiniz. Örneğin, bir bağlı ortaklığın sözleşmelerinde imzaya yetki verme hakkı, vekaleten ana şirketin bir temsilcisine devredilebilir. Ana şirkete zarar verme olasılığını ortadan kaldırmak için bu hakkın verildiğinin vekaletnamede ve ilgili kararda belirtilmesi tavsiye edilir. Bu tür bir kısıtlama, herhangi bir eylemin gerçekleştirilmesi için doğrudan talimat anlamına gelmez ve müşterek ve müteselsil sorumluluk koşulları yaratmaz.

Bir bağlı kuruluşun CEO'sunun resmi olarak ana şirketin doğrudan yetki alanı dışında olması mümkündür. Bu durumda, yürütme organı üzerindeki genel kontrol, ana şirketin çıkarlarını destekleyen yönetim kurulu çoğunluğu aracılığıyla kullanılabilir. Sonuç olarak, ana şirket, bağlı ortaklığın yükümlülüklerinden müştereken ve müteselsilen sorumlu olmayacaktır. genel kontrolşirketin operasyonel faaliyetlerine müdahale anlamına gelmez. Bu nedenle, operasyonel kararların sorumluluğu, firmanın yan kuruluşlarına ve yürütme organlarına ait olacaktır. Bir bağlı ortaklığın dikey yönetim şeması aşağıdaki gibidir (Şekil 1.1) .

Mevcut mevzuat yeterince esnektir ve örgütsel ve yasal manevralara izin verir. Bağlı ortaklıklar için gerekli yönetim yapısı, imza yetkisi, yönetim organı kararları ve özel anlaşmalar için vekâletnamelerin yanı sıra esas sözleşmeye gerekli kayıtların yapılması suretiyle elde edilebilir. Kilit nokta, imza hakkı için vekaletnamelerin doğru bir şekilde yerine getirilmesidir.

Bu yasal araç şunları sağlar: büyük fırsatlarşirketteki idari ilişkilerin düzenlenmesi hakkında. İşlemler ve ödeme belgelerinin icrası için imza hakkının "yayılma" olasılığı vardır. Bu durumda, şirketin cari hesabıyla herhangi bir işlem ancak belirli bir yetkilinin, örneğin ana şirketin mali işler başkanının onayı ile mümkündür. Farklı işlem kategorileri için farklı bir rejim sağlanabilir.

Dolayısıyla, alt ve bağımlı yapılar oluşturulurken aşağıdaki kontrol mekanizmaları mümkündür:

Belli bir derecede ekonomik bağımsızlığa sahip ana şirketin şubesi şeklinde bir yan kuruluş yapısının oluşturulması;

Bir yan şirketin oluşturulması - ana şirket tarafından bir anlaşma veya tüzük kapsamında yönetilen yeni bir tüzel kişilik;

Yürütme organları ana şirketin kontrolü altında olan bir yan kuruluşun oluşturulması;

	ANA FİRMA
	HİSSEDARLAR GENEL KURULU

	YÖNETİM KURULU

	YONETİM BİRİMİ


	YAN KURULUŞ
	HİSSEDARLAR GENEL KURULU

	YÖNETİM KURULU

	YONETİM BİRİMİ

Pirinç. 1.1 Bir iştirakin dikey yönetimi

Bir bağlı şirketin yönetimi, bu şirketin genel kurulunun ve yönetim kurulunun karar verme sürecini kontrol ederek gerçekleştirilebilir.

İlk durumda, bir bağlı ortaklığın yönetim mekanizmasının iyileştirilmesi, yönetimin basit bir idari kararı ile gerçekleştirilir. İkincisinde ise belirli yasal prosedürler gerekmektedir. Üçüncü durumda, bağlı şirketin tüm yönetim kademeleri aracılığıyla gerekli kararların alınmasını sağlamak gerekir. İlk iki seçenek, ana ve yan şirketlerin varlıklarının çok yüksek derecede entegrasyonu anlamına gelir. Üçüncü seçenek, bir alt kontrol hissesinin varlığında, ortak yatırımcıların varlığında vb. uygulanabilir.

Dolayısıyla, bir yan kuruluş üzerinde doğrudan operasyonel kontrol, yönetim mekanizması iyileştirilerek gerçekleştirilebilir:

Yönetim pozisyonlarını birleştirmek (çapraz müdürlük);

Bağlı ortaklığın Ana Sözleşmesine ilgili hükümlerin eklenmesi;

Ana şirket ve bağlı şirketler arasında özel anlaşma;

Bir iştirakin yetkilileri için imza hakkına ilişkin kısıtlamalar;

Ana şirketin temsilcileri için ikinci veya izin imza mekanizmasının getirilmesi;

Genel kurul toplantısı için basitleştirilmiş bir mekanizma, ana hissedarın ek yetkileri.

Bu yaklaşımların çeşitli kombinasyonları mümkündür. Ana şirket ile bağlı ortaklık arasındaki ilişkinin usul ve şartları mevzuat, aralarındaki sözleşmeler, tüzükler ve diğer iç düzenlemelerle belirlenir.

Bir yan kuruluşun yönetimi uzman bir şirkete emanet edilebilir. Bu uygulama uluslararası ticarette yaygınlaştı. Bu işlevler sekreterlik şirketleri tarafından yerine getirilir. Sadece rutin operasyonları gerçekleştirmekle kalmaz, aynı zamanda bir yan kuruluşu da tamamen yönetebilirler. Bu sorunlara yönelik çözümler Rus şirketleri tarafından uygulanmaya başlandı.

Uzaktan kontrol, uzak ticari varlıkların faaliyetlerini kontrol etmenize izin veren bir yönetim yöntemleri sistemidir. Bir yan kuruluşun mali ve ticari faaliyetlerinin sahibinin çıkarları doğrultusunda yönetilmesini sağlar. Uzaktan kontrol hizmetleri sekreterlik şirketleri ve bazı danışmanlık firmaları tarafından sağlanmaktadır.

Operasyonel yönetim fonksiyonları herhangi bir şirkete emanet edilemez. Bir sekreterlik şirketi ile böyle bir ortaklık karşılıklı güven üzerine kurulur. Çoğu zaman, sekreterlik şirketleri uzak bir şirketin statüsünü korumak veya işleyişini sağlamak için standart hizmetler sağlar. Bu durumda sekreterya şirketinin operasyon merkezi ana şirketin ofisinde bulunabilir. Sekreter şirket, bölgedeki "varlık" etkisinin yanı sıra, mal sahibinin çıkarları doğrultusunda belirli eylemlerin uygulanmasını sağlayabilir. Sekreterlik şirketlerinin kullanılması, örneğin uzak bir bölgede faaliyet gösteren bir yan kuruluş için aday yönetici ve muhasebecilerin bağımsız olarak aranmasına tercih edilir. Ancak, bir danışmanlık (sekreter) şirketinin işlevleri çok daha geniş olabilir. Böyle bir şirket, özel bir anlaşma ve ilgili talimatlar temelinde satın alma, yönlendirme, pazarlama, reklam ve diğer işlemleri gerçekleştirebilir. Yöneticiye takdir yetkisi devredilebilir, yani; bazı kararlar alma hakkı. Yönetici, özel bir sözleşme uyarınca eylemlerinden sorumludur.

Yönetim sözleşmesi, temel ve ek hizmetler sağlar. Temel hizmetler, kayıt ve zorunlu düzenli prosedürleri içerir: defter tutma, denetim, vergi dairesine mali tabloların doldurulması, genel kurullar, "nominal" yöneticilerin atanması ve aday sahiplerin çekiciliği.

Ek hizmetlerşirketin bankacılık ve finansal gereksinimlerinin yerine getirilmesini, ticari ve ticari kayıtların tutulmasını, kar elde etmeyi amaçlayan operasyonların ve işlerin yönetimini ve kararlaştırılan diğer hizmetleri içerir. Mali veya finansal durumu etkileyen tüm işlem, olay ve hadiseler hakkında genellikle rapor verme yükümlülüğü getirilmiştir. hukuki durumşirketler.

Yönetim şirketi, maliklerin talimatlarına tam olarak uygun hareket etmekle yükümlüdür. Sözleşme, şirket sahiplerinden gelen talimatların devri ve yerine getirilmesi prosedürünü ayrıntılı olarak tanımlar. Temel hizmetler veriliyor özel oran, ek - zaman bazında (ilgili uzmanların çalışmaları bu şekilde ödenir). Bir şirketin (mülk, sermaye) yönetimine yönelik tröst (vekil) tipi yabancı sözleşmeler, takdir yetkisi sağlayabilir: belirli koşullar altında, yönetici bağımsız kararlar alabilir. Takdir yetkisi az ya da çok geniş olabilir. İsteğe bağlı karar verme, kontrol ve sorumluluk prosedürü, özel bir sözleşmede ayrıntılı bir şekilde geliştirilmiştir.

Rus hukuk sistemi, bir yan kuruluşun yönetim işlevlerinin bir ana şirkete, onun temsilcisine veya üçüncü taraflara devredilmesini mümkün kılan çeşitli yasal araçlar içermektedir. Bu tür sözleşmeler için birkaç seçenek vardır. Yönetim işlevleri, bireysel işlemler yapma hakkından şirketi "tek bir mülk kompleksi" olarak yönetmeye kadar az ya da çok devredilebilir. Arasında belirli türler Rusya Federasyonu Medeni Kanunu tarafından öngörülen işlemler, bir acentelik sözleşmesi, acentelik hizmetleri, mülkün güven yönetimi, şirket kiralaması uygulanabilir.

Bu nedenle, bir iştirakin yönetimi çok çeşitli konu ve problemlerle ilişkilidir. Tüm görevler bağımsız olarak çözülmemelidir. Çoğu durumda, profesyonel yönetim danışmanlarına danışılmalıdır. Sekreterlik firmalarının uzmanları, Rusya'da ve yurtdışında şubeler ve yan kuruluşlar oluşturmaya ve bunları kaydetmeye, yönetmeye, kayıt belgeleri ve vekaletname vermeye yardımcı olacaktır.

Bir yan şirket, üretim, tedarik, yeni teknolojilerin geliştirilmesi, hisse satışı vb. karşılığında işçilerin ücretleri, teçhizat, üretim ve çeşitli giderler için fon ayırır. Aslında, bağlı ortaklığın durumu, ana şirketin genel merkezinin mali durumuna bağlıdır.

İLE yasal nokta Bir yan kuruluş açısından bakıldığında, pratik olarak başka bir şirket tarafından finanse edilen özgür bir kuruluştur, ancak bugün ana şirketin bağlı şirketi üzerinde çok büyük bir etkiye sahip olduğunu görüyoruz. Yani liderleri değiştirir, halkını koyar, indirilen malların yolunu gösterir ve üretimi kontrol eder.

Sevgili okuyucu! Makalelerimiz yasal sorunları çözmenin tipik yollarından bahsediyor, ancak her vaka benzersizdir.

Eğer bilmek istiyorsan sorununuzu tam olarak nasıl çözebilirsiniz - sağdaki çevrimiçi danışman formuyla iletişime geçin veya telefonla arayın.

Hızlı ve ücretsiz!

Kontrolde değişiklikler 1994 yılında gerçekleşti, o zamana kadar yan kuruluş, yasal açıdan tamamen ana şirket tarafından yalnızca mali açıdan kontrol ediliyordu, ancak 1994 yılında bir yan kuruluşun da aynı zamanda olduğunu belirten bir yasa kabul edildi. bir ticari şirket, başka bir şirket tarafından oluşturulmuş veya satın alınmış bir şirkettir.

Böyle bir toplum, üretim koşullarını dikte etme hakkına sahiptir, ancak aynı zamanda ana topluluğa büyük bir bağımlılığı vardır. Kural olarak, çocuk ve ebeveyn toplulukları arasında asla anlaşmazlık çıkmaz, çünkü bunlar doğrudan birbirlerine bağımlıdır.

Bir bağlı ortaklığın iflası durumunda, bu olayın tüm sorumluluğu ana şirkete ait olmalıdır. İktidar, ana ofisin mali durumunun bağlı şirketini mali açıdan tam olarak destekleyebileceğini görmesi durumunda, onu buna zorlama hakkına sahiptir.

Bir yan kuruluş açma, adım adım talimatlar

Bugüne kadar bir çocuk topluluğu açmak zor değil, bunun için ihtiyacınız olacak:

Yönetici şirketin tüm belgeleri.
Yan kuruluşun tüzüğü.
Bir yan kuruluş kurmak için yasal olarak resmileştirilmiş bir karar.
p11001 başvuru formuna ihtiyacınız olacak.
Firmanızın herhangi bir borcunun olmadığını gösteren bir belgeye sahip olmanız da oldukça önemlidir.

Bir çocuk topluluğu oluşturmanın iki yolu vardır:

Yöntem 1 numaralı talimat

Başlamak için, yan kuruluş için özel bir tüzük hazırlayın ve ihtiyacınız olan tüm koşulları burada belirtin. Şirketin ana sermayenin birkaç hissedarı varsa, aralarındaki hisse dağıtımını açıklayan bir sözleşme oluşturmalısınız.
Kurucular arasında bir protokol düzenlenmesi zorunludur. Bu protokol, bir yan kuruluşun oluşturulduğunu yasal olarak doğrulamalıdır.
Bir yan kuruluş da dahil olmak üzere herhangi bir işletme oluştururken, konumunu ve iletişim bilgilerini belirtmeniz gerekir. Böyle bir belge, yalnızca çocuğu kontrol etmeye devam edecek olan ana topluluğun yöneticisini oluşturma hakkına sahiptir.
Bir yan kuruluşu kaydetmeden önce, ana ofisin herhangi bir borcu olmadığını gösteren bir sertifika almanız gerektiğini belirtmekte fayda var. Bir yan kuruluş, yalnızca ana topluluğun tüm borçları geri ödendiğinde kaydedilir. Bağlı ortaklık, merkez ofis başkanları tarafından yetersiz fonlama nedeniyle zarara uğrarsa, mahkeme aracılığıyla ana şirket, bağlı şirketi lehine zarara uğramaya zorlanacaktır.
Form p11001 eksiksiz olarak doldurulmalıdır.
Yukarıdaki tüm belgeler tamamlandıktan sonra baş muhasebeci atanır ve tüm Gerekli belgeler, şirketinizin fiilen kayıtlı olduğu vergi dairesine değerlendirilmek üzere tüm belgeleri sunmanız gerekir. Tüm sözleşmeler hazır olduktan sonra, bağlı şirket varlığını başlatabilir.

Yöntem numarası 2 talimatı

Bir yan kuruluşun oluşturulmadığı, ancak karşılıklı anlaşma ile atandığı zamanlar vardır. Sıradan insanlarda buna "Emme" denilebilir. Her şey çok basit bir şekilde gerçekleşir: bir şirket diğerini mahveder ve ardından küçük bir miktar için kendisine mal eder. Günümüzde işletmeleri özümseyen çok sayıda şirket var.

Örneğin, var olduğu yıllar boyunca Almanya ve Avrupa'daki neredeyse tüm otomotiv işini içine alan otomotiv endişesi Volkswagen Group'u ele alalım.

Büyük endişenin köklü bir şeması var, örneğin, otomobil üreticisi Audi'nin devralınmasını ele alalım: Audi, 20. yüzyılın sonunda mali zorluklar yaşadığında, yalnızca bir araba üreterek ayakta kaldı, ancak Volkswagen yaratıyor aynı sınıftan, daha ucuz, daha güzel, daha güvenilir ve teknik özelliklerde daha iyi bir araba.

Doğal olarak, sürücüler bir Audi değil, bir Volkswagen ürünü satın alacaklar.

Böyle bir plan, satın alan şirket için biraz kârsızdır, ancak bu katkı Audi'yi tamamen aydınlatır ve bunun sonucunda ister finansal asistan Volkswagen'den, daha sonra yöneticilerinin yerleştirildiği bir yan kuruluş haline gelir.

Örneğin, aynı otomobil endüstrisini ele alan bu tür pek çok örnek var: bugün üç endişe var: Volkswagen, Toyota, General Motors. Tüm otomotiv dünyasının yüzde 85'ini kontrol ediyorlar. Bununla birlikte, çok az kişi, neredeyse tüm tanınmış markaların yalnızca bu endişelere ait olduğunu düşünür.

Pekala, ister bir şirketi özümsüyor olun, ister sadece karşılıklı anlaşma ile her şey üzerinde anlaşmaya varın, aşağıdakileri yapmalısınız:

Öncelikle yan kuruluşun yönünü seçmeniz, yani vermeniz gerekir. detaylı talimatlarüretim tarafından. Bir yan kuruluşun üretiminin ana topluluğunkinden farklı olabileceğine dikkat edilmelidir.
Yan kuruluş bağımsız bir varlıktır, ancak kurallar yine de ana topluluk tarafından belirlenir, bu nedenle alt toplulukla ilgili ayrıntılı bir tüzük geliştirilmelidir.
Yasaya göre, devralınan şirketin mührü, banka hesabı, adresi ve kayıtlı gerçek kişisinin olması gerekir, bu nedenle tüm bunlara dikkat edin.
Kontrol edilen toplulukta yönetici ve muhasebeci seçimine karar verin. Kârla ilgili tüm anlaşmaları onlarla kabul edin.
Devletle iletişime geçmeniz gerekiyor. ve aşağıdaki belgelerle birlikte başvuruda bulunun: Hesabınıza ilişkin banka ekstresi, bağlı olduğunuz topluluk yetkililerinin resmi nitelikleri, imzaladığınız tüzük, teminat mektubu bağlı ortaklığın adresinin belirtildiği, kurucu hakkında bilgi, fonun kabul ve devrine ilişkin senedin tasdikli sureti, ödeme işlemlerinin tasdikli sureti yazılı olarak verilmelidir.
Son adım, sadece kayıtlı bir yan kuruluş sertifikası almaktır, şirket tescil edildikten sonra resmi görevlerine başlayabilir.

Bir yan kuruluşun artıları ve eksileri:

profesyoneller

Ana şirket, şirketinin borçlarını ödemekle yükümlü olduğundan, bağlı şirketin iflas konusunda endişelenmesine gerek yoktur.
Şirketin bütçesini ve giderlerini hesaplamamalısınız çünkü tüm bu sorumluluk ebeveyn topluluğu tarafından üstlenilmektedir.
Rakiplerden korkmaya gerek yok çünkü ana şirket onlar için kişisel olarak endişeleniyor.

eksiler

Tabii ki, ana dezavantaj, özgürlüğün olmamasıdır. Bir yan kuruluş kendisine dayatılacak olanı üretmelidir! Tedarik, üretim ve finans üzerinde kontrol yok. Bu tür koşullarda teknik olarak gelişmek çok zordur.
Sermayenin tamamı ana topluluğun kontrolü altındadır, bu nedenle bir yan kuruluşun geliştirilmesine yatırım yapmanız zordur. Ana topluluk, tamamen dağıtılan bir miktar sermaye tahsis eder.
Hâlâ ana topluluğunuzun yetkisi altındaki işletmeler varsa, iflas etmeleri durumunda, tüm kayıpları telafi etmelidir, böylece para, aslında birkaç işletmeye üretim sağlayacak olan başka bir yan kuruluşun kazancından tahsis edilecektir. . Ancak iflas çok şiddetliyse ve iflas eden ana topluluğun ofisi ise, o zaman, onu finanse edecek para olmayacağı için büyük olasılıkla yan kuruluş kapatılacaktır. Ana kurtuluş, sponsorlar veya başka bir ana şirket olacaktır.

Vergi muhasebesi

Bir yan şirket, devlete vergi ödemekle yükümlüdür, ancak, ana kuruluş bu topluluğa sponsor olduğu gibi, bir yan şirketin ana şirketin ofisine borçlu olduğu durumlar vardır.

Bu gibi durumlarda, olayların birkaç gelişmesi vardır, bunlar arasında:

bir yan kuruluşun kapatılması (borç çok büyükse);
üretim hızının düşmemesi gerekirken bir yan kuruluşun sermayesinin azaltılması;
borç affı;

En yaygın seçenek üçüncüsüdür, çünkü yan kuruluşun kendi sermayesi yoktur, bu nedenle tüm borç, ana topluluktan yetersiz fon sağlanması nedeniyle oluşmuştur.

İştirak borcunun affı oldukça yasal ve şeffaf bir hukuki süreçtir.

Bir yan kuruluş ile bir şube arasındaki fark nedir?

Bir yan kuruluş, bir tüzel kişiliktir, sözleşmeler ve çeşitli faaliyetler gibi tüm faaliyetleri önemli kararlar, ana şirket ile bir işlem şeklinde kararlaştırılmalıdır. Bir yan kuruluş münhasıran "Ana"sının bulunduğu bölgede yerleşik olabilir.

Şube tüzel kişilik değildir, sadece ana şirketin yaptığı davalarla ilgilenir. Şube tüzel kişilik olmadığı için tüm işlemler ana işletme adına yapılmaktadır. Bir şubenin sadece ana şirketten farklı bir bölgede değil, aynı zamanda diğer eyaletlerin topraklarında da bulunabileceği anlaşılmalıdır.

Modern dünya sürekli olarak işinizin geliştirilmesini ve ölçeklenmesini gerektirir. Bu nedenle, LLC'nizin bir yan kuruluş oluşturması gerekmesi şaşırtıcı değildir. Bunun neden gerekli olduğunu ve her şeyin nasıl doğru bir şekilde düzenleneceğini daha fazla anlatacağız.

Bağlı şirket, yasal olarak bağımsız bir kuruluştur. Ürünlerin piyasaya sürülmesini, malların tüketiciye teslimini, yeni teknolojilerin tanıtılmasını vb. kontrol edebilir. Ancak aynı zamanda karın tamamının ana kuruluşa verilmesi zorunluluğu devam etmektedir. İkincisi, işçilerin emeğini öder, ekipman ve envanter alır ve diğer masrafları üstlenir. Böylece, bağlı ortaklık tamamen ana şirketin bütçesine bağlıdır. "Kızın" mali taraf dışında her şeyde özgür olduğu ortaya çıktı. Her ne kadar bugün ana şirketin ikincil bir şirketin organizasyonuna aktif olarak müdahale ettiği durumlar olsa da: yöneticileri kendi personeli arasından atar ve görevden alır, satış rotalarını yönlendirir ve düzenler ve üretimi izler.

Bağlı ortaklık tamamen ana şirketin bütçesine bağlıdır.

1994'ten bu yana, yan kuruluş, başka bir şirket tarafından yaratılan veya emilen bir ticari işletmeden başka bir şey haline gelmedi. Üretimi kişisel olarak yönetme hakkına sahiptir, ancak aynı zamanda finansal olarak bağımlı kalır. Bu durum, ana ve bağlı şirketler arasındaki çatışmalardan kaçınmaya izin verir. Sonuçta, her iki şirket de birbirinin pahasına var olur. Bağlı kuruluşun iflas ettiği ortaya çıkarsa, ana kuruluş bu konudaki tüm sorumluluğu üstlenir.

Bir iştirakin oluşturulması

İkincisi pahasına ana işletmenin yararına çalışacak bir alt işletme açmak için fazladan çaba göstermenize gerek yoktur. Tum ihtiyacin olan sey:

ana işletmenin belgeleri;
oluşturulan şirket;
bağlı ortaklık kurma niyeti, tüm yargı kurallarına uygun olarak yürütülür.

Form P11001'de başvurmalısınız. Ve işte sayfanın yeni düzeni. Ana şirketinizden borçsuz bir sertifikanın bulunması da önemli bir rol oynar.

Bir "kız" nasıl yaratılır?

Bir yan kuruluş LLC oluşturmanın 2 ana yolu vardır. Her birini sırayla ele alalım.

ilk yol

Özel bir normatif eylem - yerine getirilmesi gereken tüm koşulların not edilmesi gereken önerilen derneğin tüzüğü - hazırlanması gerekmektedir. Dayanak işletme birkaç hissedarın elindeyse, bunların her birini belgelemek faydalıdır. Protokol, bir yan kuruluş kurma gerçeğinin yasal teyidi olarak hizmet etmelidir. İletişim bilgilerinizi eklemeyi unutmayınız. Yalnızca ana şirketin başkanının böyle bir belgeyi imzalama hakkına sahip olduğunu unutmayın. Yukarıda belirtildiği gibi, bir yan kuruluş açarken mevcut tüm borçları ödemek önemlidir. İkincisi, yetersiz finansman nedeniyle zorluk yaşarsa, o zaman merkez lehine zarara uğramak zorunda kalacaktır.

Protokol, bir yan kuruluş kurma gerçeğinin yasal teyidi olarak hizmet etmelidir.

Yukarıdaki belgelerin tümü tamamlandığında, bir baş muhasebeci atanır, tüm evrakların kayıt için vergi dairesine götürülmesi gerekecektir. Bundan sonra, bağlı şirketinizin faaliyete hazır olduğunu varsayabiliriz.

ikinci yol

Bir teşebbüsün karşılıklı yarar sağlayan bir anlaşma temelinde veya rekabet edememesinden dolayı diğerinin bir parçası olması durumunda kabul edilir. Halk arasında bu yönteme zayıf bir şirketin soğurulması denir. Şu veya bu şirketi kanatları altına almadan önce, gelecekteki ana kuruluş bu girişimin mahvolmasına neden olur ve ancak o zaman ona küçük bir miktar mal olur. Böyle bir devralmanın çarpıcı bir örneği, otomobil endişelerinin etkileşimidir. Özellikle Volkswagen, Toyota, General Motors gibi en büyük firmalar ellerinde yoğunlaşmış durumda. enünlü araba markaları.

Oluşturma koşulları

Bir işletmenin başka bir şirkete dahil olması ne olursa olsun, aşağıdaki şartların yerine getirilmesi zorunludur:

Çocuk topluluğunun yönüne en başta karar vermek önemlidir.
Üretimin önemli ölçüde farklılık gösterebileceğini unutmayın, çünkü bir yan kuruluş ana şirket tarafından kontrol edilse de yine de bağımsız bir varlıktır. Bu nedenle, bağlı şirkete yönelik tüzük müdahale etmeyecektir.
Bağlı bir şirketin kendi banka numarası, adresi ve şahsı olmalıdır. Bir yönetici, bir muhasebeci atayın ve onlarla kâr konusunda pazarlık yapın.

Eyalet odasıyla iletişime geçmeniz ve aşağıdaki belgeleri sağlamanız gerekecek:

İfade.
Hesabınızın banka ekstresi.
Sizin tarafınızdan imzalanmış tüzük.
Bir bağlı şirketin çalışanlarının özellikleri.
Bağlı şirket adresi.
Kurucu hakkında yazılı bilgi.
Fon ve ödemelerin kabulü ve devri belgesinin tasdikli suretleri.

Avantajlar ve dezavantajlar

Herhangi bir bağlı kuruluşun çalışmasında hem eksiler hem de artılar vardır. Örneğin, bu tür şirketlerin kendi ödeme gücü konusunda endişelenmelerine gerek olmaması gibi avantajlar vardır. İflas durumunda, tüm masraflar amiral gemisi şirket tarafından karşılanır. Bağımlı bir kurumun bakım maliyetlerinin yanı sıra. Ve merkez ofis de rakiplerle ilgilenecek.

Bağlı ortaklığın iflas etmesi durumunda tüm masraflar amiral gemisi şirkete aittir.

Dezavantajları, özgürlüğün kısıtlanmasını içerir. Şirket tamamen başka bir derneğin kontrolündeyken gelişmesi oldukça zordur. Ek olarak, bir kapanma riski vardır, çünkü iflas ana şirketi tehdit ederse, ikincisinin bir yan kuruluşu sürdürmesi kârsız hale gelecektir. Bu durumda, ihtiyacınız olacak acilen sponsorlar veya yeni müşteriler arayın.

Yan kuruluş LLC yönetimi

Yarattıktan sonra, dikkat etmek önemlidir Özel dikkat bir yan kuruluş LLC'nin nasıl yönetileceği ve en uygun olanın nasıl seçileceği hakkında. Özellikle şu seçenekler ayırt edilebilir: şahıs şirketi, yönetim kurulu, yönetim şirketi, temsilciler ve yönetim kurulu. Sizi her birini ayrı ayrı incelemeye davet ediyoruz.

Şirketin CEO'su olan tek bir yürütme organı aracılığıyla yönetim en yaygın yöntemdir. Yöntem, derneğin görev ve sorunlarının bağımsız olarak çözülmesi, şirket mal varlığının değeri şirket varlığının %25'ini geçmeyen şirket mallarının elden çıkarılması ve işçi atanmasıdır. Bu, 26 Aralık 1995 tarih ve 208 sayılı Federal Yasada (Madde 6 ve Madde 1, Madde 78) daha ayrıntılı olarak tartışılmaktadır. Böyle bir durumda “kız” ve “anne”nin normal ve karşılıklı yarar sağlayan çalışmaları için her iki tarafın hak ve yükümlülüklerinin düzenlenmesi gerekir. Ve lider değişikliği vb. tüm pay sahiplerinin görüşünün alınması veya yönetim kurulunun toplanması zorunludur.

Başkan değişikliğinde tüm pay sahiplerinin görüşü alınmalı veya yönetim kurulu toplanmalıdır.

İkincisi aynı zamanda bir yan kuruluşu yönetmenin yollarından biridir. Yani, ana şirketin üst yönetimi veya sahipleri, bağlı kuruluşun yönetim kurulu çalışmalarına katılır. Bu şema en çok küçük işletmeler için tercih edilir.

Üçüncü seçenek, bir şirketin yardımıyla yönetimdir. Hem bir ana kuruluş hem de bu amaçlar için özel olarak oluşturulmuş bir kuruluş olabilir. Bu yöntem, kontrolü merkezileştirmenize ve kaynakları daha verimli bir şekilde tahsis etmenize olanak tanır, ancak yönetim şirketinin başa çıkabileceği nesne sayısı sınırlıdır.

Ve son olarak, son hükümet biçimleri temsilciler ve yönetim kuruludur. İlk durumda, ana şirket, temsilcilerini yönetim kuruluna tanıtır ve kontrol ettiği konuların kapsamını belirler. İkinci seçenek, yan kuruluşların temsilcilerinin merkez ofisin yönetim ekibine girmesini sağlar.

Yan kuruluş veya şube

Çoğu zaman bu kavramlar birbiriyle karıştırılmaktadır. Ama eşanlamlı değiller. Farkın ne olduğunu bulmanız ve bu tür hatalar yapmamanız gerekiyor.

Dolayısıyla, bir yan kuruluş, tüm kararları ana şirketle bir anlaşma şeklinde kararlaştırılması gereken bir tüzel kişiliktir. Yalnızca ana kuruluşun kayıtlı olduğu bölgede yer alabilir ve ana kuruluş tarafından yürütülen faaliyetlerden temelde farklı faaliyetlerde bulunabilir. Buna karşılık, amiral gemisinin işgalini kopyalar, tüzel kişilik olarak kabul edilmez ve coğrafi olarak kesinlikle herhangi bir yere yerleştirilebilir. Ayrıca bu şube tüm işlemleri ana şirket adına sonuçlandırmaktadır.

Sonuç olarak, son zamanlarda yaygın bir yan kuruluş oluşturmanın tamamen haklı olduğunu belirtmek isterim. Her şey yolunda giderse, küçük şirketlerin ayakta kalmasına ve büyük şirketlerin daha da büyüyerek yeni müşteriler edinmesine ve sermayelerini artırmasına olanak tanır.

yan kuruluş

YAN KURULUŞ

Finans. Sözlük. 2. baskı - M.: "INFRA-M", "Ves Mir" yayınevi. Brian Butler, Brian Johnson, Graham Sidwell ve diğerleri. Osadchaya I.M.. 2000 .

yan kuruluş

Şubenin bulunduğu ülkenin kanunlarına göre bağımsız bir tüzel kişilik olan bir şirketin yabancı şubesi.

Bankacılık ve finansal terimlerin terminolojik sözlüğü. 2011 .

Diğer sözlüklerde "Yan kuruluş" un ne olduğuna bakın:

yan kuruluş- Ana şirket olarak adlandırılan başka bir şirket tarafından kontrol edilen bir şirket. Rus yasalarına göre, bir ticari şirket, başka bir (ana) ticari şirket veya ortaklık ise, ... ... Teknik Tercümanın El Kitabı

- (bağlı şirket) Bakınız: şirketler grubu. İşletme. Sözlük. Moskova: INFRA M, Ves Mir Yayınevi. Graham Bets, Barry Brindley, S. Williams ve ark. Osadchaya IM. 1998 ... İş terimleri sözlüğü

- (yan kuruluş) Başka bir firmanın sahip olduğu veya kontrol ettiği bir firma. var çok sayıda Aşağıdaki gibi konularda merkezi olmayan karar verme ile ilgili olarak bağlı kuruluşların sahip olabileceği yetki miktarına ilişkin seçenekler ... ... ekonomik sözlük

YAN KURULUŞ- çoğunluk hissesi başka bir ana şirketin elinde olan bir şirket. Şirket üzerinde gerçek kontrol için gerekli olan hisse bloğunun büyüklüğü, yalnızca toplam sermayedeki (oy hisseleri) payına göre değil, aynı zamanda ... ... Dış ekonomik açıklayıcı sözlük

yan kuruluş- bir şirket, başka bir şirketin bağlı şirketidir ve bu durumda ana şirket, sermayenin %50'sinden fazlasına sahipse veya etkin kontrole sahipse ana şirket olarak adlandırılır, bu da ... ... tarafından belirlenir. Gayrimenkulün incelenmesi ve yönetimi için terimler sözlüğü

YAN KURULUŞ- - "Başka bir (ana) işletme şirketi veya ortaklığı" durumundaki bir ticari şirket, kayıtlı sermaye veya aralarında akdedecekleri sözleşmeler gereğince kararlar belirleyebilirler, ... ... A'dan Z'ye Ekonomi: Tematik rehber

YAN KURULUŞ- BAĞLI ŞİRKET Başka bir şirket tarafından kontrol edilen bir şirket. Kontrol, oy hakkına sahip hisselerin tamamına veya bir kısmına sahip olmak, iç içe geçmiş bir müdürlük, bir kira ilişkisi veya kontrol eden şirkette ortak bir menfaat ile güvence altına alınır.Birçoğu ... ... Bankacılık ve Finans Ansiklopedisi

yan kuruluş- (BAĞLI ORTAKLIK) Başka bir şirket tarafından kontrol edilen bir şirket (ana şirket olarak bilinir) ... Finans ve borsa: terimler sözlüğü

Bir yan kuruluş, kararları başka bir (ana, ana) ticari şirket tarafından, ikincisinin kayıtlı sermayesine (baskın katılım miktarı) baskın katılımı nedeniyle belirlenen (veya belirlenebilen) bir ticari şirkettir ... Wikipedia

yan kuruluş- - kontrolü altındaki ana (ana) şirketin şubesi. Yasal bağımsızlığını korur. Kaybolma veya iflas halinde ana şirket bağlı ortaklıktan sorumlu değildir... Ticari güç endüstrisi. sözlük referansı

Kitabın

Matematikten Jenerik Programlamaya, Alexander Stepanov, Rose Daniel E. Bu kapsamlı ama erişilebilir kitapta, öncü yazılım tasarımcısı Alexander Stepanov ve meslektaşı Daniel Rose jenerik programlamanın ilkelerini açıklıyor…

- Bu, ana kuruluş tarafından mülkün bir kısmının ona devredilmesiyle oluşturulan yasal olarak bağımsız bir şirkettir. Kararların çoğu, ana şirketin onayı olmadan bir bağlı şirket tarafından alınamaz, dolayısıyla bu kararların sonuçlarından onlar da sorumludur. Bununla birlikte, bir husus vardır: bağlı şirket, ana şirketin yükümlülüklerinden sorumlu değildir.

Bir yan kuruluş neden kurulur?

Bir yan kuruluşun oluşumunun ana hedefleri şunları içerir:

Ana şirketin belirli bir faaliyet türünün uzmanlaşma düzeyini artırmak.

Ana şirketin elindeki varlıkları ve kaynakları daha verimli ve rasyonel bir şekilde kullanma yeteneği.

İş kurma fırsatı temiz sayfa”, yani ana şirketin borçları olmadan.

Çeşitlendirme yoluyla risk minimizasyonu (yan kuruluş yeni bir faaliyet türünde ustalaşır).

Bu hedeflere ulaşmak (ve genel olarak etkili olmak) için bir yan kuruluşun aşağıdakileri yapması gerektiğine inanılmaktadır:

Ürünlerimizin rekabet gücünü artırmaya çalışmak.

Profesyonel liderleri işe alın.

Ana kuruluşla işbirliğine dayalı ilişkileri en aza indirmeye çalışın.

Bağlı kuruluşların işaretleri

Bağlı ortaklıklar aşağıdaki özelliklere sahiptir:

Ana şirket ile bağlı kuruluşlar arasındaki ilişkide bir yasal etki (kontrol) unsuru vardır. Bu unsurun varlığı, ana şirketin bağlı kuruluş tarafından alınan kararları bir dereceye kadar etkileyebileceği anlamına gelir.

Bir yan kuruluş, onu örneğin şubelerden ve temsilciliklerden ayıran bir tüzel kişilik statüsüne sahiptir. Bu durum, bir dizi başka özelliğe yol açar - örneğin, bir yan kuruluş, yine şubeler için hariç tutulan ana kuruluşla aynı yerde bulunabilir.

Bir yan kuruluş, herhangi bir organizasyonel ve yasal biçime sahip olabilir.

Mevzuat, bağımlı ve bağlı işletme kavramları arasında ayrım yapmaktadır. Bağlı ortaklık varlığını üstlenirse olasılıklar ebeveynin karar alma sürecine katılımı, o zaman bağımlı şirket, ana şirketin rızası olmadan hiçbir şeye karar veremez.

Yan kuruluş yönetimi

Ana şirketin yöneticileri, bağlı kuruluşun çalışanlarını doğrudan yönetme hakkına sahip değildir - etki, "kızın" yönetim organları aracılığıyla uygulanır. Aşağıdakiler de önemlidir: Ana şirketin yönetiminin herhangi bir direktifi, yalnızca yan kuruluşun yöneticileri için tavsiye niteliğindedir ve onaylandıktan sonra uygulanır. Ancak, kural olarak, ana şirketin bağlı ortaklığın yönetim organlarındaki temsili belirleyici olduğundan, böyle bir direktif için lobi yapmak zor değildir.

Ana şirketin, yönetim kararlarını etkileyebilmesi için bağlı şirkette büyük bir hisse bloğunun sahibi olması gerekmez - böyle bir fırsat, bağlı şirket kurulduğunda imzalanan özel bir anlaşma ile sağlanır. Anlaşma aşağıdaki hususları düzenlemektedir: