شركة تابعة مملوكة. إعداد النظام الأساسي وتطوير اللوائح الخاصة بأنشطة لجان التنمية المستدامة. يمكن أن تكون لغة قصيرة ورسمية بحتة

الشركة هي شركة تابعة بالمعنى الكامل إذا كانت الشركة الأم تمتلك حصة مسيطرة. في اللائحة المؤقتة بشأن الشركات القابضة ، يتم الإفصاح عن هذا المفهوم على النحو التالي: تُفهم الحصة المسيطرة على أنها أي شكل من أشكال المشاركة في رأس مال الشركة الذي يوفر حقًا غير مشروط في اتخاذ أو رفض قرارات معينة في اجتماع عام للمشاركين فيها ( المساهمين والمساهمين) في هيئات إدارتها.

تظهر التجربة العالمية أن مستوى الحصة المسيطرة يمكن أن يكون أقل بكثير من 50٪. لذلك ، إذا كانت الشركة كبيرة ورأسمالها "مشتت" بين عدد كبير من المساهمين ، فإن أقل من 100٪ من المساهمين يشاركون بالفعل في التصويت. في ممارسة الأعمال التجارية الأجنبية ، تُعرف المواقف عندما كانت الحصة المسيطرة ، في تاريخ محدد ، عبارة عن نسبة قليلة من رأس المال.

يمكن القول أن السيطرة تضمن هذه المشاركة في رأس المال ، مما يسمح لك بالحصول على تصويت حاسم في التعيينات الشخصية في المناصب الرئيسية لرئيس مجلس الإدارة والمدير العام للشركة. لتحديد التكوين الشخصي للهيئات الرئاسية ، يكفي الحصول على أغلبية بسيطة من الأصوات في الاجتماع العام بنصاب قانوني بنسبة 50٪. في هذه الحالة ، يمكن توفير السيطرة من خلال كتلة من الأسهم تقل عن 51٪ ، بشرط أن تكون كتل الأسهم للمساهمين الآخرين أصغر بكثير.

في الوقت الحالي ، تمتلك الشركات الروسية الكبيرة فرعًا واحدًا أو أكثر أو شركات تابعة. ليس من غير المألوف أن تمتلك العديد من الشركات رجل أعمال فردي. يتطلب تشكيل وإعادة تنظيم مجموعة من الشركات المملوكة للقطاع الخاص إنشاء أشكال تنظيمية وقانونية وخطط مؤسسية مناسبة.

ترتبط عملية إنشاء الشركات التابعة بتكاليف معينة. لذلك ، فإن قرار تشكيل معال جديد أو شركة فرعيةيحتاج إلى تبرير شامل. يمكن الحصول عليها في سياق تطوير خطة عمل مناسبة أو مفهوم عام لتشغيل شركة تابعة.

لا تحتوي فوائد إنشاء الهياكل الفرعية دائمًا على تعبير كمي لا لبس فيه. الشركة التابعة هي أداة لتحقيق الأهداف التكتيكية والاستراتيجية للشركة. يمكن أن تكون الخطط طويلة الأجل لإدارة الشركة ، وتقييم آفاق تطوير الأعمال ذات أهمية حاسمة. تتشابه مبادئ تكوين الفروع والهياكل التابعة لكل من الشركات الصغيرة والكبيرة. ضع في اعتبارك المواقف الرئيسية التي يُنصح فيها بإنشاء هياكل فرعية.

تقليديا ، يتم إنشاء الشركات التابعة والفروع بهدف تطوير الأنشطة التسويقية للشركة ، والتغلغل في الأسواق الإقليمية. قسم المبيعات المنفصل "نقطة بيع" هو الخطوة الأولى في تطوير شركة صغيرة. جنبا إلى جنب مع الشركات التابعة ، قد يعمل وكلاء المبيعات والتجار والموزعين وما إلى ذلك في المناطق. في ظل هذه الظروف ، تنشأ المهمة المتمثلة في إتقان الأدوات التعاقدية والقانونية والتنظيمية لتشكيل شبكات توزيع السلع ، وإنشاء مخططات التسويق.

مع توسع نطاق أنشطة الشركة ، فإن إحدى مشاكل الإدارة الرئيسية هي تنظيم نظام مبيعات الشركة. من أجل تنسيق عمل هياكل المبيعات في المكتب المركزي ، خدمات خاصةوالانقسامات. في العديد من الشركات الأجنبية ، يتم تنفيذ أنشطة المبيعات من قبل الأقسام والشركات التابعة المتخصصة. تعتمد الطرق المحددة التي يتم بها تنظيم شركات المبيعات الفرعية على استراتيجية تطوير الأعمال الشاملة.

مع نمو المعاملات التجارية ، غالبًا ما يكون هناك توسع في مجموعة المنتجات والخدمات. في ظل هذه الظروف ، يُنصح بإعادة توزيع موارد الشركة وتخصيص المجالات الواعدة للشركات التابعة المتخصصة. غالبًا ما يتم فتح شركة تابعة لمنتج أو خدمة معينة. يتم إنشاء أو الحصول على شركات جديدة من أجل استكمال مجموعة المنتجات بشكل كامل ، وإنشاء أنشطة احتياطية. التنويع هو استراتيجية تهدف إلى زيادة القوة الاقتصادية للشركة ، وزيادة استدامتها ، حيث أن إحدى مزايا الشركة هي القدرة على المناورة بالموارد ، وتحويل الأموال بسرعة إلى الأسواق وأنواع الأعمال الواعدة. من الدلالة أنه في ظروف أزمة عام 1998 ، اكتسبت الهياكل المتنوعة - الشركات المتنوعة والمتنوعة - ميزة معينة.

عند تكوين سلاسل القيمة ، في كثير من الحالات ، يميل رواد الأعمال إلى أن يكون لديهم مورد خاص بهم للمنتجات والمكونات وتسويقهم وهياكلهم المساعدة (المستودعات ، شركات النقل، ومرافق الإصلاح ، وما إلى ذلك).

قد يكون إنشاء الهياكل الخاصة بك أفضل من استخدام خدمات الأطراف الثالثة. لذلك ، في الممارسة التجارية ، مجموعات "مؤسسة صناعية - تجار" ، "دار نشر - دار طباعة" ، "مؤسسة تجارة الجملة – شركات البيع بالتجزئة"،" إنتاج التجميع - إنتاج المكونات "، إلخ. هناك أيضًا سلاسل متعددة الوصلات: "المواد الخام - المنتجات شبه المصنعة - المنتجات النهائية- مبيعات. تسعى العديد من الشركات الروسية جاهدة للسيطرة على الروابط الرئيسية في سلاسل القيمة. سلاسل الإنتاج المترابطة هي علامة وسمة للشركات المتكاملة رأسياً.

يمكن أن يهدف إنشاء الشركات التابعة إلى تحسين آلية إدارة الشركة. نتيجة لذلك ، تتم إزالة جزء من الوظائف من موظفي الشركة الأم. يتم تحرير إدارة الشركة من إدارة عمليات إدارة الأعمال الروتينية الحالية. من المستحسن أن يبدأ تطوير اتجاه أو سوق واعد على أساس هيكل ديناميكي جديد ، من خلال فصله عن الشركة. في الوقت نفسه ، يتم تشكيل حوافز تحفيزية إضافية ، لأن ميزانية الشركة التابعة عادة ما تكون مرتبطة بنتائج أنشطتها. يمكن لإدارة الشركة الأم ، بدورها ، التركيز على الشيء الرئيسي - استراتيجية تطوير الشركة وعمل الموظفين والتخطيط لتوزيع موارد الشركة. هذا لا يعني أن الشركة الأم تتخلى عن السيطرة على الشركات التابعة. يحتوي التشريع الحالي على جميع الأدوات القانونية والإدارية اللازمة لإدارة الشركات التابعة. بشكل عام ، تخلق آليات الحيازة المتطلبات الأساسية لتنظيم أنظمة إدارة الشركات من النوع الحديث.

يتيح تكوين شركة فرعية على أساس الأقسام المستقلة للشركة الكشف عن آلية تخصص السوق وتركيزها على أسواق محددة. تتمتع الشركة الفرعية ، كقاعدة عامة ، بوضع وحدة أعمال تابعة للشركة. يمكن أن تعمل كوحدة أعمال مستقلة مع نظام إدارة متكامل. يعد تخصيص وحدات الأعمال الاقتصادية المستقلة ومراكز المسؤولية الأخرى أساس جميع الآليات الحديثة لتشكيل أنظمة إدارة الشركات.

في الهياكل التنظيميةفي الشركات الروسية ، تنتشر الملكية من الباطن وغيرها من الانقسامات الموسعة بشكل متزايد.

تقوم بعض الشركات الروسية الكبيرة بإنشاء شركات فرعية لخدمة احتياجاتها الداخلية. عادة ما تكون هذه خدمات النقل والبناء والتأمين والتدقيق والاستشارات. أكبر الشركات لديها هياكلها المالية الخاصة. أصبح هذا النهج واسع الانتشار في الممارسة العالمية ، لأنه يهدف إلى "التقاط" الطلب الفعال الذي أوجدته الشركة نفسها (والجزء المقابل من الربح). من ناحية أخرى ، من الشركة الخاصةمن الأسهل تحقيق تلك الخدمات أو المنتجات التي تحتاجها الشركة الأم بالضبط. يصبح الطلب المضمون على الهياكل المنشأة أساس الإجراءات الأسواق المفتوحة. يجب ألا يغيب عن الأذهان أن الاختيار بين الشركات "الخاصة" و "الأجنبية" يحتاج إلى تبرير خاص وليس واضحًا دائمًا.

من الممكن إنشاء مجموعة كبيرة من مخططات الشركات التي تهدف إلى تقليل الخسائر المالية والضريبية. نحن نتحدث عن معاملات فئة التحويل (أي داخل الشركة). وتشمل مخططات من هذا النوع ، على وجه الخصوص ، استخدام الشركات في "الملاذات الضريبية" الروسية والأجنبية. تسمح مخططات الشركات التي تشمل الشركات التابعة بما يلي:

إعادة توزيع التكاليف والإيرادات بين شركات المجموعة ؛

إنشاء مراكز ربح "مساعدة" ؛

تحويل الدخل من خلال الشركات المسجلة في المناطق التفضيلية ؛

تحسين التمويل داخل الشركة وضمان جذب المصادر الخارجية للموارد المالية ؛

تنسيق الاستثمارات وتوحيد الإمكانات المالية للشركة وتنسيق عمليات صندوق المجموعة.

تسمح لك الشركات التابعة بمناورة المواد و الموارد الماليةالشركة الام. على أساسها ، يمكنك استخدام أشكال الأعمال المريحة مثل الأنشطة المشتركة ومشاركة المنتجات والتأجير. تظل معاملات التحويل (داخل الشركات) ذات صلة ، على الرغم من عدد من القيود التي ظهرت في التشريع الضريبي المحلي.

في الوقت الحاضر ، إنتاج البضائع ( مواد بناءوالسباكة وبعض السلع الاستهلاكية) بناء على تراخيص من شركات أجنبية. ومع ذلك ، لا ترغب الشركات الأجنبية دائمًا في توسيع دائرة المرخص لهم. قد يواجه صاحب الوكالة أو الموزع أيضًا صعوبة في الحصول على اتفاقية تاجر لشركات أخرى يملكها. في هذه الحالة ، يُنصح بإنشاء هياكل مؤسسية خاصة في المنطقة المطلوبة ، وقبل كل شيء ، فروع منفصلة. قد يقع هذا الفرع في منطقة مواتية. سيتم فرض الضرائب على الأرباح من عملياتها في موقعها. لن تكون هناك حاجة إلى ترخيص جديد (اتفاقية تاجر أو امتياز) ، لأن الفرع ليس كيانًا قانونيًا.

عادة ما يكون النشاط المرخص به عالي التخصص ، لذلك يمكن تقسيمه إلى شركة منفصلة. بعض أنواع الأعمال المرخصة (على سبيل المثال ، التأمين) يمكن أن توجد فقط كشركات منفصلة. لإدارة الصناديق المشتركة ، من المستحسن إنشاء شركات تابعة. يتم إنشاء الشركات الفرعية أيضًا للأنشطة التي تتطلب التسجيل أو الاعتماد الخاص. تشمل أنواع الأعمال المرخصة الأعمال المصرفية والتأمين والأنشطة الاستثمارية والتدقيق وما إلى ذلك. وهناك العشرات من أنواع الأعمال المرخصة.

تتشابه طرق استخدام الشركات التابعة في الخارج بشكل عام مع تلك الموصوفة أعلاه. يكمن الاختلاف في حقيقة أن الشركات الأجنبية تعمل في ظروف مختلفة: مع اختلاف الضرائب والجمارك وتشريعات الشركات. يجب أن تراعي الشركات التابعة الأجنبية في أنشطتها الاتفاقيات الدولية في مجال الضرائب والاستثمارات. يعد إنشاء هياكل المبيعات في الخارج أحد أكثر مجالات النشاط الواعدة. الشركات التابعة في الخارج عنصر ضروري في تنظيم الصادرات والمشتريات وجذب الأموال من المستثمرين الأجانب. إذا اكتسبت شركة ما شهرة وسمعة في الخارج ، تزداد احتمالية جذب الاستثمار من جانبها الروسي بشكل كبير. إنشاء شركات تابعة في الخارج ، أي يعتبر تشكيل شركة قابضة دولية مشكلة معقدة لها العديد من الجوانب التي تتطلب دراسة مستقلة.

تتمثل زيادة استقرار الأعمال وإدارة مخاطر الممتلكات في نقل العمليات المحفوفة بالمخاطر إلى الشركات التابعة. لديهم مسؤولية محدودة لا تؤثر على ممتلكات الشركة الأم. يزداد استقرار نظام الحيازة ككل: الصعوبات المالية أو إفلاس إحدى الشركات لن يؤدي إلى انهيار الحيازة بأكملها. تنص استراتيجية الحد من المخاطر على وضع الاحتياطيات السائلة الرئيسية للشركة في الهياكل المالية التي تم إنشاؤها خصيصًا لهذا الغرض. وبالتوازي مع ذلك ، فإن استقرار سيطرة الشركة الأم على الشركات التابعة لها آخذ في الازدياد. سيعتمد تمويلهم واستثمارهم المستمر على القرارات المتخذة في مقر الشركة. تتطلب إدارة المخاطر في الحيازة مراعاة الأشكال الإضافية للممتلكات والمسؤولية الضريبية المنصوص عليها في القانون للأشخاص المرتبطين والمنتسبين والأشكال الرئيسية للجمعيات التجارية.

إن ملكية الشركات المساهمة المفتوحة مقيدة بقوانين مكافحة الاحتكار. يمكن إزالة هذا القيد عن طريق إنشاء شركات وسيطة. إذا كان هناك العديد من الشركات ، فمن الصعب إقامة علاقات حقيقية بينها. في نظام الاحتفاظ ، يمكن إخفاء نقاط ضعف الشركة (مراكز اتخاذ القرار ، ومراكز النقد ، والأشخاص الرئيسيين والمتخصصين) بشكل موثوق. يمكن أن تتشتت موارد الشركة أو ، على العكس من ذلك ، تتركز في رابطها الأكثر موثوقية.

بمساعدة الشركات التابعة ، يمكن تنفيذ العمليات ذات الأغراض كثيفة رأس المال ليس بشكل مباشر ، ولكن من خلال بيع الشركات التي تمتلك هذه الأشياء. الشركات الوسيطة تصطف في سلاسل الملكية. تعمل مكاتب ومقرات الشركات القابضة في بعض الأحيان على أساسها. يتم إنشاء الشركات لأغراض لمرة واحدة. بعد ذلك ، يتم استبعادهم أو نقلهم إلى حالة سلبية. يشار إلى الشركات المسجلة للمستقبل في الممارسات العالمية باسم "الشركات الموجودة على الرف".

يعد وجود الشركات التابعة عاملاً مهماً في الصراع التنافسي ، لأنه يحدد إلى حد كبير القدرات التنظيمية للشركة وإمكاناتها المالية. تبدو الشركة ذات الشركات التابعة أكثر ضخامة من شركة واحدة من نفس الحجم. بالإضافة إلى ذلك ، قد يحتوي اسم الشركة لمثل هذه الشركة على الكلمات "القابضة" ، "المجموعة" ، "القلق" ، إلخ.

وبالتالي ، فإن أحد الدوافع الأكثر وضوحًا وطبيعية لإنشاء الشركات التابعة هو تشكيل هياكل المبيعات والمبيعات الإقليمية وأقسام الخدمات. قد تكون الرغبة في السيطرة على الموردين على نفس القدر من الأهمية. يجعل تنظيم الحيازة من الممكن اتباع سياسة إنتاج وتكنولوجية واستثمارية وتسويقية موحدة في جميع أنحاء رابطة الأعمال بأكملها ، وتنسيق التدفقات المالية والمادية ، وتوزيع المسؤولية وتحسين آلية صنع القرار.

وفقًا لأحد الأساليب ، يجب أن يكون لأقسام الشركة الحق في " الأعمال التجارية الخاصة"، أي. اتخاذ القرارات بشكل مستقل وتحمل المسؤولية ويتم تشجيعها اعتمادًا على نتائج الأنشطة. مرت الشركات في البلدان الصناعية بمرحلة من المركزية الصارمة وأسلوب إدارة القيادة. كان المثال الكلاسيكي هو شركة هنري فورد ، المعروف بأسلوبه الاستبدادي في الإدارة. غالبًا ما يتجنب رواد الأعمال الروس التخلي عن أي جزء من شركتهم. في الوقت نفسه ، غالبًا ما يتم الاستهانة بحل مشكلة تنظيم سيطرة موثوقة أو سيطرة مباشرة عليها. يحتوي التشريع المحلي على جميع القواعد القانونية اللازمة لذلك (في الوقت نفسه ، تظل الشركات التابعة رسميًا كيانات قانونية مستقلة).

أولاً ، يُقترح تحسين آلية مسؤولية الشركة الأم تجاه الشركة التابعة ودائنيها ومساهميها. الآن أصبح عدم كفاية التشريعات في هذا المجال واضحًا ، على سبيل المثال ، في العلاقات بين الإدارة والشركات المدارة.

ثانيًا ، المشكلة التي لم يتم حلها هي ثغرة تسمح لإدارة الشركة الرئيسية بشراء أسهم شركتها على حساب الشركات التابعة ، دون استخدام أموالها الخاصة. يمكن أن تكون آلية تقليل مخاطر عدم ولاء المديرين تجاه المستثمرين هي حظر الشركات التابعة من الحصول على أسهم التصويت (حصص) في الشركة الرئيسية.

يُنصح أيضًا بإجراء تغييرات على التشريع الضريبي بهدف القضاء على الازدواج الضريبي على أرباح الأسهم داخل مجموعات الشركات ، وكذلك تسوية العلاقات الضريبية والقانون المدني المتعلقة بالتسعير التحويلي. بعد كل شيء ، لا يزال قانون الضرائب الروسي لا يعترف بالمصالح المشتركة لمجموعة من الشركات ويحاول فرض ضرائب على أي انحرافات عن سعر السوق تنشأ عن المعاملات التي تتم بين وحدات غير مستقلة أساسًا.

يبدو أن النهج المشترك مثمر ، عندما يتم تحديد كفاءة الهيئات الإدارية للشركات التابعة بدقة من خلال استراتيجية إدارة الشركة المالكة. تسمح لك الأساليب التنظيمية والقانونية بالحد من صلاحيات الشركات التابعة. وبالتالي ، يجب تنظيم مستوى المركزية (اللامركزية) في الإدارة بمرونة اعتمادًا على الموقف المحدد وسياسة الشركة.

قبل إنشاء كيان قانوني جديد ، عليك التأكد من أنه ضروري حقًا ، لأن تسجيل شركة سيتطلب وقتًا ومالًا. في كثير من الحالات ، من المستحسن أن نحصر أنفسنا في إنشاء فرع أو تقسيم فرعي منفصل آخر. يمكن لوحدة منفصلة الحصول على الدرجة اللازمة من الاستقلال المالي والتشغيلي وضمن إطار الشركة الحالية. يتم تحقيق ذلك من خلال الآليات الإدارية والقانونية والمالية. يمكن أن يصبح القسم المنفصل مركزًا للربح ، وله ميزانيته العمومية وميزانيته الخاصة ، وغالبًا ما يتلقى رئيسه الحق في التوقيع نيابة عن الشركة. تتيح الترتيبات القانونية والإدارية والتنظيمية والمالية الحالية إمكانية تشكيل أي هيكل مؤسسي مطلوب. ومع ذلك ، فإن هذا يتطلب تفصيل العديد من الجوانب ، وامتلاك تقنية تجميع الوثائق التأسيسية وغيرها من وثائق التأسيس للشركة.

الفروع والمكاتب التمثيلية هي وحدات هيكلية منفصلة للشركة. الفرق بينهما هو أن الفرع يمكنه تنفيذ جميع الأنشطة القانونية ، في حين أن المكتب التمثيلي يمكنه فقط تنفيذ أنشطة الوكالة والتمثيل. لا يتطابق موقع الفروع والمكاتب التمثيلية مع مكان تسجيل الشركة. لقد وهبوا ممتلكات ، والتي تؤخذ في الاعتبار في كل من ميزانيات منفصلة للفروع والمكاتب التمثيلية ، وفي الميزانية العمومية للشركة.

يجوز لرئيس الفرع أن يتصرف على أساس توكيل رسمي صادر وفقًا للتشريع الحالي وميثاق الشركة. تعمل المكاتب التمثيلية والفروع في إطار اللوائح المعتمدة من قبل الشركة. يتطلب التشريع إخطار سلطات التسجيل الحكومية بالتغييرات في ميثاق الشركة المتعلقة بالتغييرات في المعلومات حول فروعها ومكاتبها التمثيلية.

الفرع هو آلية مقبولة تمامًا لإنشاء أقسام منفصلة للشركة. يجوز منح رئيس الفرع صلاحيات اقتصادية كبيرة والحق في التوقيع نيابة عن الشركة. الفرع قادر على أن يكون مركز الربح (بتعبير أدق ، مركز المسؤولية المالية) للشركة الأم.

ترتبط بعض الصعوبات بتسوية الميزانية العمومية والبيانات المالية مع المكتب المركزي ، نظرًا لأن الميزانية العمومية للفرع هي جزء أساسيالميزانية العمومية للشركة الأم. لكن هذه المشكلة تقنية بحتة. يتم حلها بمساعدة تقنيات الكمبيوتر والمحاسبة الحديثة في إطار السياسة المحاسبية للشركة. يتمثل الاختلاف الأكثر أهمية بين الفرع والشركة التابعة في أن الشركة تتحمل المسؤولية الكاملة عن ملكية الفرع ، حيث إنها وحدتها الداخلية الهيكلية. الشركة ليست مسؤولة بشكل مباشر عن الشركة التابعة. التسويات المالية بين الفروع ذات طبيعة محاسبية مشروطة ، على الرغم من أن هذا لا يعني أنها غائبة. معدل الدوران داخل الشركة هو موضوع المحاسبة الإدارية ، والعلاقات بين الفروع ذاتية الدعم. تعتبر التسويات مع الشركات التابعة أيضًا ذات طبيعة مشتركة بين الشركات ، ولكن من الناحية الفنية يتم إجراؤها بنفس الطريقة كما هو الحال مع أي شركات أخرى.

يُلزم النظام التنظيمي الروسي الأقسام الفرعية المنفصلة للشركة بالتسجيل في مكتب الضرائب. يتحمل الفرع المسؤولية الضريبية في مكان نشاطه بما يتناسب مع حجم المعاملات التجارية بالطريقة التي يحددها القانون. في الوقت نفسه ، يتم تحديد المستوطنات والعلاقات مع السلطات الضريبية المحلية من خلال السياسة المحاسبية للشركة. وتجدر الإشارة إلى أنه لا يوجد وضوح نهائي في التشريع الضريبي فيما يتعلق بنطاق المسؤولية الضريبية للأقسام الفرعية والفروع المنفصلة. يتم حل المشكلة في كل حالة أثناء تطوير و "تشغيل" السياسة المحاسبية للشركة. في الوقت نفسه ، يجب أن تسترشد السلطات الضريبية بالوثائق الرسمية للشركة: اللائحة الخاصة بالفرع ، السياسة المحاسبيةواللوائح الداخلية الأخرى.

لا يؤدي تنظيم الشركات التابعة كفروع للشركة الأم بالضرورة إلى مركزية صارمة للإدارة. يمكن أن يكون الفرع قسماً مستقلاً تمامًا عن الشركة ، يعمل وفقًا لمبادئ محاسبة التكاليف الداخلية. يتم تحديد مقياس استقلاليتها من قبل إدارة الشركة بناءً على استراتيجيتها. قد يكون للفرع حالة مركز محاسبة ومالي مستقل للشركة الأم. ميزة البديل "الفرع" لتنظيم الشركة هو أن الفروع في مجال العمل المباشر للآليات الإدارية للشركة الأم. بالنسبة للشركات التابعة ، لا يزال يتعين إنشاء مثل هذه الآلية. هذا هو الظرف الذي يفسر تحول بعض الشركات التابعة إلى فروع ، الذي قام به مؤخرًا عدد كبير من الشركات الهياكل التجارية. يمكن توفير إمكانية الوصول نفسها للأوامر الإدارية في حالة الهيكل الفرعي في شكل كيان قانوني تابع.

على الرغم من عدد من المزايا المهمة للفرع ، عند اختيار الشكل التنظيمي والقانوني لشركة تابعة ، يجب في كثير من الحالات إعطاء الأفضلية لإنشاء شركة تابعة لها حالة الكيان القانوني. هذا يرجع إلى حقيقة أن الشركة التابعة هي موضوع كامل للعلاقات الاقتصادية. قد يكون لدى شركة تابعة مسؤولية أكبر واستقلالية. من حيث وظائفه ، فهو أعلى بكثير من الفرع. وبالتالي ، فإن الشركة الفرعية (حتى في شكل شركة ذات مسؤولية محدودة) قادرة على إصدار أوراق مالية ، وهي غير متاحة لتقسيم فرعي منفصل في شكل فرع. في بعض الحالات ، يوفر فرصة ثمينة للدخول في عقود ، كما كانت ، "مع الذات". بعد كل شيء ، يمكن للشركة المركزية إبرام اتفاقيات مع شركة تابعة ، حتى لو تم تحديد أفعالها بنسبة 100 ٪ في نفس المكتب المركزي.

إن وجود موضوع منفصل (لكن تابع) للضرائب يخلق إمكانية إعادة توزيع التكاليف والدخل داخل الشركة ، مما يحسن التدفقات السلعية والمالية ويقلل من الخسائر الضريبية. تصبح الشركات التابعة عنصرا من عناصر الضرائب والمالية والاستثمارات المخططات. في الوقت نفسه ، تجدر الإشارة إلى أن الشركات التابعة والفروع والأقسام المنفصلة يمكن أن تلعب دور الوحدات الهيكلية للشركات والمصالح والمجموعات والممتلكات المتكاملة رأسياً.

ضع في اعتبارك إجراء إنشاء شركة تابعة - شركة مساهمة. مؤسسها هو الشركة الأم: يقرر إنشاء الشركة. من الممكن أن يشارك شركاء الشركة الأم أو الشركات التابعة الأخرى في تأسيس الشركة. في هذه الحالة ، من الضروري عقد جمعية تأسيسية.

ترتبط اتفاقية إنشاء الشركة والميثاق في المحتوى. قد تعكس الاتفاقية آلية إدارة وتشغيل الشركة المتفق عليها بين الأطراف ، والتي تحدد مسبقًا محتوى المواد ذات الصلة من الميثاق. المؤسسون مسؤولون عن التنفيذ السليم للوثائق وتنفيذ إجراءات التسجيل.

يمكن أيضًا إنشاء شركة فرعية من خلال الحصول على السيطرة على مؤسسة قائمة. يمكن لأصحاب المشاريع الاستحواذ على شركات جاهزة - شركات مساهمة مقفلة وشركات ذات مسؤولية محدودة. يتم الاستحواذ على شركة مساهمة من خلال اتفاقية شراء أسهم. يرافق بيع شركة ذات مسؤولية محدودة تغيير في مؤسس الشركة. يتم تسجيل هذه التغييرات في غرفة التسجيل والبنك ومكتب الضرائب.

يعتمد حجم الحصة في رأس مال الشركة التابعة ، والذي يسمح بالسيطرة الفعالة على أنشطتها ، على العديد من الظروف ، على وجه الخصوص ، على هيكل رأس المال وأحكام ميثاق الشركة. يمكن للشركة الأم التحكم في شركة فرعية ودمجها في نظام الإدارة بأقل من 100٪ من المشاركة في رأس المال. للسيطرة الكاملة ، كقاعدة عامة ، يكفي امتلاك حزمة و 75٪. يتيح لك تحديد حل المشكلات التي لا تتطلب أغلبية بسيطة فحسب ، بل تتطلب أيضًا أغلبية مؤهلة مع أي نصاب قانوني.

وفقًا للقانون الروسي بشأن الشركات المساهمة ، يلزم الحصول على أغلبية مؤهلة (3/4 أصوات المساهمين المشاركين في الاجتماع العام) للموافقة على النظام الأساسي وتعديله. مطلوب نفس الأغلبية المؤهلة لاتخاذ قرار بشأن المعاملات الرئيسية التي تتجاوز 50 ٪ من قيمة الميزانية العمومية لأصول الشركة.

بالنسبة للمعاملات التي تتراوح قيمتها من 25٪ إلى 50٪ من رأس مال الشركة ، يكون قرار مجلس الإدارة بالإجماع كافياً. ترد قائمة القضايا التي تتطلب أغلبية مؤهلة من الأصوات في ميثاق الشركة. بالنسبة لجميع الأمور الأخرى غير المدرجة في النظام الأساسي ، يكفي تصويت الأغلبية البسيطة للمساهمين الحاضرين. لتشكيل الهيئات الإدارية لشركة تابعة ، فإن 51٪ من أصوات الحاضرين في الاجتماع العام كافية. تضمن هذه الحزمة التحكم الموثوق به بدرجة كافية. يتم ضمان السيطرة على شركة تابعة ليس فقط من خلال ملكية كتلة من الأسهم ، ولكن أيضًا من خلال الأحكام ذات الصلة من الميثاق ، وإدخال ممثلي الشركة الأم في الهيئات الإدارية للشركة.

فيما يتعلق بالكيانات القانونية التابعة من النوع غير المخزون ، يمكن ضمان السيطرة من خلال الصلاحيات الناشئة عن القانون و الوثائق التأسيسية. المعيار هنا هو نفسه - القدرة على التأثير في اتخاذ قرارات معينة (بشكل أساسي الموظفين وبعض القرارات الإجرائية) ومنع القرارات غير المرغوب فيها بشأن تغيير ميثاق الشركة ووضعها.

قد تقدم الشركة الأم تأثير فعالللشركات التابعة من خلال امتلاك حصص غير مسيطرة ، ولكن "سيطرة فرعية" أو "حظر" ، أي حزم كافية لمنع القرارات غير المرغوب فيها للاجتماع العام للمساهمين.

تعتبر حصة الحظر فعالة بشكل خاص في الحالات التي ينص فيها الميثاق على وجه التحديد على حقوق المساهمين الذين يمثلون الأقلية في التصويت. على سبيل المثال ، قد ينص الميثاق على إمكانية نقض قرارات معينة بنسبة 30-33٪ من الأصوات. في بعض الحالات ، تكون حزمة الحظر مقبولة للمستثمر الاستراتيجي عند تنظيم شركة مشتركة أو مشروع استثماري.

حزمة الحظر في قيمتها تقترب من التكافؤ إذا كان الميثاق ينص على مجموعة واسعة من القضايا التي يمكن أن تحجبها أقلية مؤهلة. بعد حصوله على حصة مناسبة في مثل هذه الشركة ، فإن المستثمر لديه الفرصة لمنع أي تغييرات في الميثاق تهدف إلى تقييد حقوق صاحب حزمة الحظر. نتيجة لذلك ، يمكن أن تكون الحزمة ، على سبيل المثال ، بنسبة 25-38٪ ، معادلة في الوزن لحزمة بنسبة 50٪. ويفسر ذلك حقيقة أن مالك الحصة المسيطرة سيتعين عليه تنسيق قراراته مع الشركاء. نتيجة لذلك ، اتضح أن 1 ٪ من الأسهم في شركة ذات حقوق أقلية يمكن أن تكلف أكثر (أو ، على العكس ، أرخص) من نفس النسبة في شركة بدون هذه المشاركة. يمكن صياغة شروط حقوق الأقليات بطرق متعددة. لا يمكن "تشغيلها" إلا عند حل مشكلات معينة أو عند حدوث ظروف معينة. حقوق الأقليات هي أيضًا أداة لتحقيق التوازن بين مصالح المستثمرين ويمكن أن يتفاوض عليها المستثمرون عند إنشاء شركة.

بالنسبة للشركات المساهمة ، هناك تدرج آخر في النفوذ. تمنح حزمة 10 ٪ ، وفقًا للقانون ، الحق في عقد اجتماعات استثنائية (غير عادية) للمساهمين. هذه أداة ضغط مهمة على المساهمين. على سبيل المثال ، قد يتم عقد اجتماع في أكثر الأوقات ملاءمة لمساهم معين. بالنسبة لشركات الخدمات المشتركة الكبيرة ذات رأس المال المشتت ، عندما تكون الحصة المسيطرة غير ذات أهمية في حالة عدم اكتمال حضور المساهمين ، فإن الحق في عقد الاجتماعات يساعد على تعزيز المركز المهيمن للمساهم الرئيسي.

في الاجتماع العام ، يتم تحقيق الأغلبية (أو أقلية مؤهلة) من خلال كتل التصويت والإجراءات المقابلة. وهي تتمثل في الحصول على توكيلات من صغار المساهمين للتصويت لصالح الشخص الذي يدعي السيطرة على الشركة.

يمكن أن يتأثر توازن القوى في إدارة شركة مساهمة بشكل كبير بقاعدة التصويت التراكمي في انتخاب مجلس إدارة الشركة. في ظل ظروف معينة ، قد يكون ضمانًا إضافيًا للحقوق مساهمي الأقليةو "محدد" غير مريح للغاية لسلطات المساهم الرئيسي. في الوقت نفسه ، يعتبر التصويت التراكمي أداة لموازنة "حسن النية" بين مصالح المستثمرين المشاركين في عمل مشترك أو جماعي.

لتعزيز السيطرة ، يمكن دعم وجود كتلة كبيرة من الأسهم باتفاقية خاصة ، والتي بموجبها يحق لإدارة الشركة الأم إعطاء أوامر مباشرة للشركات التابعة.

يوفر التشريع الجديد بشأن الشركات المساهمة فرصًا إضافية للرقابة التشغيلية على شركة تابعة. وبالتالي ، تتم ممارسة السيطرة على أساس اتفاقية خاصة بين الشركة الأم والشركات التابعة. هذا يعني أن وجود حصة مسيطرة يكمله اتفاق خاص. بهذه الطريقة ، يتم إنشاء أساس قانوني للتحكم التشغيلي المباشر من قبل الشركة الأم على الشركة التابعة.

عند تحديد درجة التبعية ، توجد تدرجات التحكم التالية:

سيطرة كاملة ، لا مستثمرين مشاركين ؛

من 75٪ - سيطرة كاملة في وجود الملاك المشتركين. يضمن تغيير ميثاق الشركة وتصفيتها وإعادة تنظيمها ؛

من 51٪ - ضمان السيطرة على تعيينات الموظفين ، وإمكانية إجراء "المعاملات الكبيرة على وجه الخصوص". في المقبول بشكل عام

الفهم - مستوى الحصة المسيطرة ؛

من 33٪. حظر الحزمة ، إذا كان الميثاق ينص على "حق الأقلية". يمكن أن تكون حزمة المنع أيضًا 20-25٪ ؛

من 20٪. الشركة الفرعية مؤهلة على أنها تابعة وتابعة. بالنسبة إلى شركة مساهمة ، يلزم نشر البيانات المتعلقة بها وفقًا لمتطلبات هيئة الأوراق المالية الفيدرالية وبعض اللوائح الأخرى ؛

من 10٪. إمكانية عقد اجتماع طارئ (لـ AO).

في شركة مساهمة تضم أكثر من ألف مساهم يمتلكون أسهمًا عادية في الشركة ، يتم انتخاب أعضاء مجلس الإدارة عن طريق التصويت التراكمي - وهذا هو مطلب القانون. إذا كان هناك أقل من ألف من مالكي الأسهم العادية للشركة في شركة المساهمة المشتركة ، فإن التصويت التراكمي عند اختيار مجلس الإدارة ليس ضروريًا ، ولكن يمكن للشركة نفسها توفير ذلك في الميثاق. عند إجراء التصويت التراكمي ، يجب أن يكون لكل حصة تصويت في الشركة عدد من الأصوات مساوٍ لإجمالي عدد أعضاء مجلس الإدارة (مجلس الإشراف) للشركة. للمساهم الحق في التصويت على الأسهم التي يمتلكها بالكامل لمرشح واحد أو توزيعها على عدة مرشحين لأعضاء مجلس الإدارة (المجلس الإشرافي) للشركة. يعتبر المرشحون الذين حصلوا على أكبر عدد من الأصوات منتخبين لمجلس الإدارة (المجلس الإشرافي) للشركة. وتجدر الإشارة إلى أنه إذا تم انتخاب أعضاء مجلس الإدارة عن طريق التصويت التراكمي ، فلا يمكن اتخاذ قرار الاجتماع العام للمساهمين بشأن الإنهاء المبكر للسلطات إلا فيما يتعلق بجميع أعضاء مجلس الإدارة (مجلس الإشراف) في الشركة.

يتم تنظيم السيطرة على أنشطة الشركات التابعة طرق مختلفة. يمكن أن تكون متفاوتة العمق والدرجة. دعونا نفكر بمزيد من التفصيل في العلاقة بين الشركة الأم والشركة التابعة. وفقًا لمبادئ الإدارة الحديثة ، يجب ألا تتدخل إدارة الهيكل الأصلي في الأنشطة الحالية للشركات التابعة التابعة التي تعمل في إطار المهمة والاستراتيجية المعتمدة وخطة العمل. يجب السيطرة عليها بشكل فعال.

ينعكس هذا النهج في الصيغة القصيرة "لامركزية العمليات مع مركزية السيطرة" ، والتي أصبحت شعار استراتيجية الإدارة للشركات الغربية طوال السبعينيات والثمانينيات.

تتناول الورقة مخططات الإدارة الرئيسية على سبيل المثال الشركات المساهمة. الشركة المساهمة لديها هيكل من ثلاثة مستويات من الهيئات الإدارية. وتتكون من اجتماع عام ومجلس إدارة وهيئة تنفيذية.

يوفر مجلس الإدارة الإدارة العامة ويحدد الأولويات الإستراتيجية. يمتلك وظائف رقابية: اعتماد التقديرات والتقارير ، برامج التمويل والاستثمار ، التحكم في مستوى التوظيف والدخل لموظفي الشركة. ينص قانون هيئة الأوراق المالية على ذلك قائمة كبيرةصلاحيات حصرية لمجلس الإدارة ، ولكن جميعها ذات طبيعة استراتيجية ورقابية ، حيث يتم نقل الأنشطة التشغيلية والاقتصادية ، وفقًا لنص وروح القانون ، إلى الهيئة التنفيذية. يجتمع مجلس الإدارة في اجتماعات دورية. تم تشكيل هيئة تنفيذية دائمة للشركة لإدارة الأنشطة الحالية. وهو مسؤول عن جميع الأعمال التشغيلية والاقتصادية الحالية.

في أبسط الحالات وأكثرها وضوحًا المدير التنفيذيتعمل الشركة الأم في نفس الوقت كمدير لجميع الشركات التابعة لها والهياكل التابعة لها. هذا المزيج من الوظائف مقبول بشكل أساسي للشركات الصغيرة والمتوسطة الحجم. إذا كان عدد الشركات كبيرًا بما يكفي أو تتطلب تفاصيل عملها عبئًا إداريًا كبيرًا ، فإن نقل الصلاحيات التنفيذية إلى أطراف ثالثة - موظفو الشركة الأم أو الأشخاص الموثوق بهم - أمر لا مفر منه. هناك حالتان محتملتان: في شركة تابعة ، يوجد مستثمرون مشاركون (بمشاركة كبيرة) وهم غائبون. إذا لم يكن هناك مستثمرون مشاركون (أو كانت أسهمهم صغيرة) ، فكل المشاكل تقنية بحتة. إذا كان المستثمرون المشاركون متاحين ، فيجب مراعاة عدد من النقاط المهمة.

يجب أن يتم تنفيذ نظام الرقابة على شركة تابعة في شكل شركة مساهمة عامة من خلال مجلس إدارة الشركة التابعة ومن خلال هيئتها التنفيذية. يجب أن يشغل مناصب رئيس مجلس الإدارة والمدير العام (أو ما شابه) بشكل مثالي ممثلو المساهم الرئيسي. من الناحية العملية ، غالبًا ما يتم استخدام ما يسمى بـ "المديريات المشتركة".

غالبًا ما يشغل الرئيس التنفيذي (أو أي مسؤول آخر في الشركة المركزية) منصب رئيس مجلس الإدارة في الشركات التابعة. يجب أن تنتمي غالبية أعضاء مجلس الإدارة أيضًا إلى ممثلي الشركة الأم. تتطلب بعض القرارات بموجب القانون تصويتًا بالإجماع من أعضاء مجلس الإدارة. يعين مجلس الإدارة في معظم الأحوال المدير العام للشركة المساهمة.

إذا كان هناك مستثمرون مشاركون قادرون على ممارسة تأثير كبير على أنشطة الشركة ، يتم حل مسألة توزيع صلاحيات الإدارة في عملية الموافقات. هناك العديد من التدرجات في مستوى النفوذ وخيارات "موازنة" مصالح الشركاء. المشكلة هي أن هذا المستوى من المشاركة في رأس المال يجب أن يتحول إلى مستوى مماثل من السلطة في هيئات الإدارة. في بعض الأحيان ، تشارك عوامل "وراء الكواليس" لبنية مجتمع معين في هذه المساومة.

لضمان "مرور" أوامر هيئات إدارة الشركة الأم ، أخذنا في الاعتبار نموذج قصيرتنظيم الهياكل التنفيذية للشركة المساهمة. وفقًا لقانون هيئة الخدمات المشتركة ، يجوز تمثيل الهيئة التنفيذية من قبل الهيئة التنفيذية الوحيدة (المدير العام) أو الهيئات التنفيذية والجماعية الوحيدة بشكل مشترك. يتولى المدير العام مهام رئيس هيئة الزمالة التنفيذية. يتم تحديد اختصاص الهيئة التنفيذية وأعضائها من خلال ميثاق و / أو قرارات خاصة لمجلس الإدارة.

يتم تشكيل الهيئة التنفيذية من قبل مجلس الإدارة ، ما لم ينص الميثاق على خلاف ذلك. عادة ، ينص النظام الأساسي على موافقة المدير العام من قبل الاجتماع العام. لا يجوز للشخص الذي يمارس مهام المدير العام أن يكون رئيسًا لمجلس الإدارة في نفس الوقت. لا يجوز لأعضاء الهيئة التنفيذية للشركة تشكيل أغلبية في مجلس الإدارة. تعمل الهيئة التنفيذية الوحيدة بدون توكيل نيابة عن الشركة ، أي له الحق في التوقيع "بحكم التعريف". يصدر الجهاز التنفيذي (المدير العام) الأوامر والتعليمات ، ويحدد جدول التوظيف ، ويمارس الإدارة الحالية لأنشطته.

يسمح القانون أيضًا بنموذج أبسط. إذا كان لدى الشركة أقل من 50 مساهمًا ، فيمكن ، وفقًا للميثاق ، نقل وظائف مجلس الإدارة إلى الاجتماع العام. في هذه الحالة ، يجب أن يحتوي الميثاق على إشارة إلى الأشخاص أو الهيئات التي يشمل اختصاصها عقد الاجتماع العام. يتم تنفيذ إدارة الأنشطة الحالية من قبل الهيئة التنفيذية للشركة.

إذن ، فإن السلطة "العليا" في الشركة تعود إلى مجلس إدارة الشركة ورئيسها ، وتفوض السلطات التنفيذية والإدارية للجهاز التنفيذي. يعتمد توازن القوى بينهما إلى حد كبير على الوضع المحدد. في الواقع ، في بعض الحالات ، يكون رئيس الجهاز التنفيذي شخصًا لا يقل تأثيرًا عن رئيس مجلس الإدارة.

يجب أن تسعى آلية إدارة الشركة الأم للسيطرة على كلا الموقفين. يتم تنفيذ هذا التحكم طرق مختلفة. تنقل السيطرة على الهيئة التنفيذية إلى يد الشركة الأم أدوات الإدارة الحالية للشركة التابعة. منصب رئيس مجلس الإدارة ضروري للقيادة الإستراتيجية. في بعض الحالات ، قد تكون اسمية بحتة.

من أجل المرور السريع للأوامر "الرأسية" ، من الضروري ضمان السيطرة على الهيئة التنفيذية للشركة التابعة. يمكن تنظيمها بطريقة تجعل تعليمات إدارة الشركة الأم ملزمة للشركة التابعة. الطريقة الأكثر وضوحًا هي الجمع بين المناصب الإدارية: يشغل قادة الشركة الأم مناصب قيادية في الشركة التابعة. ومع ذلك ، هذا ليس مقبولا دائما. في بعض الحالات ، يجب على أولئك الذين يعملون فيها على أساس دائم إدارة أعمال شركة تابعة. في هذه الحالة ، فإن الروافع الإدارية والقانونية للسيطرة على الشركة التابعة ضرورية.

تنص المادة 6 من قانون الشركات المساهمة على أن "الشركة الأم (الشراكة) لها الحق في إعطاء الشركة الفرعية تعليمات ملزمة للأخير ، عندما يتم النص على هذا الحق في الاتفاقية مع الشركة الفرعية أو ميثاق الشركة التابعة ". وبالتالي ، لكي تصبح تعليمات الشركة الأم ملزمة للشركة التابعة ، يكفي إدخال حكم مقابل في الميثاق. يجب أن يحتوي على اسم الشركة الرئيسية وسجل بأن تعليماتها في شخص هيئة الإدارة ذات الصلة إلزامية. يمكن أيضًا إدارة شركة تابعة أو تابعة بطرق أخرى.

وفقًا للقانون ، يمكن أن تؤدي وظائف الهيئة التنفيذية (كليًا أو جزئيًا) شركة أخرى (على وجه الخصوص ، الشركة الأم). هذا يتطلب توقيع اتفاقية خاصة. نيابة عن الشركة التابعة ، يتم التوقيع عليها من قبل رئيس مجلس الإدارة. يتم اتخاذ قرار نقل صلاحيات الإدارة من قبل الاجتماع العام للمساهمين.

بناءً على الاتفاقية ، قد تكون الهيئة التنفيذية للشركة التابعة عبارة عن هيكل تشكله الشركة الأم. الحق في التوقيع نيابة عن المدير العام لشركة فرعية مناطة برئيس الشركة الأم أو الموظفين الذين لديهم توكيل رسمي. يتم توظيفهم من قبل الشركة الأم وتنفيذ قرارات إدارتها. نتيجة لذلك ، تتم إدارة الشركة التابعة من خلال المكتب التنفيذي للشركة الأم.

بهذه الطريقة ، يتم تحقيق التكامل الكامل لأجهزة التحكم التابعة للشركة التابعة والشركة الأم. يتم تحديد توزيع الاختصاصات بينهما حصريًا من خلال اللوائح الإدارية داخل الشركة. فيما يتعلق بالشركات التابعة ، يمكن لإدارة الشركة استخدام الأدوات المعتادة للإجراء المباشر - الأوامر والتعليمات واللوائح ، وصف الوظيفةإلخ.

في وجود عقد من النوع المعني ، يختلف الوضع الفعلي لشركة تابعة قليلاً عن فرع له وظائف مماثلة. يعمل موظفو الشركة التابعة في مجال السلطات الإدارية المباشرة لإدارة الشركة الأم. من وجهة نظر القانون ، فهم يعملون كأشخاص مستقلين للعلاقات الاقتصادية. عيب الخيارات المذكورة أعلاه هو الطبيعة الرسمية للسيطرة على الشركة التابعة. في بعض الحالات ، لا تهتم الشركة الأم بإثبات دورها (وتكون مسؤولة بالتضامن والتكافل عن عمليات الشركة التابعة). يمكن القيام بذلك بطرق قانونية أخرى.

يجوز للشركة الأم أن تقتصر على الرقابة العامة على أنشطة الشركة التابعة ، دون التدخل في ممارساتها التجارية الحالية. هناك مجموعة واسعة من الأدوات الإدارية والقانونية التي تضمن مصالح الشركة الأم. لهذا الغرض ، يمكنك استخدام التفويض أو التوقيعات الثانية والتوكيلات المحدودة للحق في إجراء المعاملات وغيرها من المخططات والأدوات المستخدمة في ممارسات الشركات العالمية. على سبيل المثال ، يمكن نقل الحق في تفويض التوقيع على عقود شركة تابعة بالوكالة إلى ممثل الشركة الأم. يُنصح بالإشارة في التوكيل والقرار المقابل إلى منح هذا الحق لاستبعاد إمكانية التسبب في ضرر للشركة الأم. لا يعني هذا التقييد تعليمات مباشرة لتنفيذ أي إجراءات ولا يخلق شروطًا للمسؤولية المشتركة والمتعددة.

من الممكن أن يكون الرئيس التنفيذي لشركة تابعة رسميًا خارج نطاق الاختصاص المباشر للشركة الأم. في هذه الحالة ، يمكن ممارسة السيطرة الشاملة على الهيئة التنفيذية من خلال الأغلبية في مجلس الإدارة الذي يدعم مصالح الشركة الأم. نتيجة لذلك ، لن تكون الشركة الأم مسؤولة بالتضامن والتكافل عن التزامات الشركة التابعة. التحكم العاملا يعني التدخل في الأنشطة التشغيلية للشركة. لذلك ، تقع مسؤولية القرارات التشغيلية على عاتق الشركات التابعة للشركة وهيئاتها التنفيذية. مخطط الإدارة الرأسية للشركة التابعة على النحو التالي (الشكل 1.1) .

التشريع الحالي مرن بدرجة كافية ويسمح بمناورات تنظيمية وقانونية. يمكن الحصول على الهيكل الإداري المطلوب للشركات التابعة من خلال التوكيلات العامة لحق التوقيع ، وقرارات الهيئات الرئاسية والاتفاقيات الخاصة ، وكذلك من خلال إجراء الإدخالات اللازمة في النظام الأساسي. النقطة الأساسية هي التنفيذ الصحيح لتوكيلات الحق في التوقيع.

يوفر هذا الصك القانوني فرص عظيمةبشأن تنظيم العلاقات الإدارية في الشركة. هناك إمكانية "نشر" حق التوقيع على المعاملات وتنفيذ مستندات الدفع. في هذه الحالة ، لا يمكن إجراء أي عمليات مع الحساب الجاري للشركة إلا بموافقة مسؤول معين ، على سبيل المثال ، رئيس الخدمات المالية للشركة الأم. قد يتم توفير نظام مختلف لفئات مختلفة من المعاملات.

لذلك ، عند إنشاء الهياكل الفرعية والتابعة ، تكون آليات التحكم التالية ممكنة:

إنشاء هيكل فرعي في شكل فرع للشركة الأم ، والذي يتمتع بدرجة معينة من الاستقلال الاقتصادي ؛

إنشاء شركة فرعية - كيان قانوني جديد ، تديره الشركة الأم بموجب اتفاقية أو ميثاق ؛

إنشاء شركة تابعة تخضع هيئاتها التنفيذية لسيطرة الشركة الأم ؛

	شركة الأم
	الاجتماع العام للمساهمين
	مجلس إدارة
	الهيئة الإدارية
	شركة تابعة
	الاجتماع العام للمساهمين
	مجلس إدارة
	الهيئة الإدارية

أرز. 1.1 الإدارة الرأسية لشركة تابعة

يمكن ممارسة إدارة شركة فرعية من خلال التحكم في اتخاذ القرار من قبل الاجتماع العام ومجلس إدارة هذه الشركة.

في الحالة الأولى ، يتم تحسين آلية إدارة شركة تابعة بقرار إداري بسيط من الإدارة. في الثانية ، هناك إجراءات قانونية معينة مطلوبة. في الحالة الثالثة ، من الضروري التأكد من تنفيذ القرارات اللازمة من خلال جميع مستويات إدارة الشركة التابعة. يعني الخياران الأولان درجة عالية جدًا من تكامل أصول الشركة الأم والشركات الفرعية. يمكن تنفيذ الخيار الثالث في وجود حصة مسيطرة من الباطن ، ووجود مستثمرين مشاركين ، وما إلى ذلك.

لذلك ، يمكن تنفيذ الرقابة التشغيلية المباشرة على شركة تابعة من خلال تحسين آلية الإدارة:

الجمع بين المناصب الإدارية (عبر المديريات) ؛

إدخال الأحكام ذات الصلة في النظام الأساسي للشركة التابعة ؛

اتفاق خاص بين الشركات الأم والتابعة ؛

القيود المفروضة على حق التوقيع بالنسبة لمسؤولي شركة تابعة ؛

إدخال آلية التوقيع الثاني أو الإذن لممثلي الشركة الأم ؛

آلية مبسطة لعقد اجتماع عمومي ، صلاحيات إضافية للمساهم الرئيسي.

مجموعات مختلفة من هذه الأساليب ممكنة. يتم تحديد إجراءات وشروط العلاقة بين الشركة الأم والشركة التابعة من خلال التشريعات والاتفاقيات بينهما والمواثيق واللوائح الداخلية الأخرى.

يمكن أن يعهد بإدارة شركة تابعة إلى شركة متخصصة. أصبحت هذه الممارسة واسعة الانتشار في الأعمال التجارية الدولية. يتم تنفيذ هذه الوظائف من قبل شركات السكرتارية. إنهم قادرون على أداء ليس فقط العمليات الروتينية ، ولكن أيضًا إدارة شركة تابعة بالكامل. بدأت الشركات الروسية في تطبيق حلول لهذه المشاكل.

التحكم عن بعد هو نظام من أساليب الإدارة يسمح لك بالتحكم في أنشطة كيانات الأعمال البعيدة. ينص على إدارة الشؤون المالية والعمليات التجارية لشركة تابعة لصالح مالكها. يتم توفير خدمات التحكم عن بعد من قبل شركات السكرتارية وبعض الشركات الاستشارية.

لا يمكن أن يعهد بوظائف الإدارة التشغيلية إلى أي شركة. يتم تشكيل هذه الشراكة مع شركة سكرتارية على أساس الثقة المتبادلة. في أغلب الأحيان ، تقدم شركات السكرتارية خدمات قياسية للحفاظ على الحالة أو ضمان عمل شركة بعيدة. في هذه الحالة ، قد يقع مركز عمليات شركة السكرتارية في مكتب الشركة الأم. شركة السكرتير قادرة على توفير تأثير "التواجد" في المنطقة ، وكذلك تنفيذ إجراءات معينة لصالح المالك. يُفضل استخدام شركات السكرتارية على البحث المستقل عن مديرين ومحاسبين معينين لشركة تابعة تعمل ، على سبيل المثال ، في منطقة نائية. ومع ذلك ، يمكن أن تكون وظائف شركة استشارية (سكرتيرة) أوسع بكثير. يمكن لمثل هذه الشركة ، على أساس اتفاقية خاصة والتعليمات ذات الصلة ، تنفيذ عمليات الشراء والشحن والتسويق والإعلان وغيرها من العمليات. من الممكن نقل الصلاحيات التقديرية إلى المدير ، أي حقوق اتخاذ قرارات معينة. المدير مسؤول عن أفعاله وفقًا لعقد خاص.

ينص عقد الإدارة على الخدمات الأساسية والإضافية. تشمل الخدمات الأساسية التسجيل والإجراءات العادية الإلزامية: مسك الدفاتر ، والتدقيق ، وإيداع البيانات المالية لدى مكتب الضرائب ، الاجتماعات العامةوتعيين أعضاء مجلس الإدارة "الاسميين" وجذب أصحاب المرشحين.

خدمات إضافيةتشمل تنفيذ المتطلبات المصرفية والمالية للشركة ، وحفظ السجلات التجارية والتجارية ، وإدارة العمليات والشؤون الهادفة إلى تحقيق الأرباح ، وأي خدمات أخرى متفق عليها. عادة ما يتم تقديم الالتزامات للإبلاغ عن جميع المعاملات والأحداث والحوادث التي تؤثر على المالية أو الوضع القانونيشركات.

تلتزم شركة الإدارة بالتصرف وفقًا لتعليمات المالكين بدقة. يحدد العقد بالتفصيل إجراءات نقل وتنفيذ التعليمات من أصحاب الشركة. يتم توفير الخدمات الأساسية معدل خاص، إضافي - على أساس زمني (هذه هي الطريقة التي يتم بها الدفع مقابل عمل المتخصصين المعنيين). قد تنص العقود الأجنبية من نوع ائتمان (ائتماني) لإدارة شركة (ممتلكات ، رأس مال) على سلطات تقديرية: في ظل ظروف معينة ، يمكن للمدير اتخاذ قرارات مستقلة. يمكن أن تكون السلطات التقديرية واسعة إلى حد ما. يتم تطوير إجراءات اتخاذ القرارات التقديرية والرقابة والمسؤولية بطريقة مفصلة في عقد خاص.

يحتوي النظام القانوني الروسي على العديد من الأدوات القانونية التي تجعل من الممكن نقل وظائف إدارة شركة تابعة إلى الشركة الأم أو ممثلها أو أطراف ثالثة. هناك عدة خيارات لمثل هذه العقود. يمكن تفويض وظائف الإدارة إلى حد أكبر أو أقل - من الحق في إجراء المعاملات الفردية إلى إدارة الشركة باعتبارها "مجمع ملكية واحد". ضمن أنواع معينةالمعاملات المنصوص عليها في القانون المدني للاتحاد الروسي ، يمكن تطبيق عقد الوكالة ، وخدمات الوكالة ، وإدارة الثقة للممتلكات ، وإيجار الشركة.

وبالتالي ، ترتبط إدارة شركة تابعة بمجموعة واسعة من القضايا والمشاكل. لا ينبغي حل جميع المهام بشكل مستقل. في كثير من الحالات ، يجب استشارة المستشارين الإداريين المحترفين. سيساعد المتخصصون في شركات السكرتارية في إنشاء وتسجيل الفروع والشركات التابعة في روسيا والخارج ، وإدارتها ، وإصدار مستندات التسجيل والتوكيلات.

الشركة الفرعية هي مؤسسة حرة قانونًا لها الحق في التحكم في إنتاج وتوريد وتطوير تقنيات جديدة وبيع الأسهم وما إلى ذلك ، ومع ذلك ، يجب على الشركة الفرعية إعطاء كل دخلها للشركة الأم ، وهذه الشركة ، بدوره ، يخصص أموالاً لأجور العمال والمعدات والإنتاج والنفقات المختلفة. في الواقع ، تعتمد حالة الشركة التابعة على الوضع المالي للمكتب الرئيسي للشركة الأم.

مع نقطة قانونيةمن وجهة نظر شركة تابعة ، فهي عمليا كيان حر تموله شركة أخرى ، ومع ذلك ، نرى اليوم أن الشركة الأم لها تأثير كبير على شركتها الفرعية. أي أنه يغير القادة ، ويضع شعبه ، ويشير إلى مسار البضائع المتساقطة ويتحكم في الإنتاج.

عزيزي القارئ! تتحدث مقالاتنا عن طرق نموذجية لحل المشكلات القانونية ، ولكن كل حالة فريدة من نوعها.

إذا أردت أن تعرف كيف تحل مشكلتك بالضبط - اتصل بنموذج المستشار عبر الإنترنت على اليمين أو اتصل عبر الهاتف.

إنه سريع ومجاني!

حدثت التغييرات في السيطرة في عام 1994 ، حتى ذلك الوقت ، كانت الشركة التابعة ، من الجانب القانوني ، تخضع لسيطرة كاملة من قبل الشركة الأم فقط من خلال الموارد المالية ، ومع ذلك ، فقد صدر قانون في عام 1994 ينص على أن الشركة التابعة ، والتي هي أيضًا شركة تجارية ، هي شركة تم إنشاؤها أو تم الاستحواذ عليها من قبل شركة أخرى.

مثل هذا المجتمع له الحق في إملاء شروط الإنتاج ، ومع ذلك ، فإنه في نفس الوقت يعتمد بشكل كبير على المجتمع الأم. كقاعدة عامة ، لا تنشأ الخلافات أبدًا بين مجتمعات الطفل والآباء ، لأنهم يعتمدون بشكل مباشر على بعضهم البعض.

في حالة إفلاس شركة تابعة ، يجب أن تتحمل الشركة الأم كل اللوم عن هذا الحادث. في حالة ما إذا رأت السلطة أن الوضع المالي للمكتب الرئيسي يمكن أن يدعم الشركة الفرعية بالكامل ماليًا ، فيحق لها إجبارها على القيام بذلك.

فتح شركة تابعة ، تعليمات خطوة بخطوة

حتى الآن ، ليس من الصعب فتح مجتمع أطفال ، لذلك ستحتاج إلى:

1. جميع مستندات الشركة الحاكمة.
2. ميثاق الشركة التابعة.
3. قرار رسمي لتأسيس شركة تابعة.
4. ستحتاج إلى نموذج طلب p11001.
5. من المهم أيضًا أن يكون لديك مستند يشير إلى أن شركتك ليس عليها أي دين.

هناك طريقتان لإنشاء مجتمع أطفال:

الطريقة رقم 1 تعليمات

1. للبدء ، ضع ميثاقًا خاصًا للشركة الفرعية وحدد فيه جميع الشروط التي تحتاجها. إذا كان لدى الشركة العديد من المساهمين في رأس المال الرئيسي ، فيجب عليك إنشاء اتفاقية توضح توزيع الأسهم بينهم.
2. من الضروري وضع بروتوكول بين المؤسسين. يجب أن يؤكد هذا البروتوكول قانونًا حقيقة إنشاء شركة فرعية.
3. عند إنشاء أي مؤسسة ، بما في ذلك شركة تابعة ، تحتاج إلى تحديد موقعها وتفاصيل الاتصال بها. مثل هذا المستند له الحق في إنشاء مدير المجتمع الرئيسي فقط ، والذي سيستمر في السيطرة على الطفل.
4. تجدر الإشارة إلى أنه قبل تسجيل شركة تابعة ، تحتاج إلى الحصول على شهادة تشير إلى أن المكتب الرئيسي ليس عليه أي نوع من الديون. يتم تسجيل الشركة التابعة فقط عندما يتم سداد جميع ديون المجتمع الأم. إذا تكبدت الشركة التابعة خسائر بسبب نقص التمويل من قبل رؤساء المكتب الرئيسي ، فعندئذ من خلال المحكمة ، ستضطر الشركة الأم إلى تكبد خسائر لصالح الشركة التابعة لها.
5. يجب إكمال النموذج p11001 بالكامل.
6. بعد الانتهاء من جميع المستندات المذكورة أعلاه ، يتم تعيين كبير المحاسبين والجميع المستندات المطلوبة، تحتاج إلى تقديم جميع الأوراق للنظر فيها إلى مصلحة الضرائب التي تم تسجيل شركتك فيها بالفعل. بعد أن تكون جميع العقود جاهزة ، يمكن للشركة التابعة أن تبدأ في وجودها.

الطريقة رقم 2 تعليمات

هناك أوقات لا يتم فيها إنشاء شركة تابعة ، ولكن يتم تعيينها بموجب اتفاق متبادل. في عامة الناس ، يمكن أن يسمى هذا "الامتصاص". كل شيء يحدث ببساطة شديدة: شركة واحدة تدمر شركة أخرى ، وبعد ذلك ، بمبلغ صغير ، تخصصها لنفسها. اليوم ، هناك الكثير من الشركات التي تستوعب الشركات.

خذ على سبيل المثال ، مجموعة فولكس فاجن المتعلقة بالسيارات ، والتي استوعبت على مدار سنوات وجودها تقريبًا كامل أعمال السيارات في ألمانيا وأوروبا.

الاهتمام الكبير له مخطط راسخ ، على سبيل المثال ، لنأخذ الاستحواذ على شركة صناعة السيارات أودي: عندما واجهت أودي صعوبات مالية في نهاية القرن العشرين ، تم الحفاظ عليها من خلال إنتاج سيارة واحدة فقط ، لكن فولكس فاجن تبتكر سيارة من نفس الفئة وهي أرخص وأجمل وأكثر موثوقية وأفضل في الخصائص التقنية.

بطبيعة الحال ، سيشتري سائقي السيارات منتج فولكس فاجن ، وليس أودي.

مثل هذا المخطط غير مربح إلى حد ما بالنسبة للشركة المستحوذة ، ومع ذلك ، فإن هذه المساهمة تضيء Audi تمامًا ، ونتيجة لذلك تطلب مساعدة ماليةمن فولكس فاجن ، وبعد ذلك أصبحت شركة تابعة ، يتم تعيين مديريها فيها.

هناك العديد من الأمثلة ، على سبيل المثال ، خذ نفس صناعة السيارات: اليوم هناك ثلاثة مخاوف: فولكس فاجن ، تويوتا ، جنرال موتورز. إنهم يسيطرون على 85 بالمائة من عالم السيارات بأكمله. قد يعتقد القليل ، مع ذلك ، أن جميع العلامات التجارية المعروفة تقريبًا تنتمي إلى هذه المخاوف فقط.

حسنًا ، سواء كنت تستوعب شركة أو وافقت ببساطة على كل شيء بالاتفاق المتبادل ، يجب عليك القيام بما يلي:

1. تحتاج أولاً إلى اختيار اتجاه الشركة الفرعية ، أي العطاء تعليمات مفصلةعن طريق الإنتاج. تجدر الإشارة إلى أن إنتاج شركة تابعة قد يختلف عن إنتاج المجتمع الأصلي.
2. الشركة التابعة هي كيان مستقل ، ومع ذلك ، لا تزال القواعد تمليها من قبل المجتمع الأصلي ، لذلك يجب وضع ميثاق مفصل فيما يتعلق بالمجتمع الفرعي.
3. بموجب القانون ، يجب أن يكون للشركة المراد الاستحواذ عليها ختمها وحسابها المصرفي وعنوانها وشخصها الطبيعي المسجل ، لذا احرص على كل هذا.
4. اتخاذ قرار بشأن اختيار المدير والمحاسب في المجتمع الخاضع للسيطرة. اتفق معهم على جميع الاتفاقيات المتعلقة بالأرباح.
5. تحتاج إلى الاتصال بالحكومة. الغرفة وتقديم طلب بالوثائق التالية: كشف حساب بنكي على حسابك ، والسمات الرسمية لمسؤولي المجتمع التابع ، والميثاق الذي وقعت عليه ، خطاب الضمان، حيث يتم الإشارة إلى عنوان المجتمع الفرعي ، يجب تقديم معلومات حول المؤسس ، ونسخة مصدقة من عقد قبول وتحويل الصندوق ، ونسخ مصدقة من معاملات الدفع كتابة.
6. الخطوة الأخيرة هي ببساطة الحصول على شهادة شركة تابعة مسجلة ، بعد تسجيل الشركة ، يمكن أن تبدأ واجباتها الرسمية.

إيجابيات وسلبيات شركة تابعة:

الايجابيات

1. لا داعي للقلق بشأن الإفلاس للشركة التابعة ، حيث إن الشركة الأم ملزمة بسداد أي ديون على شركتها.
2. لا يجب أن تحسب ميزانية الشركة ونفقاتها ، لأن كل هذه المسؤولية يتحملها المجتمع الأم.
3. لا داعي للخوف من المنافسين ، لأن الشركة الأم قلقة بشأنهم شخصيًا.

سلبيات

1. بطبيعة الحال ، فإن العيب الرئيسي هو الافتقار إلى الحرية. يجب أن تنتج الشركة التابعة ما سيفرض عليها! لا سيطرة على الإمدادات والإنتاج والتمويل. في ظل مثل هذه الظروف ، من الصعب جدًا التطوير تقنيًا.
2. يخضع رأس المال بالكامل لسيطرة المجتمع الأم ، لذلك يصعب عليك الاستثمار في تطوير شركة تابعة. يخصص المجتمع الأم بعض رأس المال ، والذي يتم توزيعه بالكامل.
3. إذا كانت لا تزال هناك مؤسسات تحت سلطة مجتمعك الأم ، فعندئذ في حالة إفلاسها ، يجب أن تعوض عن جميع الخسائر ، لذلك سيتم تخصيص الأموال من أرباح شركة تابعة أخرى ، والتي ستزود بالفعل العديد من الشركات بإنتاجها . ولكن إذا كان الإفلاس شديدًا للغاية ، وكان مكتب المجتمع الأم هو الذي أفلس ، فعلى الأرجح ، سيتم إغلاق الشركة التابعة ، حيث لن يكون هناك أموال لتمويلها. سيكون الخلاص الرئيسي إما الرعاة أو بعض الشركات الأم الأخرى.

محاسبة الضرائب

الشركة التابعة ملزمة بدفع ضرائب للدولة ، ومع ذلك ، بنفس الطريقة التي ترعى بها المنظمة الأم هذا المجتمع.هناك حالات عندما تكون شركة فرعية مدينة بمكتب الشركة الأم.

في مثل هذه الحالات ، هناك عدة تطورات للأحداث ، من بينها:

• إغلاق شركة تابعة (في حال كان الدين كبيرًا جدًا) ؛
• تقليل رأس مال الشركة التابعة ، في حين لا ينبغي أن تنخفض وتيرة الإنتاج ؛
• الإعفاء من الديون؛

الخيار الأكثر شيوعًا هو الخيار الثالث ، لأن الشركة التابعة ليس لديها رأس مال خاص بها ، لذلك تم تكوين كل الديون بسبب نقص التمويل من المجتمع الأم.

إن الإعفاء من ديون شركة تابعة هو عملية قانونية تكون قانونية وشفافة تمامًا.

ما هو الفرق بين الشركة التابعة والفرع؟

الشركة التابعة هي كيان قانوني ، جميع أنشطتها ، مثل العقود ومختلف قرارات مهمة، يجب الاتفاق مع الشركة الأم في شكل معاملة. قد تكون الشركة التابعة موجودة حصريًا في المنطقة التي تقع فيها "الأم".

الفرع ليس كيانًا قانونيًا ، فهو يتعامل فقط مع تلك الحالات التي تتعامل معها الشركة الرئيسية. نظرًا لحقيقة أن الفرع ليس كيانًا قانونيًا ، يتم تنفيذ جميع المعاملات نيابة عن المؤسسة الرئيسية. يجب أن يُفهم أيضًا أن الفرع يمكن أن يكون موجودًا ليس فقط في منطقة مختلفة عن الشركة الرئيسية ، ولكن أيضًا في أراضي الدول الأخرى.

يتطلب العالم الحديث باستمرار تطوير وتوسيع نطاق عملك. لذلك ، ليس من المستغرب أن تحتاج شركة ذات مسؤولية محدودة إلى إنشاء شركة تابعة. لماذا هذا ضروري وكيفية ترتيب كل شيء بشكل صحيح ، سنقول المزيد.

الشركة الفرعية هي منظمة مستقلة قانونًا. يمكنه التحكم في إطلاق المنتجات ، وتسليم البضائع للمستهلك ، وإدخال تقنيات جديدة ، إلخ. ولكن في الوقت نفسه ، يظل الالتزام بمنح الربح بالكامل للمؤسسة الأم قائمًا. هذا الأخير يدفع مقابل عمل العمال ، ويحصل على المعدات والمخزون ، ويتحمل نفقات أخرى. وبالتالي ، فإن الشركة التابعة تعتمد بشكل كامل على ميزانية الشركة الأم. اتضح أن "الابنة" حرة في كل شيء ما عدا الجانب المالي. على الرغم من وجود حالات اليوم تتدخل فيها الشركة الأساسية بنشاط في تنظيم شركة ثانوية: فهي تعين المديرين وتزيلهم من بين موظفيها ، وتوجه وتنظم طرق المبيعات وتراقب الإنتاج.

تعتمد الشركة التابعة بشكل كامل على ميزانية الشركة الأم.

منذ عام 1994 ، أصبحت الشركة التابعة مجرد كيان تجاري أنشأته أو استوعبته شركة أخرى. وهي تتمتع بالحق في إدارة الإنتاج بنفسها ، ولكنها تظل في نفس الوقت تابعة ماليًا. يسمح هذا الوضع بتجنب النزاعات بين الشركات الأم والتابعة. بعد كل شيء ، كلتا الشركتين موجودتان على حساب بعضهما البعض. إذا حدث أن الشركة التابعة معسرة ، فإن المؤسسة الأم تتحمل كامل المسؤولية عن هذه المشكلة.

إنشاء شركة تابعة

لفتح مؤسسة تابعة تعمل لصالح المشروع الرئيسي على حساب الأخير ، لا تحتاج إلى بذل أي جهود إضافية. كل ما تحتاجه هو:

• وثائق المؤسسة الرئيسية ؛
• الشركة المنشأة
• نية إنشاء شركة فرعية ذات مسؤولية محدودة ، يتم تنفيذها وفقًا لجميع قواعد الاختصاص القضائي.

يجب عليك التقديم على نموذج P11001. وهنا التصميم الجديد للورقة. هناك دور مهم يلعبه أيضًا توافر شهادة عدم وجود ديون من شركتك الرئيسية.

كيف تصنع "ابنة"؟

هناك طريقتان رئيسيتان لإنشاء شركة ذات مسؤولية محدودة فرعية. دعونا نفكر في كل منها بالترتيب.

اول طريق

من الضروري وضع قانون معياري خاص - ميثاق الجمعية المقترحة ، حيث يجب ملاحظة جميع الشروط الواجب توافرها. إذا كانت المؤسسة الأساسية في أيدي العديد من المساهمين ، فمن المفيد توثيق كل منهم. يجب أن يكون البروتوكول بمثابة تأكيد قانوني لحقيقة إنشاء شركة فرعية. لا تنس تضمين معلومات الاتصال الخاصة بك. تذكر أنه يحق لرئيس الشركة الرئيسية فقط التوقيع على مثل هذا المستند. كما هو مذكور أعلاه ، من المهم سداد جميع الديون الحالية في وقت فتح شركة تابعة. إذا واجه الأخير صعوبات بسبب عدم كفاية التمويل ، فسيكون مضطرًا إلى تكبد خسائر لصالح المكتب الرئيسي.

يجب أن يكون البروتوكول بمثابة تأكيد قانوني لحقيقة إنشاء شركة فرعية.

عند اكتمال جميع المستندات المذكورة أعلاه ، يتم تعيين كبير المحاسبين ، وسيتعين أخذ جميع الأوراق إلى مكتب الضرائب للتسجيل. بعد ذلك ، يمكننا أن نفترض أن شركتك الفرعية جاهزة للتشغيل.

الطريقة الثانية

يتم أخذها في الاعتبار في الحالة التي تكون فيها إحدى الشركات جزءًا من آخر على أساس اتفاقية المنفعة المتبادلة أو بسبب عدم قدرتها على المنافسة. تسمى هذه الطريقة لدى الناس بامتصاص شركة ضعيفة. قبل أخذ هذه الشركة أو تلك تحت جناحها ، تثير المنظمة الأم المستقبلية تدمير هذا المشروع ، وعندها فقط تستحوذ عليها مقابل مبلغ صغير. ومن الأمثلة الصارخة على مثل هذا الاستحواذ التفاعل بين اهتمامات السيارات. على وجه الخصوص ، تركزت أكبر الشركات ، مثل فولكس فاجن وتويوتا وجنرال موتورز في أيديهم معظمماركات السيارات الشهيرة.

شروط الخلق

مهما كانت الطريقة التي يتم بها دمج المشروع في شركة أخرى ، فمن الضروري استيفاء الشروط التالية:

1. من المهم في البداية اتخاذ قرار بشأن اتجاه مجتمع الأطفال.
2. لا تنس أن الإنتاج يمكن أن يختلف اختلافًا كبيرًا ، لأنه على الرغم من أن الشركة الأم تخضع لسيطرة الشركة الأم ، إلا أنها لا تزال كيانًا مستقلًا. لذلك ، لن يتدخل الميثاق المخصص للشركة التابعة.
3. يجب أن يكون للشركة التابعة رقمها المصرفي وعنوانها وفردها. تعيين مدير ومحاسب والتفاوض معهم بشأن الربح.

سيتعين عليك الاتصال بغرفة الولاية وتقديم المستندات التالية:

1. إفادة.
2. كشف حساب بنكي لحسابك.
3. ميثاق موقّع بواسطتك.
4. خصائص موظفي شركة تابعة.
5. عنوان الشركة التابعة.
6. معلومات مكتوبة عن المؤسس.
7. صور مصدقة من صك قبول وتحويل الأموال والمدفوعات.

المميزات والعيوب

في عمل أي شركة تابعة ، هناك سلبيات وإيجابيات. على سبيل المثال ، تشمل المزايا حقيقة أن الشركات من هذا النوع لا تحتاج إلى القلق بشأن ملاءتها المالية. في حالة الإفلاس ، تتحمل الشركة الرائدة جميع التكاليف. فضلا عن تكاليف الحفاظ على مؤسسة تابعة. وسيهتم المكتب الرئيسي أيضًا بالمنافسين.

في حالة إفلاس الشركة التابعة ، تتحمل الشركة الرئيسية جميع التكاليف.

تشمل العيوب تقييد الحرية. من الصعب جدًا التطوير عندما تكون الشركة تحت سيطرة جمعية أخرى تمامًا. بالإضافة إلى ذلك ، هناك خطر الإغلاق ، لأنه إذا كان الإفلاس يهدد الشركة الأم ، فسيصبح من غير المربح للشركة الأم الاحتفاظ بشركة تابعة. في هذه الحالة ، سوف تحتاج بشكل عاجلالبحث عن رعاة أو رعاة جدد.

إدارة شركة فرعية ذات مسؤولية محدودة

بعد الخلق ، من المهم الانتباه انتباه خاصحول كيفية إدارة شركة ذات مسؤولية محدودة فرعية واختيار أنسبها. على وجه الخصوص ، يمكن تمييز الخيارات التالية: الملكية الفردية ، ومجلس الإدارة ، وشركة الإدارة ، والممثلين ومجلس الإدارة. ندعوكم لدراسة كل واحد على حدة.

الإدارة من خلال هيئة تنفيذية واحدة ، وهو الرئيس التنفيذي للشركة ، هي الطريقة الأكثر شيوعًا. الطريقة هي حل مستقل لمهام ومشاكل النقابة والتصرف في ممتلكات الشركة التي لا تتجاوز قيمتها 25٪ من أصول الشركة وتعيين العمال. تمت مناقشة هذا بمزيد من التفصيل في القانون الاتحادي رقم 208 المؤرخ 26 ديسمبر 1995 (المادة 6 والبند 1 ، المادة 78). في مثل هذه الحالة ، من أجل العمل الطبيعي والمفيد لكل من "الابنة" و "الأم" ، من الضروري الحصول على تنظيم لحقوق والتزامات كلا الطرفين. وفي حالة تغيير القائد ، إلخ. من الضروري مراعاة رأي جميع المساهمين أو دعوة مجلس الإدارة للانعقاد.

في حالة حدوث تغيير في الرأس ، يجب أخذ رأي جميع المساهمين في الاعتبار أو يجب عقد مجلس إدارة.

هذا الأخير هو أيضًا أحد طرق إدارة شركة تابعة. أي أن الإدارة العليا أو مالكي الشركة الأم يشاركون في أعمال مجلس إدارة المنظمة التابعة. هذا المخطط هو الأفضل للمقتنيات الصغيرة.

الخيار الثالث هو الإدارة بمساعدة شركة. يمكن أن تكون منظمة أم ومنظمة خصيصًا لهذه الأغراض. تسمح لك هذه الطريقة بمركزية التحكم وتخصيص الموارد بشكل أكثر كفاءة ، ولكنها محدودة في عدد العناصر التي يمكن لشركة الإدارة التعامل معها.

وأخيرًا ، فإن آخر أنماط الحكومة هي الممثلين ومجلس الإدارة. في الحالة الأولى ، تقدم الشركة الأم ممثليها إلى مجلس الإدارة وتحدد نطاق القضايا التي تسيطر عليها. الخيار الثاني ينص على دخول ممثلي الشركات التابعة في فريق إدارة المكتب الرئيسي.

فرع أو فرع

غالبًا ما يتم الخلط بين هذه المفاهيم. لكنهم ليسوا مترادفين. تحتاج إلى معرفة الفرق وعدم ارتكاب مثل هذه الأخطاء.

لذلك ، فإن الشركة التابعة هي كيان قانوني ، يجب الاتفاق على جميع قراراته مع الشركة الأم في شكل اتفاقية. يمكن أن تكون موجودة فقط في المنطقة التي تم تسجيل الجمعية الرئيسية فيها ، وهي قادرة على الانخراط في أنشطة تختلف اختلافًا جوهريًا عن تلك التي تقوم بها المؤسسة الأم. في المقابل ، يكرر احتلال الرائد ، ولا يعتبر كيانًا قانونيًا ويمكن أن يكون موجودًا جغرافيًا في أي مكان تمامًا. علاوة على ذلك ، يقوم هذا الفرع بإبرام جميع المعاملات نيابة عن الشركة الرئيسية.

في الختام ، أود أن أشير إلى أن إنشاء شركة تابعة على نطاق واسع مؤخرًا له ما يبرره تمامًا. إذا سارت الأمور على ما يرام ، فإنه يسمح للشركات الصغيرة بالبقاء واقفة على قدميها والشركات الكبيرة بالتوسع أكثر ، واكتساب عملاء جدد وبناء رؤوس أموالهم.

شركة فرعية

شركة تابعة

تمويل. قاموس. الطبعة الثانية. - م: "INFRA-M" دار النشر "Ves Mir". بريان بتلر ، بريان جونسون ، جراهام سيدويل وآخرون. Osadchaya I.M.. 2000 .

شركة فرعية

فرع أجنبي لشركة يعتبر ، بموجب قوانين البلد الذي يقع فيه الفرع ، كيانًا قانونيًا مستقلًا.

القاموس المصطلحي للمصطلحات المصرفية والمالية. 2011 .

شاهد ما هو "فرعي" في القواميس الأخرى:

شركة فرعية- شركة مسيطر عليها من قبل شركة أخرى تسمى الشركة الأم. وفقًا للقانون الروسي ، يتم الاعتراف بشركة تجارية كشركة تابعة إذا كانت شركة تجارية أخرى (رئيسية) أو شراكة ، بحكم ... ... دليل المترجم الفني

- (شركة تابعة) انظر: مجموعة الشركات. عمل. قاموس. موسكو: INFRA M ، دار Ves Mir للنشر. جراهام بيتس ، باري بريندلي ، إس. ويليامز وآخرون. Osadchaya I.M .. 1998 ... مسرد مصطلحات الأعمال

- (شركة تابعة) شركة مملوكة أو مسيطر عليها من قبل شركة أخرى. موجود عدد كبير منخيارات لمقدار السلطة التي قد تتمتع بها الشركات التابعة فيما يتعلق باتخاذ القرارات اللامركزية بشأن قضايا مثل ... ... القاموس الاقتصادي

شركة تابعة- شركة تكون الحصة المسيطرة فيها في أيدي شركة أم أخرى. يتم تحديد حجم كتلة الأسهم اللازمة للسيطرة الحقيقية على الشركة ليس فقط من خلال حصتها في إجمالي رأس مال الأسهم (أسهم التصويت) ، ولكن ... ... القاموس التوضيحي الاقتصادي الأجنبي

شركة فرعية- الشركة هي شركة تابعة لشركة أخرى ، والتي تسمى في هذه الحالة الشركة الأم ، إذا كانت الأخيرة تمتلك أكثر من 50٪ من رأس المال أو إذا كانت تمارس سيطرة فعالة ، والتي تحددها ... ... مسرد مصطلحات فحص وإدارة العقارات

شركة تابعة- - شركة تجارية في الظروف التي تكون فيها "شركة أو شراكة تجارية (رئيسية) أخرى ، بسبب المشاركة السائدة في رأس المال المصرح بهأو ، وفقًا للاتفاقيات المبرمة بينهما ، قد تحدد القرارات ، ... الاقتصاد من الألف إلى الياء: دليل موضوعي

شركة تابعة- شركة تابعة: شركة تسيطر عليها شركة أخرى. يتم ضمان السيطرة من خلال امتلاك كل أو جزء من أسهم التصويت ، أو إدارة متشابكة ، أو علاقة إيجار ، أو مصلحة مشتركة في الشركة المسيطرة. العديد ... ... موسوعة البنوك والتمويل

شركة فرعية- (شركة تابعة) شركة مسيطر عليها من قبل شركة أخرى (المعروفة باسم الشركة الأم) ... المالية والبورصة: مسرد المصطلحات

الشركة التابعة هي شركة تجارية يتم تحديد قراراتها (أو قد يتم تحديدها) من قبل شركة تجارية أخرى (رئيسية ، رئيسية) بسبب المشاركة السائدة لهذه الأخيرة في رأس مالها المصرح به (مقدار المشاركة السائدة ... ويكيبيديا

شركة فرعية- - فرع الشركة الرئيسية (الأم) التي تخضع لسيطرتها. يحتفظ بالاستقلال القانوني. في حالة الخسارة أو الإفلاس ، فإن الشركة الأم ليست مسؤولة عن الشركة التابعة ... صناعة الطاقة التجارية. مرجع القاموس

كتب

• من الرياضيات إلى البرمجة العامة ، ألكسندر ستيبانوف ، روز دانيال إي. في هذا الكتاب الشامل الذي يسهل الوصول إليه ، يشرح مصمم البرمجيات الرائد ألكسندر ستيبانوف وزميله دانيال روز مبادئ عامة ...

- هذه شركة مستقلة قانونًا أنشأتها المؤسسة الأم عن طريق نقل جزء من الممتلكات إليها. لا يمكن اتخاذ غالبية القرارات من قبل شركة فرعية دون موافقة الشركة الأم ، وبالتالي ، فإنها تشترك أيضًا في المسؤولية عن عواقب هذه القرارات. ومع ذلك ، هناك جانب واحد: الشركة التابعة ليست مسؤولة عن التزامات الشركة الأم.

لماذا تم تشكيل شركة تابعة؟

تشمل الأهداف الرئيسية لتكوين شركة تابعة ما يلي:

• زيادة مستوى التخصص لنوع معين من النشاط للشركة الرئيسية.

• القدرة على استخدام الأصول والموارد المتاحة للشركة الأم بشكل أكثر كفاءة وعقلانية.

• فرصة لبدء عمل تجاري الصفحة البيضاء"، أي بدون ديون الشركة الأم.

• تقليل المخاطر من خلال التنويع (سادة الشركات الفرعية نوع جديد من النشاط).

من المعتقد أنه من أجل تحقيق هذه الأهداف (ولكي تكون فعالة بشكل عام) ، يجب على الشركة التابعة:

• نسعى جاهدين لزيادة القدرة التنافسية لمنتجاتنا.

• وظف قادة محترفين.

• حاول تقليل علاقات التعاون مع المنظمة الأم.

علامات الشركات التابعة

الشركات التابعة لها الخصائص التالية:

• هناك عنصر من عناصر التأثير القانوني (السيطرة) في العلاقة بين الشركة الأم والمؤسسات الفرعية. يعني وجود هذا العنصر أن الشركة الأم قادرة إلى حد ما على التأثير على القرارات التي تتخذها الشركة التابعة.

• تتمتع الشركة التابعة بوضع الكيان القانوني ، والذي يميزها ، على سبيل المثال ، عن الفروع والمكاتب التمثيلية. تؤدي هذه الحالة إلى ظهور عدد من الميزات الأخرى - على سبيل المثال ، قد توجد شركة تابعة في نفس المكان مثل المكان الرئيسي ، والذي يتم استبعاده مرة أخرى للفروع.

• قد يكون لدى الشركة الفرعية أي من الأشكال التنظيمية والقانونية.

• يميز التشريع بين مفاهيم الشركات التابعة والتابعة. إذا افترضت الشركة الفرعية التواجد الاحتمالاتمشاركة الوالد في صنع القرار ، فلا يمكن للشركة التابعة أن تقرر أي شيء على الإطلاق دون موافقة الشركة الرئيسية.

الإدارة الفرعية

لا يحق لمديري الشركة الأم إدارة موظفي الشركة التابعة مباشرة - حيث يتم التأثير من خلال الهيئات الإدارية لـ "الابنة". ما يلي مهم أيضًا: أي توجيه صادر عن إدارة الشركة الأم يكون استشاريًا بطبيعته فقط لمديري الشركة التابعة ويتم تنفيذه بعد تأكيدهم. ومع ذلك ، كقاعدة عامة ، ليس من الصعب الضغط من أجل مثل هذا التوجيه ، لأن تمثيل الشركة الأم في الهيئات الإدارية للشركة التابعة أمر حاسم.

ليس من الضروري أن تكون الشركة الأم مالكة لكتلة كبيرة من الأسهم في الشركة التابعة حتى تتمكن من التأثير على قرارات الإدارة - يتم توفير هذه الفرصة بموجب اتفاقية خاصة يتم توقيعها عند إنشاء الشركة التابعة. تنظم الاتفاقية الجوانب التالية:

• نطاق صلاحيات رئيس الشركة الخاضعة للرقابة.

• إجراءات عزل الرئيس وتعيين رئيس جديد.

• إجراءات توزيع أرباح "الابنة".

• إجراءات اتخاذ قرار بشأن تصفية أو إعادة تنظيم الشركة التابعة.

هل الشركة الأم مسؤولة عن الشركة التابعة؟

يحدد القانون المدني حالتين من مسؤولية الشركة الأم لديون شركة تابعة:

• ظهرت الديون بسبب حقيقة أن الشركة التابعة امتثلت لتوجيهات الشركة الأم (المستندات الداعمة مطلوبة).

• بسبب خطأ الشركة الرئيسية ، تبين أن الشركة الفرعية معسرة.