Ev » Tıbbi Ansiklopedi » Düşmanca birleşme ve devralmalara karşı koruma. Çeşitli yöntemlerin sınıflandırılması. Kendinizi düşmanca bir ele geçirmeden nasıl korursunuz?

Düşmanca birleşme ve devralmalara karşı koruma. Çeşitli yöntemlerin sınıflandırılması. Kendinizi düşmanca bir ele geçirmeden nasıl korursunuz?

Raporların ve özetlerin temaları.

1. Etkili kurumsal yönetişim için kriterler olarak iç kontrol ve risk yönetimi.

2. Şirketteki iç kontrol ve risk yönetimi sistemi.

3. İşletmede iç kontrol sisteminin uygulanmasında yönetim organlarının yeterliliğinin belirlenmesi.

Ana literatür:

1. Shadrin M.B. Stratejik Yönetim. 2. Baskı. Petersburg: Peter, 2009 - 320s.

2. Şapkin A.Ş. Ekonomik ve finansal riskler. M.: Lise, 2007 - 244s.

3. Bob Garratt . Bir şirket geliştirme krizi nasıl önlenir? Yeni kurumsal yönetişim standartlarının uygulanması. M.: Eksmo Yayınevi 2008. - 304 s.

4. Utkin E.A. . Kurumsal risk yönetimi - M.: Teps, 2007 - 255s.

5. Bir şirketin kurumsal yönetimi için küresel bir standart olarak Yönetim Kurulu / Ed. IV Belikov. – M.: Eksmo, 2008. – 624 s.

ek literatür:

1. SyktSU Şirketler Hukuku, Yönetim ve Girişim Yatırımı Araştırma Merkezi'nin "Kurumsal Yönetim ve Kuzey Ekonomisinin Yenilikçi Gelişimi" Bülteni (www.syktsu.ru).

2. Sarbanes-Oxley Yasası (ABD). (www.koet.syktsu.ru).

4. Mülkiyet, kurumsal yönetim ve yatırım / A.P. Shikhverdiev, G.P. Poltavskaya, V.K. Boykov. Syktyvkar, Rusya Federasyonu Merkez Konseyi "MUPC" Yüksek Öğrenim Eğitim Kurumu Syktyvkar şubesi, 2005. - 306 s.

5. Tom Cowland, Tim Kohler, Jack Pudrin.Şirket değeri: değerleme ve yönetim. Başına. İngilizceden. M.: CJSC "Olymp Business", 2008 - 576s.

6. Cherezov A.V. Rubinstein T.B.. Şirketler, kurumsal yönetişim. M.: CJSC Yayınevi "Ekonomi", 2006. - 478 s.

7. Shikhverdiev A.P., BasmanovÜZERİNDE. Varlıkların geri çekilmesi. Ekonomik hukuk. 2002. 7 numara.

8. Shikhverdiev A.P., Blinov A.O.,. Kuznetsov A.V. Kurumsal yönetim sisteminde şirketler hukuku. Ed. Hissedar Merkezi. 2006. - 343s.

9. Vesnin V.G. Yönetim: ders kitabı .. M .: Prospekt, 2009 - 512s.

10. Uluslararası kurumsal yönetişim ilkeleri (www.koet.syktsu.ru).

11. Broilo E.V. modern organizasyonların yönetiminde krizler ve riskler için muhasebe teorisi ve uygulaması. Monografi. - Syktyvkar. Komi kitap yayınevi, 2006

Satın almalar, şirketler üzerindeki kontrolün dinamik olarak yeniden dağıtılması için ana araçtır. Devralmalar, verimsiz yöneticileri (ikincisinin iradesine karşı) görevden almayı ve çeşitli firmaları birleştirmenin sinerjik etkisinden yararlanmayı mümkün kılar. Ek olarak, devralma tehdidi, kontrol haklarına sahip kişilerin davranışlarını etkiler, yani onları disipline eder. Bu bağlamda, satın almalar için iyi işleyen bir piyasa, etkili bir kurumsal yönetişim sisteminin önemli bir bileşeni (önkoşul değilse de) olarak kabul edilmektedir.

Satın almalar sonucunda şirket üzerindeki kontrol, stratejisi ve karar alma süreci değişir, müdürler ve yöneticiler değişir. Devralmanın ekonomik faydası, özellikle şirketin varlıklarının kullanımının iyileştirilmesi için bir ön koşul haline gelebilmesi gerçeğinde yatmaktadır. Bu da tüm hissedarların yararına olacaktır. Aynı zamanda, devralmalar potansiyel bir hak ihlali kaynağıdır. Azınlık hissedarları.

Kontrol değişikliği, bu tür bir birleşme veya birleşmeye dahil olan şirketlerin hissedarları ve yöneticileri arasında kararlaştırıldığı üzere, birleşme veya birleşme yoluyla gönüllülük esasına göre gerçekleştirilebilir. Bununla birlikte, devralınan şirketin bazı yöneticilerinin hissedarları ve yöneticileri şirketin devralınmasını engellemeye çalıştığında, devralmalar düşmanca da olabilir. Kontrolün devralınmasının olumsuz sonuçları, yalnızca böyle bir devralmaya yol açan dönemdeki olası suiistimallerle sınırlı değildir (örneğin, farklı hissedar gruplarına farklı fiyatlar teklif edilen iki aşamalı gönüllü hisse alımı teklifi), ayrıca ayrıca azınlık hissedarlarının sonradan karşılaşabilecekleri olası sorunları da içerir (örneğin, temettü politikasında bir değişiklik veya azınlık hissedarların çıkarlarına zarar verecek şekilde yöneticilerin ücretlerinde bir artış).

Kontrolün gönüllü olarak el değiştirmesi durumunda, hissedarlar bu tür bir değişikliğin sonuçlarına ilişkin tutumlarını ifade edebilir ve böyle bir değişikliğin sonuçlarına açıkça muvafakat verebilirler. Düşmanca bir devralma durumunda, direktörler ve müdürler genellikle kendi çıkarları doğrultusunda hareket ederek, şirketin hisselerinin değerini artıracak bu tür kontrol değişikliklerini önleyebilirler. Aynı zamanda, düşmanca devralma girişimi başarılı olursa, kontrolü ele geçirmek için onay vermeyen azınlık hissedarlar kendilerini, yeni hakim hissedarın konumunu kötüye kullanacağı ve bu davranışlarından dolayı kendilerini "cezalandırmaya" çalışacağı bir durumda bulabilirler.

Son birkaç on yılda, devralmaların düzenlenmesi konusu özel bir önem kazanmıştır. AB şimdi devralma teklifleriyle ilgili On Üçüncü Şirketler Hukuku Direktifini onayladı. Rus yasalarından farklı olarak, bu direktif borsaya kote şirketlere devralma kurallarını uygulamaya ve özellikle (hiç bir şekilde düzenlenmemiş olan) gönüllü devralma tekliflerini dikkate almaya çalışır. Rus mevzuatı). Hisse satın almaya yönelik gönüllü bir teklif, bir şirketin hisselerini satın almak için yapılan ve kontrolün el değiştirmesiyle sonuçlanan bir halka arzdır. Bu tür tekliflerin hüküm ve koşullarına ve bunlarla ilgili bilgilerin ifşasına ilişkin özel kurallar vardır. İle bu konu Rus mevzuatı da geliştirilmektedir.

Böylece, 5 Ocak 2006'da Başkan, “Anonim Şirketler” Federal Yasasında Değişiklik Yapılmasına Dair 7-FZ Sayılı Federal Yasayı ve Diğer Bazı Yasama İşlemlerini imzaladı. Rusya Federasyonu". Bu Kanuna uygun olarak, büyük hisse bloklarının satın alınması sürecini düzenleyen "Anonim Şirketler Hakkında" Federal Kanununda yeni bir bölüm getirilmiştir. "Şirketin adi hisselerinin yüzde 30 veya daha fazlasının iktisabı" başlıklı 80. madde yerine 10 maddelik yeni bir bölüm açıldı. Bu yenilik, tüm halka açık anonim şirketler, hissedarları ve halka açık bir anonim şirkette hisse satın almak isteyen yatırımcılar için geçerlidir.

Düşmanca devralmalara karşı korunmak için, bir kuruluş nesnesinin ele geçirilme olasılığını azaltan özel yöntemler kullanılır. Duruma bağlı olarak, el koymalara karşı korumayı başlatan kişi, kuruluşun yönetimi veya sahibi (veya sahiplerinden biri) olabilir.

El koymaya karşı korumanın, girişim nesnesinin hissedarlarının refahını nasıl etkileyeceğini söylemek zordur. Bu nedenle, Batı kurumsal yönetim teorisinde, hissedarların refahı ve yönetimin refahı hipotezleri vardır.

Hissedar zenginliği hipotezinde düşmanca devralmalara karşı koruma önlemlerinin işletme nesnesinde uygulanmasının, hissedarlarının mevcut refahını artırdığı iddia edilmektedir. Bu hipoteze göre, hissedarların servetini artırmanın kaynakları şunlar olabilir:

1. Satılan nesnenin değeriyle ilgili taraflar arasında çelişkilerin olduğu tüm işlemler, uzun vadeli fiyat pazarlığıyla ilişkilendirilir ve düşmanca devralma bir istisna değildir. Düşmanca bir devralmada, söz konusu işletme, yönetimini göz ardı ederek, hedef işletmenin hissedarlarıyla doğrudan ihalenin boyutunu müzakere etmeye çalışır. Yöneticilerin ihale teklifinin boyutu üzerinde anlaşmaya varmaması, hissedarların refahını önemli ölçüde azaltabilir, çünkü hissedarlar hisselerin geri alım fiyatını yöneticileri kadar etkili bir şekilde müzakere edemezler ve onları çok düşük bir fiyata satabilirler. Bazı güvenlik yöntemleri, söz konusu kuruluşun nesne kuruluşun yönetimini geçersiz kılmasını engeller. Ek olarak, koruma düşmanca devralma sürecini yavaşlatır, bu sırada rakip teşebbüsler devralmayla ilgilenebilir ve rekabetin artması kaçınılmaz olarak ihale teklifinin boyutunun artmasına neden olur.

2. Sürekli düşmanca bir devralma tehdidi, hedef işletmenin yöneticilerinin işletmenin uzun vadede istikrarına ve refahına değil, mevcut karlılığına odaklanmasına neden olabilir. Yönetim, yatırım hacmini azaltmaya, geri ödeme süresi 2-3 yılı aşan yatırım projelerini reddetmeye başlar. Gerçekten de, eğer bir işletme kısa sürede rakipler tarafından devralınabiliyorsa (ve düşmanca bir devralmadan sonra hedef işletmenin yönetimi değiştirilecekse), o zaman hedef işletmenin yönetiminin uzun vadede ilgilenmemesi doğaldır. Bu tür bir yönetim davranışı işletmenin değerinin kısa vadede artmasına, kısa vadede ise düşmesine ve bunun sonucunda hissedarlarının refahının düşmesine neden olacaktır. Düşmanca devralma koruması bu sorunu çözmeye yardımcı olur.

Yöneticilerin Refah Hipotezi, aksine, düşmanca devralmalara karşı korumanın, hedef işletmenin hissedarlarının refahını azalttığını savunuyor. Kendisini düşmanca bir devralmadan koruyan yönetim, kendi çıkarlarının peşinden gidiyor, yani kurumsal kontrol piyasasının disipline edici işlevini yapay olarak zayıflatmaya çalışıyor. Böylece yönetim, hissedarları değil, her şeyden önce kendini korur. Koruma, işletme nesnesinin düşmanca ele geçirilmesi olasılığını azaltır ve dolayısıyla yönetim tarafından ücret kaybı riskini azaltır. Hissedarlara fayda sağlamayan savunma eylemleri, risklerini azaltmak için çok çabalayan yönetime fayda sağlayabilir.

Yönetsel refah hipotezinde bir dizi tartışmalı konu vardır. Yurtiçi uygulama, savunmanın hazırlanmasından sonra yatırım hacminde bir artış olması gerektiği iddiasına tanıklık ediyor. Tersi bir durum gözlenir - yatırımcılar kurumsal bir çatışmayı ve bir savunma hazırlığını öğrenir öğrenmez, yatırım hacimleri keskin bir şekilde azalır.

Hedef işletmeyi düşmanca devralmalardan korumak, genellikle kuruluş içindeki temsilci ilişkilerinin bir sorunu olarak görülür. Bunu yapmak için, vekil ilişkisinin taraflarının (yönetici, teorik olarak refahlarını maksimize etmesi gereken hissedarların temsilcisidir) kendi refahlarını maksimize edeceklerini varsaymak yeterlidir. Bu nedenle, birçok yönetim kararı, hissedarların refahına aykırı olacaktır. Bu çıkar çatışmasına temsilcilik maliyetleri denir, ancak hissedarlar için maliyet yönetim için kârdır.

Modern yabancı literatür tarafından sunulan düşmanca ele geçirmelere karşı başlıca koruma yöntemleri aşağıda sunulmuştur.

Bu işlemin kamuya açıklanmasından önce bir şirketi devralmadan koruma teknikleri.

1. Bir şirketin tüzüğünü değiştirmek(“köpekbalığı önleme” değişiklikleri
kiralama):

- Yönetim kurulu rotasyonu: Tavsiye birkaç bölüme ayrılmıştır. Her yıl
konseyin sadece bir kısmı seçilir. Gerekli büyük miktar oylar
bir yönetmen seçmek için.

- çoğunluk: bir birleşmenin üstün çoğunluk onayı
hissedarlar. Olağan çoğunluk yerine daha yüksek bir oran gerekli
en az 2/3 oy ve genellikle %80.

- Uygun fiyat: fazlasına sahip olan hissedarlarla birleşmeleri sınırlandırır.
adil bir pay ödenmediği sürece, tedavüldeki hisselerin belirli bir yüzdesinden daha fazla
fiyat (bir formül veya uygun bir değerleme prosedürü ile belirlenir).

2. Şirketin tescil yerinin değiştirilmesi. farkı göz önüne alındığında
münferit bölgelerin mevzuatı, kayıt yeri seçilir,
tüzükte el koyma önleyici değişiklikleri gerçekleştirmenin ve kolaylaştırmanın daha kolay olduğu yerlerde
kendi yasal koruması.

3. "Zehir hapı". Bu önlemler şirket tarafından azaltılmak üzere alınır.
potansiyel bir "istilacı" için çekicilik. Örneğin, için
Mevcut hissedarlara, satın alınırsa sahip olunan haklar verilir.
işgalcinin hisselerinin önemli bir kısmı kullanılabilir
bir şirketin adi hisse senetlerinin düşük bir fiyata satın alınması, genellikle
piyasa fiyatının yarısı. Birleşme durumunda, haklar aşağıdakiler için kullanılabilir:
devralan şirkette hisse alımı.

4. Daha yüksek oy hakkı olan hisselerin ihracı. Yayma
daha yüksek oy haklarına sahip yeni sınıf adi hisse senetleri. izin verir
sahip olmadan çoğunluk oyu elde etmek için hedef şirketin yöneticileri
hisselerin daha büyük bir payı.

5. Kaldıraçlı satın alma. Bir şirket satın almak veya
yüksek bir oranı içeren bir grup özel yatırımcı tarafından yapılan bölünmeler
borç para. Bu şekilde satın alınan şirketin hisseleri daha
borsada serbestçe işlem görmez. Eğer, bir şirketi satın alırken, bu
grup yöneticileri tarafından yönetiliyorsa, böyle bir işleme denir şirket satın alma
yöneticiler.

Bu işlemin kamuya açıklanmasından sonra bir şirketi devralmadan koruma teknikleri.

1. Pacman'ın savunması.İstilacının hisselerine karşı saldırı.

2. Dava.İşgalciye karşı dava açılıyor
antitröst veya antitröst yasalarının ihlali
menkul kıymetler.

3. "Beyaz şövalye" ile birleşiyor. Son bir savunma girişimi olarak
devralma, "dost" ile birleştirme seçeneğini kullanabilirsiniz.
şirket", genellikle "beyaz şövalye" olarak anılır.

4. "Yeşil Zırh" Bazı şirketler bir grup yatırımcı yapar,
onları devralmakla tehdit etmek, primli bir geri satın alma teklifi, örn.
şirkete hisselerini aşan bir fiyattan geri alma teklifi
pazar ve kural olarak bunlar için ödenen fiyatı aşan
bu grubun hisseleri;

5. Yönetim sözleşmelerinin akdedilmesi.Şirketler,
yönetim için yönetim personeli sözleşmeleri, ki burada
yönetim işi için yüksek ücret. Bu
edinilen şirketin fiyatını artırmanın etkili bir aracı olarak hizmet eder,
Çünkü bu durumda "altın paraşütlerin" maliyeti önemli ölçüde artacaktır.

6. Varlık yeniden yapılandırması. Beğenmediğiniz varlıkları satın almak
istilacı veya antitröst sorunları yaratacak.

7. Borçların yeniden yapılandırılması. Dost bir üçüncü için hisse ihracı
taraflar veya hissedar sayısındaki artış. Hisse senetlerinin primli olarak geri alınması
mevcut hissedarlar

Mevcut Rus mevzuatına uygunlukları için listelenen koruma yöntemlerini ele alalım.

En önemli meseleleri çözmek için daha yüksek bir oy yüzdesi oluşturmak (Amerikan terminolojisinde - üstün çoğunluk koşulu) Sanata aykırıdır. Hissedarlar toplantılarında karar alma için oy yüzdesini açıkça belirleyen JSC Federal Yasasının 49'u.

Düşmanca bir devralma durumunda (Amerikan terminolojisinde - bir "zehir hapı") önemli bir indirimle ek bir hisse senedi alma hakkı, hissedarlar hem bir teşebbüsün öznesinin hem de bir teşebbüsün hisselerini satın aldığında önemli bir indirim sağlayamaz. -nesne (A.Ş. Federal Yasasının 36. Maddesi) Bu durumda, "zehirli hap" etkisinin büyük bir kısmı da kaybolmaktadır, çünkü hedef işletmenin hissedarlarının herhangi bir durumda ihraç edilen ek hisseleri satın almak için hiçbir teşvikleri yoktur. düşmanca devralma.

Yönetime tazminat kullanılması (Amerikan terminolojisinde - "altın paraşütler") Rus yasalarıyla çelişmez, ancak düşmanca devralma uygulaması "altın paraşütlerin" en az olduğunu gösterir. etkili çare girişim-özne ile mücadele. Her şeyden önce, bunun nedeni, işletme nesnesinin yöneticilerine ödenen tazminat miktarının, bir bütün olarak ele geçirme için harcanan paranın ölçeği ile karşılaştırılamaz olmasıdır. İşletmeleri satın almak için milyarlarca dolar ödeyen akıncılar, tazminat olarak birkaç milyonu nispeten kolayca kaybetmeyi göze alabilirler.

İşletmelerin düşmanca devralmalardan aktif olarak korunması için aşağıdaki yöntemler şunlardır:

hisselerin geri alınması (hareketsizlik anlaşması);

· yeniden sermayelendirme;

· "beyaz şövalye" veya "beyaz yaver" daveti;

Varlıkların yeniden yapılandırılması;

· kendi hisselerinin konsolidasyonu;

Pacman'ı korumak.

Hisse geri alımı, hedef teşebbüsün kendi hisselerini söz konusu teşebbüsten geri satın almasıdır ve çoğu durumda bir prim ödenmesiyle birlikte gerçekleşir. İleride olası başka hisse alım girişimlerini önlemek için, konu işletmenin belirli bir süre (genellikle en az 5 yıl) hedef şirketin hisselerini satın almayacağını taahhüt ettiği bir eylemsizlik anlaşması imzalanır.

Eylemsizlik anlaşması, en az etkili savunma stratejilerinden biridir, çünkü esas olarak hedef firmaya yalnızca geçici bir erteleme sağlar. Hedef firma daha etkili koruma önlemleri almak için bu gecikmeden yararlanamaz veya yararlanamazsa, diğerlerinin ilk teklifi izlemesi kuvvetle muhtemeldir.

Rus mevzuatının bir analizi, Rus uygulamasında geri satın alma yönteminin kullanımına, satın almaya katılmayan diğer hissedarların haklarını ve çıkarlarını ihlal ettiği gerekçesiyle kolayca itiraz edilebileceğini göstermektedir. Sanat hükümleri. A.Ş. Federal Kanunu'nun 72'si, bir anonim şirketin hem hissedarlar kurulu hem de yönetim kurulu kararıyla kendisi tarafından yerleştirilen hisseleri alma hakkına sahip olduğunu öngörür. Her hissedar - belirli kategorilerdeki hisselerin sahibi, satın alma kararı verilmiş, hisselerini satma hakkına sahiptir ve şirket bunları satın almakla yükümlüdür (JSC Federal Yasasının 72. maddesi, madde 4). Uygulamada, işletmenin adi hisse senetlerini diğer hissedarların hisselerinden ayırmak mümkün değildir. Hisseleri primli olarak geri almaya karar verirken, tüm hissedarların geri alım için hisse teklif etmesi muhtemeldir. Böyle bir durumda, hedef işletme orantılı bir hisse satın alımı yapmak zorunda kalacak (A.Ş. Federal Yasasının 4. maddesi, 72. maddesi) ve bu nedenle satın alma ile ilgili planlanan hedeflere ulaşılamayacaktır.

Ayrıca anonim şirketlerde yönetim kurulu, şirketin dolaşımdaki paylarının itibari değerinin %90'dan az olması halinde payların iktisabına karar verme yetkisine sahip değildir. kayıtlı sermaye. Diğer bir deyişle, söz konusu işletmeden satın alınabilecek azami pay miktarı %10'u geçemez. Hissedarlar kurulu daha büyük bir hissenin satın alınmasına karar verebilir, ancak hissedarların diğer hissedarları aynı karı elde etme fırsatından mahrum bırakırken söz konusu işletmeye önemli bir prim ödemeyi kabul etmeleri pek olası değildir.

Yeniden sermayelendirme en önemlilerinden biridir. radikal araçlar koruma. Genellikle, ödünç alınan fonlarla finanse edilen işletme nesnesinin hissedarlarına önemli temettülerin ödenmesi anlamına gelir. Aynı zamanda, bazı hissedarlar esas olarak nakit temettü alırlar. nakit veya nakit ve borçlanma senetlerinin bir kombinasyonu, yönetim ve sadık hissedarlar ise çoğunlukla ek hisseler alıyor. Hedef işletme, hissedarlara temettü ödemeden doğrudan borçlanmaya başvurabilir. Bununla birlikte, her iki durumda da, bu tür işlemlerin sonucu, borç alınan finansman kaynaklarının payında bir artış ile şirketin sermayesinin yapısında keskin bir değişikliktir. Ayrıca, yeniden sermayelendirme sonucunda hisse sermaye, yönetim ve çoğunluk hissedarları tarafından kontrol edilen, genellikle %30 veya daha fazla artar.

Bu koruma yönteminin etkinliği bizim tarafımızdan belirsiz bir şekilde algılanmaktadır. Ek borç, işletmenin finansal bağımlılık derecesini artırır ve işletme nesnesinin iş riskini artırır. Yeniden sermayelendirmenin veya ödünç alınan ek fonların çekilmesinin bir sonucu olarak, borcun sermaye yapısındaki payı genellikle %85-90 gibi kritik bir değere yükselir. Bu yönteme Amerika Birleşik Devletleri'nde "kavrulmuş toprak taktikleri" denir, çünkü uygulanmasının bir sonucu olarak, işletme nesnesi genellikle iflas eder1.

Rusya koşullarında, böyle bir yöntemin kullanılması, öncelikle kurumsal tahvil piyasasının az gelişmiş olması nedeniyle zor olabilir. Şu anda piyasada en büyük ve en tanınmış şirketleri (RAO "Gazprom", OJSC "TNK", OJSC "LUKOIL" vb.) Temsil eden 10-15 ihraççının tahvilleri dolaşmaktadır. Geri kalanı için, yatırımcılar borca yatırım yapma risklerini üstlenmeye hazır olmadığından, bu piyasaya erişim aslında kapalıdır. Rus işletmeleri belirsiz gelişme beklentileri ile çoğunlukla şeffaf olmayan yapıları temsil eder. Aynı nedenler, banka kredilerinin sınırlı kullanılabilirliğini belirlemektedir. Bu nedenle, önemli ölçüde ödünç alınan kaynakların çekilmesini içeren bir koruma yönteminin kullanılması, çoğu Rus işletmesi için imkansız değilse bile zordur.

Düşmanca bir devralmaya karşı kendini savunan hedef işletme, belirli varlıkların hem satışı hem de satın alınması dahil olmak üzere yeniden yapılandırmaya başvurabilir. Bir devralmayı planlarken, istilacı işletme nesnesinin belirli varlıklarının çekicilik derecesini farklı şekillerde değerlendirir. Saldırganın, doğrudan devralma anından önce bile, hangi varlıkların korunması gerektiğini ve hangilerinin bu el koyma için ortaya çıkan borcu yeniden finanse etmek için satılabileceğini açıkça bildiği durumlar vardır. Alıcının faaliyet alanına, işinin yönüne bağlı olarak, işletme nesnesi, çeşitli varlıklarının işgalci için çekicilik derecesini de önceden değerlendirebilir.

Saldırgan için hangi varlıkların en cazip olduğunu belirledikten sonra, hedef işletme bunları satabilir ve bu da çoğu durumda el koymanın sona erdirilmesine yol açar. Amerikan uygulamasında bu koruma yöntemine "dikenli taç" adı verildi.

Yerli işletmelerin düşmanca alıcılarla mücadelesinin en tartışmalı yöntemlerinden biridir. Uygulama sürecinde, işletme nesnesi en değerli varlıkların çoğunu kaybedebilir, bu da hissedarların aktif direnişine neden olamaz. Bu nedenle tesis yöneticileri, satılan varlıklar için en azından bir piyasa fiyatı elde etmek için her türlü çabayı göstermelidir, aksi takdirde kaçınılmaz olarak hissedarların çıkarlarını ihlal eden eylemlerle suçlanacaklardır.

"Dikenli taç" koruma yönteminin tersi, işletme nesnesi tarafından belirli türdeki varlıkların edinilmesidir. İlk olarak, hedef kuruluş, varlıkları veya mevcut bir işletmeyi satın alarak, edinen işletme için rekabet uyum sorunları yaratmaya çalışabilir (işlemin rekabet yetkilileri tarafından önceden onaylanması şartıyla). İkincisi, hedef işletme işgalcinin gözünde kendi çekiciliğini azaltmak için bir iş edinebilir. Örneğin, hedef işletme çok az finansal bağımlılığı ve istikrarlı nakit akışı olan istikrarlı bir işletmeyse, daha az kârlı, borca batmış bir işletmenin satın alınması, hedef işletmenin niyetlerini yeniden gözden geçirmesine neden olabilir.

Varlık yeniden yapılandırması yerli işletmelerde yaygın olarak kullanılabilir. Özellikle, bir anonim şirketin defter değeri tüm varlıkların defter değerinin %25 ila %50'si arasında olan bir mülkünün satışını içeren büyük bir işlem, anonim şirket yönetim kurulunun onayına tabidir (madde 1, JSC Federal Yasasının 79. maddesi). Tüm varlıkların defter değerinin% 50'sinden fazla mülkle işlem yapılması durumunda, karar hissedarlar genel kurulu tarafından verilir (JSC Federal Yasasının 2. maddesi, 79. maddesi). Bu nedenle, yönetici şirketler, hissedarların önceden rızası olmaksızın bir anonim şirketin varlıklarının yarısını bağımsız olarak elden çıkarma hakkına sahiptir. Ayrıca, uygulamanın gösterdiği gibi, Rus işletmelerinin sabit varlıklarının (binalar, ekipman) defter değeri genellikle gerçek piyasa değerlerinden çok daha düşüktür. Ancak, alacakların tüm varlıkların %50'sinden fazlasını oluşturduğu durumlar nadir değildir. Birlikte, bu, ilgili bir arzu varsa, yöneticilerin, hissedarların rızası olmadan, işletmenin tüm gerçek üretim varlıklarını tamamen satabilmelerine ve esas olarak vadesi geçmiş alacaklardan oluşan tek bir kabukta işi bırakabilmelerine yol açar. toplamak gerçekçi değil.

Mevzuat, yasa koyucunun niyetine göre hissedarların çıkarlarını koruması gereken büyük bir işlem yapma prosedürünü sağlar. Özellikle, Sanatın 2. paragrafı. JSC Federal Yasasının 77'si, büyük bir işlem olması durumunda, edinilen veya satılan mülkün değerinin yönetim kurulu tarafından Market fiyatları. Bununla birlikte, birçok yerli teşebbüsün ürünleri için bir piyasa fiyatı tabanının olmaması, yönetim kurulunun belirli varlıkların piyasa değerini fiilen bağımsız olarak değerlendirmesine olanak tanır. Kanun, yönetim kurulunu, satılan gayrimenkulün gerçek piyasa değerini belirlemek için bağımsız bir değerleme firmasıyla anlaşmak zorunda bırakmaz. Ayrıca, aynı yönetim kurulu değerleme için müşteri olarak hareket ettiğinden, değerleme uzmanlarının katılımı bile değerlemenin bağımsızlığını garanti etmez. Bütün bunlar elbette yol açabilir ve uygulamanın gösterdiği gibi, çoğu zaman varlıkların gerçek piyasa değerinden önemli ölçüde daha düşük bir fiyata satılmasına yol açar.

Yukarıdakiler ışığında, düşmanca devralmalara karşı bir koruma yöntemi olarak varlık yeniden yapılandırmasının yerli işletmeler tarafından yaygın olarak kullanılabileceği sonucuna varılabilir. Bununla birlikte, kullanımının tüm aşamalarında, işletme nesnesinin hissedarlarının yöneticilerin eylemleri üzerinde kapsamlı bir kontrolü gereklidir.

Düşmanca devralmaya karşı bir koruma önlemi olarak kendi hisselerinin konsolidasyonu, işletme nesnesi için bir dizi önemli avantaja sahiptir.

İlk olarak, kendi hisselerinin geri satın alınması, işletme nesnesinin tedavüldeki hisselerinin toplam sayısını azaltır (işletme nesnesinin hisselerin iktisabı, işletme öznesinin bunları iktisap etmesini imkansız kılar).

İkincisi, kişinin hisselerinin geri alınması, profesyonel borsa simsarlarının elinde büyük hisselerin birikmesini durdurmayı mümkün kılar. Bu risk arbitrajı katılımcıları, daha önce de belirtildiği gibi, işgalci tarafından devralınmayı büyük ölçüde kolaylaştırabilir, çünkü asıl amaçları hisseleri en yüksek fiyatı teklif eden sonraki alıcıya yeniden satarak kar elde etmektir (genellikle bu alıcı işletmeye tabidir - işgalci).

Üçüncüsü, işletme-nesnesi kendi hisselerini satın alarak kendi veya ödünç alınmış mali kaynaklarını kullanır. İlk durumda, işgalci, ele geçirdikten sonra, işletme nesnesinin bu mali kaynaklarını daha fazla yeniden finanse etmek için kullanma fırsatından mahrum bırakılır, örneğin, yakalama için çekilen kredilerin geri ödenmesi. Borç alınan fonlar pahasına hedef işletmenin hisselerini satın alması, "kredi yoğunluğunu" azaltır, bu da akıncı için borç finansmanını imkansız hale getirir.

Bize göre, düşmanca bir devralmaya karşı bir koruma biçimi olarak hisse geri alımının dezavantajları, avantajlarıyla ayrılmaz bir şekilde bağlantılıdır. Örneğin, bir kişinin piyasadaki hisselerini geri satın alması, tedavüldeki toplam hisse sayısında bir azalmaya yol açar. Bir yandan işgalci, en azından hedef işletme ile bir anlaşmaya varana kadar bu hisseleri artık alamayacak, ancak diğer yandan soğurucunun çok daha az sayıda hisse alması gerekiyor. kontrol hissesi biriktirmek. Bu sorunu çözmek için, hedef kuruluş sözde geri satın almalara başvurabilir. Böyle bir geri satın alma, muhtemelen onları satmaya en yatkın olan belirli bir hissedardan hisse alımını içerir.

Rusya koşullarında kendi hisselerini geri satın alma olasılıkları, hareketsizlik anlaşması göz önüne alındığında yukarıda zaten analiz edilmişti. Bununla birlikte, yönetim kurulu kararı ile kayıtlı sermayenin% 10'undan fazla olmayan nominal değere sahip hisselerin edinilebileceğine de dikkat edilmelidir (Madde 2, JSC Federal Kanununun 72. maddesi). Daha önemli bir itfa, yalnızca hissedarlar toplantısının, ödenmemiş hisselerin bir kısmını satın alarak kayıtlı sermayeyi azaltma kararı ile gerçekleştirilebilir (1. madde, JSC Federal Yasasının 72. maddesi). Böyle bir karar verilirse, Sanatın 4. paragrafı uyarınca hedef firmanın hisseleri için teklif verme mekanizması otomatik olarak başlatılır. Federal Anonim Şirket Kanunu'nun 72'sinde, her hissedar, satın alma kararı verilmiş olan hisselerini satma hakkını elde eder.

Baekman'ın savunmasında ("karşı saldırı"), hedef kuruluş, düşmanca bir ihale teklifi aldıktan sonra, sırayla, ele geçirilen işletme öznesinde hisse satın alma teklifiyle gelir. Pacman'ın bir kurumsal koruma nesnesi tarafından kullanılması nadiren mantıklı bir sonuca varır. Çoğu durumda, girişim nesnesi, bu korumayı kullanma olasılığını göstermeye ve işgalciyi niyetinden vazgeçmediği takdirde onu kullanmada yüksek bir başarı şansı olduğuna ikna etmeye çalışır.

Bu nedenle, başarılı korumanın ekonomik bir kombinasyon olduğu ve yukarıdaki yöntemlerin, modern emilim ve ona karşı koruma mekanizmalarının tam bir listesinden uzak olduğu sonucuna varabiliriz. Koruyucu önlemlerin karşılaştırmalı maliyetleri ve etkinliğinin kasıtlı olarak verilmediği de belirtilmelidir, çünkü her bir özel durumun tüm koşullarını bilmeden hangisinin etkili olacağını belirlemek son derece zordur. Şirketin herhangi bir durumda korunmasının benzersiz bir proje olduğu ve işletme kaynaklarının maksimum konsantrasyonunu gerektirdiği özetlenebilir.

Bu belgede, düşmanca ele geçirmelere karşı karmaşık korumanın organizasyonu için önerilen yaklaşım, en yaygın koruma yöntemlerini bir sistemde birleştirmeyi mümkün kılar. Bununla birlikte, iş stratejisini ayarlarken, etkin koruma konularını da dikkate almak gerekir.

Devralmalara hizmet etmek için, yukarıda belirtildiği gibi, şirketlerin zorla devralınması için planlar geliştirmede ve muhtemelen hakimlere ve yetkililere rüşvet vermede uzmanlaşmış birkaç firmadan oluşan altyapılar oluşturulmaktadır. Bütün bunlar devlete zarar veriyor, Rusya'yı birçok stratejik yatırımcı için çekici kılmıyor, ülkenin yargı sistemini ve devam eden piyasa reformlarını itibarsızlaştırıyor. Bu nedenle, düşmanca devralmalarla mücadele etmek gerekli ve gereklidir. Ve bir koruma sistemi oluştururken, dünya gibi eski kuralı kullanmalı, "Uyarılan silahlıdır."

Kurumsal kontrolün yeniden dağıtılmasında hissedarların çıkarlarının sağlanması

Bu nedenle, hissedar kontrolü sağlamanın yollarından birinin devralma olduğunu belirledik, yani. kontrol hissesinin satın alınması. Devralmayla ilgili yasal düzenlemenin amacı, pay sahiplerinin, bu tür bir konsolidasyon sonucunda kaldıraç (tam kontrole kadar) elde eden kişi veya kişilerden belirli bir miktardaki hisse blokunu konsolide ederken haklarını sağlamaktır. hisselerin piyasa değerini ve şirketin temettü politikasını etkileyebilecek hissedarlar genel kurulu kararları.

Pay sahiplerinin ve yatırımcıların haklarının değiştirilmesi ve kontrolün değiştirilmesi olasılığı ile güvence altına alınması için aşağıdaki ana mekanizmaların yasalaştırılması gerekmektedir:

· devralanın (olası devralan) niyetleri ve eylemleri hakkında hissedarları ve yatırımcıları zamanında ve eksiksiz olarak bilgilendirmek için bir prosedür oluşturmak;

· Pay sahiplerine daha verimli bir sahip seçme hakkı sağlamak ve sermayenin yönetim tarafından geri çekilmesini önlemek amacıyla, devralma durumunda koruyucu önlemlere ilişkin kararlar almak için karmaşık bir prosedür oluşturmak;

· Azınlık hissedarlarının, hissedarın yatırım kararı aldığı esaslara göre maddi koşullarda değişiklik olması durumunda adil bir fiyattan hisse satma hakkının kullanılmasına yönelik bir mekanizmanın oluşturulması;

· Azınlık hissedarların paylarının eşit olduğu sözde "dışlama" uygulamasında, en büyük şirket sahibinin (kayıtlı sermayenin %90'ı veya %95'i) ve azınlık hissedarlarının çıkar dengesini sağlayan mekanizmaların birleştirilmesi makul bir fiyata geri alınır.

Kendi kendine muayene için sorular.

1. Bir şirketin devralınmasının sonuçları neler olabilir?

2. Hissedarların refahı hipotezinin ve yönetimin refahı hipotezinin özü nedir?

3. Bu işlemin kamuya duyurulmasından önce şirketin düşmanca devralınmasına karşı korunma yöntemleri nelerdir?

4. Bu işlemin kamuya duyurulmasından sonra şirketin düşmanca devralınmasına karşı korunma yöntemleri nelerdir?

5. Hangi yasal önlemler düşmanca devralma sorununu çözmeye yardımcı olabilir?

Kormshchikov Stanislav Vladimiroviç, Ekonomi ve Yönetim Fakültesi yüksek lisans öğrencisi, Devlet Yüksek Mesleki Eğitim Kurumu, MSTU "Stankin", Rusya

Monografinizi sadece 15 tr'ye yüksek kalitede yayınlayın!
Taban fiyata metnin redaksiyonu, ISBN, DOI, UDC, LBC, yasal kopyalar, RSCI'ye yükleme, Rusya genelinde teslimatla birlikte 10 yazar kopyası dahildir.

Moskova + 7 495 648 6241

kaynaklar:

1. Devlet Duması: resmi site [Elektronik kaynak]. – Erişim modu: http://www.duma.gov.ru/
2. Radygin A. Kurumsal Sektörde Birleşme ve Devralmalar (Temel Yaklaşımlar ve Düzenleme Sorunları) // Ekonomi Soruları. - 2002. - 12 numara.
3. Carney W. Hissedar Koordinasyon Maliyetleri, Köpekbalığı Kovucuları ve Paket Servis Birleşmeleri: Mütevelli Görevlerine Karşı Dava // American Bar Foundation Research Journal. 1983 Cilt 8, numara 2.
4. Babatunde M. Poison Pill: Kurumsal Devralma Karşıtı Savunma Planı ve Direktörün Devralma Tekliflerine Yanıt Vermedeki Sorumlulukları // Southern University Law Review. 1991. Cilt 18.
5. Salon P., Anderson H. Altın Paraşütlerin Hissedarların Serveti ve Devralma Olasılıkları Üzerindeki Etkisi // İşletme Finansı ve Muhasebe Dergisi. 1997 Cilt 24, sayı 3&4.
6. Demidova E. Rusya'daki kurumsal pazar koşullarında düşmanca devralmalar ve bunlardan korunma // Ekonomi Soruları. - 2007. - 4 numara.
7. Ryngaert M. Zehir Hapı Menkul Kıymetlerinin Hissedarların Serveti Üzerindeki Etkisi // Journal of Financial Economics. Mart 1988 S. 377–417.
8. Volkov A., Buritsky K. Rus işletmelerinin oy kullanma payları için bir pazar olacak mı? // Hisse senetleri ve tahvil piyasası. - 1996. - 2 numara.
9. Yorum R., Schwert G. Zehir mi Plasebo mu? Modern Devralma Önlemlerinin Caydırıcılık ve Zenginlik Etkilerine İlişkin Kanıtlar // Journal of Financial Economics. 1995 Cilt 39.
10. Danielson M., Karpoff J. Haplar Çalışma Performansını Zehirler mi? // Kurumsal Finans Dergisi. 2006 Cilt 12.
11. Bebchuk L., Coates J., Subramanian G. Kademeli Kurulların Güçlü Devralma Karşıtı Gücü: Ek Bulgular ve Sempozyum Katılımcılarına Bir Yanıt // Stanford Law Review. 2002 Cilt 55, Sayı 885.
12. Wright M. Ajans, Teklif Direnci ve Kurumsal Kontrol Piyasası Tartışması // Journal of Business Finance & Accounting. 1997 Cilt 24, #7&8.
13. Babatunde M. Poison Pill: Kurumsal Devralma Karşıtı Savunma Planı ve Müdürün Devralma Tekliflerine Yanıt Verme Sorumlulukları // Southern University Law Review.1991. Cilt 18
14. Demidova E. Rusya'daki kurumsal pazar koşullarında düşmanca devralmalar ve bunlara karşı koruma // Ekonomi Soruları. - 2007. - 4 numara.
15. Tutykin V. Kurumsal devralmalara karşı koruma: devralmalara asimetrik çözümler: asimetrik çözümler // Birleşmeler ve Devralmalar. - 2003. - 10 numara.

Çoğu durumda, birleşme ve devralmalar her iki şirketin üst düzey yönetici personeli arasında karşılıklı anlaşma ile gerçekleştirilir. Bununla birlikte, düşmanca birleşme uygulamaları da nadir değildir.

Daha önce de belirttiğimiz gibi, düşmanca birleşmeler ve satın almalar- Bunlar, hedef şirketin (hedef şirket) yönetiminin yaklaşan anlaşmaya katılmadığı ve bir dizi haciz önleyici önlem uyguladığı birleşmelerdir. Bu durumda, kendisine ilgi duyan firmayı satın almak isteyen bir şirket, yöneticilerini devre dışı bırakarak doğrudan hedef firmanın hissedarlarına hitap etmektedir.

Hissedarlarının da dahil olduğu bir şirketin düşmanca devralınmasının iki olası yolu vardır:

1. En yaygın olanı kontrol hissesini satın almak için doğrudan teklif ya da ihale teklifi hedef şirketin hissedarları.

2. Başka bir yol denir vekalet için mücadele , çünkü başkalarının hisseleri ile oy hakkı elde etmeyi, yani Vekaleten oy kullanma. Bu durumda, bir sonraki yıllık hissedarlar toplantısında hedef şirketin hissedarlarının belirli bir kısmından destek bulmaya çalışırlar. Oy veren vekillerin peşinde koşmak maliyetlidir ve bu mücadeleden galip çıkmak zordur.

Önerilen bir devralmaya direnen şirket yöneticileri iki hedef izleyebilir.:

· Prensip olarak absorpsiyonu önlemek için. Bu, yöneticiler yeni bir şirkette konumlarını ve hatta işlerini sürdüremeyeceklerinden korktuklarında olur;

alıcıyı ödemeye zorlamak yüksek fiyatşirketin devralınması için.

Az ya da çok başarılı bir şirket devralındığında, özellikle yöneticiler direndiğinde, fonların önemli bir kısmı, kontrolün kaybedilmesi nedeniyle hissedarlara prim olarak ödenmelidir. Çoğu durumda prim, şirketin “adil” piyasa değerinin %20 ila %40'ı arasında değişir.

Bazı durumlarda, şirketler arasındaki çatışmaları azaltmak için, devralınan şirketlerin yöneticilerine sözde "altın paraşütler" onlar. devralma sonucunda işlerini kaybetmeleri durumunda ağır kıdem tazminatı. Çoğu zaman, bu faydalar devralan şirket tarafından ödenir, ancak bazen hedef şirketin hissedarları tarafından ödenir, böylece yöneticiler devralma işlemine müdahale etmez. Bazen bu tür yardımlar büyük meblağlara ulaşabilir: örneğin, Revlon'un hissedarları şirket başkanına 35 milyon dolar teklif etti. Sonuç olarak, hissedar ikramiyeleri ve yönetim ekibine "altın paraşütler" vermek için harcanan miktarlar göz önüne alındığında, bir şirketi devralmanın maliyeti çok yüksek olabilir. Devralma projelerine yatırılan devasa fonlar genellikle yalnızca devralan şirketin hissedarlarının mülkünün yok olmasına yol açar.

Dünya pratiğinde, bir bütün var anti-nöbet sistemi yöneticilerin istenmeyen anlaşmalara karşı koymak için kullandıkları. Masada. 3 ve masa. 4 Bunlardan en ilgi çekici ve pratikte en uygulanabilir olanlarını özetlemeye çalıştık.

Tablo 3. Bu işlemin kamuya açıklanmasından önce bir şirketi devralmadan korumanın ana yöntemleri

Rusya pazarındaki şirketler tarafından kullanılan düşmanca ele geçirmeye karşı tüm koruma yöntemleri şartlı olarak iki sınıfa ayrılabilir - önleyici ve aktif yöntemler Rudyk N.B. Düşmanca devralmaya karşı koruma yöntemleri: Proc. pratik Fayda. - M.: iş, 2006. s. 309

Rusların düşmanca ele geçirmelerinin kendine özgü özelliklerinden dolayı, önleyici savunma yöntemleri, ortalama olarak, aktif olanlardan çok daha fazla potansiyel etkinliğe sahiptir. Ne de olsa, bir Rus şirketi saldırıya uğradıktan sonra, yeterince ciddi koruyucu önlemlere sahip olmayabilir. Önleyici savunmalar, şirketler tarafından düşmanca bir devralmanın hedefi olma olasılığını azaltmak için kullanılır. Rusya Federasyonu'nda, düşmanca ele geçirmelere karşı aşağıdaki önleyici koruma yöntemleri en büyük popülariteyi kazanmıştır:

1. Yeniden yapılanma: listeden çıkarma ve bir CJSC'ye (LLC) dönüştürme;
2. Azınlık hissedarlarından hisselerin geri alınması (yeşil şantaja karşı koruma);
3. Azınlık hissedarlarının "dondurulması" (varlıkların geri alınması ve ardından hisselerin geri alınması);
4. Şirketin ayrılması;
5. Şirketin tasfiyesi ve mülkiyetinin yeni bir tüzel kişiye (LLC veya CJSC) devri;
6. Varlıkların iştiraklere (CJSC veya LLC) çekilmesi;
7. Sicil memuru değişikliği;
8. Borç yükünün izlenmesi;
9. Köpekbalığı kovucu;
10. "Beyaz Şövalye"yi arayın;
11. Stratejik bir ittifakın oluşturulması;
12. Halka arzdan çıkın.

Konjenital absorpsiyonlara karşı önleyici korunma yöntemlerinden bazılarını ele alalım.

üstünlük. Bu yöntem, özel kararlar alındığında, örneğin devralma sırasında bir şirketi satın alma teklifi veya yönetimini değiştirme sorusu dikkate alındığında kullanılır. Üstün çoğunluk maddesi, herhangi bir kararı onaylamak için gereken minimum hissedar yüzdesi olan %60 ila %80 arasında değişir. Bu önlem, saldırgan yönetim kurulunu kontrol etmeyi başarsa bile devralan şirketin hedef şirketi devralma kabiliyetini sınırlar ve yönetimin çıkarları ile hedef şirketin hissedarlarının çıkarlarının dengelenmesine yardımcı olur.

Bir dizi çalışma, üstün çoğunluk hükmünün hisselerin değerini artırdığını gösterirken, diğer çalışmalar buna karşılık gelen bir etki göstermemektedir. Aynı zamanda, hissedarların eylemlerini koordine etme maliyetlerindeki artış, genellikle vekalet maliyetlerindeki bir düşüşle nötralize edilir. akıncı düşmanca birleşme devralma

Şirketin faaliyetleriyle ilgili en önemli konuların düzenlenmesine ilişkin üstün çoğunluk koşulu, birçok Rus şirketinin sözleşmelerinde yer almaktadır. Örneğin, VimpelCom'un üstün çoğunluk eşiği %80'dir. Bu gerçek, 2005 yılında bir akıncının, şirketin azınlık hissedarlarından birinin, yönetim kurulunda salt çoğunluğun kritik sorunları çözmek için yeterli olması için tüzüğü değiştirmesini talep ettiği bir dava ile bu hükmü bozmaması üzerine ortaya çıktı. Bu davada " VimpelCom " hissedarı olarak çıkarları ihlal edilen Norveç şirketi Telenor , yalnızca Rusya Federasyonu Yüksek Mahkemesinde% 80 normunu savunmayı başardı (28).

Stratejik bir ittifakın oluşturulması. Bu tür bir koruma "beyaz şövalye" yöntemine benzer, ancak ikincisinden farklı olarak, emilim tehdidi ortaya çıkmadan önce uygulanır. İki veya daha fazla işletme arasındaki stratejik ittifak, tüm tarafları istenmeyen devralmalardan koruyabilir. Ancak aynı zamanda, stratejik ortağın bir "gri şövalyeye" dönüşme ve kendisine sunulan içeriden bilgileri kullanarak ortak şirketi devralmaya çalışma riski de vardır. Ayrıca etkili bir ittifak oluşturmak çok zor bir iştir.

Rus uygulamasında, başarılı stratejik ittifak organizasyonu örnekleri var: Verysell grubu, 2002'nin sonunda cazip işler elde etmek için bütün bir teknoloji yarattı, Vest ve Metateknoloji tek ve oldukça etkili bir organizma oluşturdu. Ancak, eşitlikçi veya "kapsayıcı" bir dernek oluşturmaya yönelik birçok girişim başarısız olur. Üç ağırlık merkezi arasında kalan (Verysell, Compulink, White Wind), perakende ağı Compulink'in varlığı fiilen sona erdi, "Sail" ve "Galaktika" kısa bir ortaklıktan sonra tekrar Tuzhilin A.Ş.'ye ayrıldı. Şirketler grubundaki rakiplerin düşmanca eylemlerine karşı bir koruma sisteminin oluşturulması. - İçinde: Menkul Kıymetler Piyasası, 2003, Sayı 11, s. 18-21.

Varlık koruması. İdeal savunma, akıncıların sahiplerini mülklerinden mahrum bırakmasını önleyen veya saldırganlara onlar için yüksek bir bedel ödeterek, sahiplerin gerekli kontrol derecesini elinde tutabilmelerini sağlayan yasal bir yapıdır.

Varlıkların üçüncü bir tarafa devri, Rusya'da yaygın bir savunma önlemidir. Kural olarak, bu tür işlemler oldukça tartışmalıdır, bazen sahtedir ve karşılığında uygun bir eşdeğerin alındığı anlamına gelmez. Ancak azınlık hissedarların haklarını ihlal etmektedirler. İşlemin hukuka uygun olmaması ve malvarlığının kaybı durumunda, azınlık hissedarlar, eylemlerinin hukuka aykırı bulunması halinde yöneticilerin kişisel fonlarından ödenebilecek zararlarının tazmini için dava açabilirler. Sonuç olarak, mallarını kolayca kaybedebilirler. Daha adil olan, şirketlerin eşit değerdeki varlıkları takas ettiği seçenektir (böyle bir işleme çapraz teminatlandırma denir). Aynı zamanda bilançolarının durumu da kötüleşmiyor. Genel olarak, varlık korumasının yalnızca yöneticiler ve hakim hissedarlar için değil, aynı zamanda azınlık hissedarlar için de kayıplara yol açma riski çok yüksektir. Rus şirketler hukuku, devralma savunma yöntemlerini düzenlemek için net kurallar koyana kadar, bu tür karşı önlemler maliyetli ve riskli olacaktır.

Varlıkları korumak için tröst kullanımının en iyi örneği, Yukos'un mülkiyet yapısıydı. Kommersant gazetesine göre Yukos hisselerinin %44'ü sekiz tröstün elindeydi. British Channel Adaları'nda kayıtlı iki tröst şirketi tarafından yönetiliyordu. Ayrıca, varlıkların bireysel sahiplerden emanet şirketlerine devri yalnızca Şubat 2004'te gerçekleşti. Güven yapısı, borçları geri ödemek için kullanılan fonların kaynağının güvenilir bir şekilde ve değiştirme kolaylığı göz önüne alındığında çok hızlı bir şekilde gizlenmesini mümkün kıldı. yararlanıcı, potansiyel yatırımcılara ödünç alınan fonların iadesi konusunda bir garanti sunmak.

Diğer bir varlık koruma türü, borç birikimi yoluyla yükümlülüklerin yeniden yapılandırılmasıdır. Bu, ekonomik faaliyette bulunan işletmeye tüm varlık ve yükümlülüklerin devri anlamına gelir. Bu yöntem, Togliattiazot yönetimi tarafından başarıyla kullanıldı.

stratejik satın almalar Düşmanca devralma sürecini karmaşıklaştırmayı mümkün kılıyorlar. Bununla birlikte, önleyici bir tedbir olarak eksiklikleri arasında, resmi bir devralma teklifi yapılmadan önce potansiyel bir saldırganın davranışının öngörülemezliği yer alır. Bu yüzden bu tür koruma pratik olarak Rusya'da dağıtılmadı.

Bu yöntemin uygulanmasına ilişkin birkaç örnekten biri, Norilsk Nickel tarafından Nisan 2005'te kayıt şirketi CJSC Unified Registrar'da kontrol hissesinin satın alınmasıdır. düşmanca devralmalara karşı koruma.

Rus şirketleri için mevcut olan düşmanca devralmalara karşı aktif koruma yöntemleri çeşitlilik bakımından farklılık göstermiyor Ignatishin Yu Birleşmeler ve Devralmalar: Strateji, Taktikler, Finans. - St. Petersburg: Peter, 2005. - s. 334..

Pratikte en sık gözlemlenebilen aktif koruma yöntemlerinden bazıları şunlardır:

- Hisse hareketlerinin engellenmesi
- Kayıt kaldırma kilidi
- Karşı davalar
-İlave emisyon
-Varlıkların yeni bir tüzel kişiliğe acil olarak çekilmesi
- Kendi hisselerinin karşı alımı

Bununla birlikte, saldırgan, Rusya'nın düşmanca devralma pazarında bir profesyonel ise, o zaman büyük olasılıkla zaten her şeyi "halletmiştir" ve şirketin başarılı bir savunma için çok az şansı vardır. Saldırganın bir idari kaynağa erişimi varsa, hedef kurum bu şansı bile kaybeder.

Rusya Federasyonu koşullarında etkili bir koruma stratejisinden ancak önleyici koruma yöntemleriyle ilgili olarak bahsetmek mümkündür.

Rusya kurumsal kontrol pazarındaki düşmanca devralmalara karşı Batılı koruma yöntemlerinin potansiyel etkinliğinin değerlendirilmesinin sonuçları Tablo'da sunulmaktadır. 2.

Tablo 2. Rusya Federasyonu'ndaki düşmanca devralmalara karşı Batılı koruma yöntemlerini kullanma potansiyeli Molotnikov A. Birleşmeler ve Devralmalar: Rusya Deneyimi. - M., 2006. - s. 301.

batı yöntemi	Rusya'daki potansiyel
Bölünmüş yönetim kurulu	İmkansız (AO kanunu)
üstün çoğunluk	Belki
uygun fiyat	İmkansız
zehir hapları	İmkansız
Zehirli menkul kıymetler	Belki
yeniden sermayelendirme	İmkansız
yeşil şantaj	Belki
müdahale etmeme anlaşması	Belki
Beyaz Şovalye	Belki
Aktif ve pasiflerin yeniden yapılandırılması	Belki
altın paraşütler	Belki
Yönetim satın alma	Belki
yeniden birleşme	İmkansız
Denemeler	Belki

Batı kurumsal kontrol piyasalarında geliştirilen birçok koruma yönteminin Rusya'daki uygulamasının düşük potansiyel etkinliği aşağıdaki nedenlerle açıklanmaktadır:

1. Rus şirketleri-alıcıları tarafından kullanılan son derece “tuhaf” saldırı yöntemleri;
2. Birçok Batılı koruma yönteminin uygulanması için uygun bir yasal dayanak yoktur;
3. borsa gelişmemiş;
4. aç Rus şirketleri büyük çoğunluğu yalnızca resmi olarak açık anonim şirketlerdir, ancak gerçekte bunlar özel şirketlerdir (ve sonuçta, pek çok Batılı koruma yöntemi tam olarak açık anonim şirketler düşünülerek oluşturulmuştur).

Sonuç olarak, aşağıdakileri not etmek istiyorum. Rus uygulamasında düşmanca devralma yöntemleri, 1990'ların başında ülkemizde gerçekleşen mülkün ilk yeniden dağıtımının "vahşi" aşamasının doğrudan bir sonucudur. Bu aşamanın sonuçları çeşitli alanlarda uzun bir süre daha hissedilecek gibi görünüyor.

Federal Eğitim Ajansı

Yüksek mesleki eğitimin devlet eğitim kurumu

Uzak Doğu Devlet Üniversitesi

Şube Ussuriysk

Para. Para sistemi.

Öğrenci tarafından tamamlandı

Pirskaya Evgenia Vladislavovna

Bilimsel yönetmen

Kıdemli okutman

İktisat Bölümleri

Rodya Larisa Vladimirovna

Bu çalışmanın konusu, şirketlerin birleşme ve devralmalarının yanı sıra düşmanca devralmalara karşı koruma konusunun ele alınmasıdır.

Bu çalışmanın alaka düzeyi, bugün Rusya'da gelişen mevcut ekonomik durumda, şirketlerin birleşme ve devralma sürecinin yakından ilgi konusu haline gelmesi, bu nedenle yerli şirketlerin sorunu çözmesinin önemli olması gerçeğinde yatmaktadır. diğer şirketler tarafından satın alınmasını önlemek için etkin piyasa davranışı.

Bu bağlamda, işletmelerin diğer işletmelerle ilgili en etkili davranış modellerini, kuruluşlar üzerindeki kriz durumunun üstesinden gelmek için etkili teknolojileri, modern mülkiyet yeniden yapılandırma yöntemlerine hakim olması gerekir.

Dev şirketler her zaman kazanmanın peşinde olmuştur. en gönüllü birleşmeler veya daha küçük şirketlerin zorla devralınması yoluyla pazar.

Bu bağlamda, bu makalenin amacı, birleşme ve devralmalar konusunun ayrıntılı bir şekilde ele alınmasıdır.

Çalışmanın görevleri hedeften çıkar ve düşünceyi temsil eder. teorik yönler gündeme gelen konu. Ayrı bir görev, birleşmelerin etkinliğini değerlendirmek ve şirketlerin devralınmasının olumlu ve olumsuz sonuçlarını değerlendirmektir.

Ayrı bir görev, hem yerli hem de yabancı etkili koruma yöntemlerini belirlemektir.

Yukarıdakilere dayanarak, çalışmanın geliştirilmesi sırasında, teorik bölümde, birleşme ve devralmaların özünün belirlenmesi, bu tür mülkiyetin yeniden düzenlenmesine yol açan nedenler, satın alma ve birleşme türleri ve etkinliğin değerlendirilmesi ile ilgili konular birleşmeler ele alındı.

İkinci bölümde, kötü amaçlı birleştirmelere karşı korunma yöntemleri ayrıntılı olarak ele alınacaktır.

Yöntemler sadece doğrudan emilim sırasında sert koruma için değil, aynı zamanda önleyici tedbirler, istenmeyen sonuçların önüne geçmek için başka bir şirket tarafından "el konulacak" şeklinde.

1 Piyasa koşullarında şirket birleşme ve devralmalarının teorik yönleri .

Birleştirme, şu anda çok sayıda kullanıcı tarafından bile kullanılan en yaygın geliştirme tekniklerinden biridir. başarılı şirketler. Piyasa koşullarında bu süreç, yaygın, neredeyse günlük bir fenomen haline gelir.

Yabancı teori ve uygulamada ve Rus mevzuatında “şirket birleşmesi” kavramının yorumlanmasında belirli farklılıklar vardır.

Yurt dışında genel kabul gören yaklaşımlara göre, birleşme, daha önce var olan iki veya daha fazla yapıdan tek bir ekonomik birimin oluşması sonucunda ekonomik varlıkların herhangi bir birliği olarak anlaşılmaktadır.

Rus mevzuatına göre, birleşme, iki veya daha fazla şirketin tüm hak ve yükümlülüklerini, ikincisinin feshi ile devrederek yeni bir şirketin ortaya çıkması olarak kabul edilmektedir.

Bu nedenle, birleşme işleminin gerçekleşmesi için gerekli koşul, yeni bir tüzel kişiliğin ortaya çıkması, yeni şirket ise tamamen bağımsız varlığını yitiren iki veya daha fazla eski şirket temelinde kurulur. yeni şirketşirketlerin müşterilerinin tüm varlık ve yükümlülüklerinin kontrolünü ve yönetimini alır - kurucu parçaları, ardından bunlar feshedilir.

Yurt dışında ise “birleşme” ve “devralma” kavramları bizim mevzuatımızdaki kadar net bir ayrıma sahip değil.

Birleşme - devralma (menkul kıymetler veya sabit sermaye edinerek), (şirketlerin) birleşmesi;

Satın alma - satın alma (örneğin, hisseler), devralma (bir şirketin);

Birleşme ve satın almalar - şirketlerin birleşmeleri ve satın almaları.

Bir şirketin devralınması, bir şirketin başka bir şirketi kontrolü altına alması, onun mutlak veya kısmi mülkiyetini devralarak yönetmesi olarak tanımlanabilir. Bir şirketin devralınması, genellikle işletmenin borsadaki tüm hisselerinin satın alınmasıyla gerçekleştirilir, bu da bu girişimin satın alınması anlamına gelir.

devralma stratejisi

Strateji, bir işletmenin misyonunu gerçekleştirmeyi veya isterseniz gücünü ve uygulanabilirliğini güçlendirmeyi amaçlayan birbirine bağlı uzun vadeli önlemler dizisidir.

Kural olarak, beş yaygın edinim stratejisi türü vardır.

1. İşletmenin daha yüksek bir fiyata yeniden satışı;

2. Pazar payında artış;

3. Tedarikçiler veya satıcılar üzerinde kontrol elde edilmesi;

4. Diğer endüstrilere nüfuz etme;

5. Şirket gelirinin satın alınması.

Şirketlerin karı maksimize etme arzusuna bağlı olarak, şirketleri birleşmeye veya satın almaya teşvik eden güdülerin çoğu aşağıdaki gruplara ayrılabilir:

I Kaynakların çıkışını azaltmak için güdüler (öncelikle girişimin maliyetleri olan parasal kaynaklar anlamına gelir).

II Kaynak akışını artırma (stabilize etme) nedenleri.

III Kaynakların hareketi ile ilgili olarak nötr.

Maliyetleri düşürmeyi amaçlayan ilk güdü grubu şunları içerir:

BEN .1. ölçek ekonomileri

BEN .2. Tedarikçilerle çalışma verimliliğini artırma güdüsü

BEN .3. Yinelenen işlevlerin ortadan kaldırılmasının nedeni

BEN .4. Ar-Ge işbirliği güdüsü

BEN .5. Vergileri, gümrük ödemelerini ve diğer ücretleri düşürme gerekçesi

BEN .6.

BEN .7. Yönetim verimsizliklerini ortadan kaldırma motivasyonu

Gelirleri artırmayı (stabilize etmeyi) amaçlayan ikinci grup güdüler şunları içerir:

III .1. Tamamlayıcı kaynak güdüsü

III .2. Büyük sözleşmeler edinme motivasyonu

III .3. Sermaye piyasası avantajı saiki

III .4. tekel nedeni

III .5. Üretim çeşitlendirmesi. Yedekli kaynakları kullanabilme

III .6. Bilgi erişim nedeni

Kaynakların hareketine göre tarafsız olan üçüncü grup güdüler şunları içerir:

III .1. Şirketin piyasa fiyatı ile yenileme maliyeti arasındaki farkın nedeni

III .2. Tasfiye ile cari piyasa değeri arasındaki farkın nedeni

III .3. Yöneticilerin kişisel amaçları. Şirket yönetiminin siyasi ağırlığını artırma arzusu

III .4. Devralma koruma nedeni

III.5. Güdü "başarısız olmak için çok büyük"

Çoğu ülkenin deneyiminin gösterdiği gibi, bir şirketin büyüklüğü kendi içinde güvenilirliğinin bir garantisidir ("batmak için çok büyük" etkisi - iflas etmek için çok büyük). Devlet, bir dizi sosyo-ekonomik nedenden dolayı en büyük şirketleri “hamilik etmek” zorunda kaldığından, daha küçük şirketlerle rekabette ek avantajlar elde ederler.

Modern kurumsal Yönetimşirket birleşme ve devralmalarının birçok farklı türü vardır. Bu süreçlerin sınıflandırılmasının en önemli özelliklerinin şu şekilde adlandırılabileceğine inanılmaktadır:

şirketlerin entegrasyonunun doğası;

birleşen şirketlerin uyruğu;

şirketlerin birleşmelere karşı tutumu;

potansiyeli birleştirmenin bir yolu;

birleşme koşulları;

füzyon mekanizması.

Şirketlerin entegrasyonunun doğasına bağlı olarak, aşağıdaki türlerin ayırt edilmesi tavsiye edilir:

» Yatay birleşmeler, piyasada aynı konuma sahip iki veya daha fazla şirketin birleşmesidir.

» dikey birleşmeler – ilgili farklı sektörlerden şirketleri birleştirmek teknolojik süreç bitmiş ürünün üretimi, yani şirket-alıcı tarafından faaliyetlerinin önceki üretim aşamalarına, hammadde kaynaklarına kadar veya sonraki aşamalara - nihai tüketiciye genişletilmesi. Örneğin madencilik, metalurji ve mühendislik şirketlerinin birleşmesi;

» Jenerik birleşmeler - ilgili ürünleri üreten şirketlerin birliği. Örneğin fotoğraf makinesi üreten bir şirket, fotoğraf filmi veya fotoğraf kimyasalları üreten bir şirketle birleşir;

» konglomera birleşmeleri - farklı sektörlerden şirketlerin bir üretim topluluğu olmaksızın birleşmesi, yani; Bu birleşme türü, bir sektördeki bir firmanın başka bir sektördeki tedarikçi, tüketici veya rakip olmayan bir firma ile birleşmesi. Bir holding çerçevesinde birleşen şirketlerin, birleşen şirketin ana faaliyet konusu ile ne teknolojik ne de hedef birliği yoktur. Bu tür çağrışımların profil oluşturma üretimi belirsiz bir çerçeveye bürünür veya tamamen ortadan kalkar.

Buna karşılık, üç tür konglomera birleşmesi ayırt edilebilir:

» Ürün yelpazesini genişleten birleşmeler, örn. dağıtım kanalları ve üretim süreçleri benzer olan rakip olmayan ürünlerin bir kombinasyonu.

» Pazar genişletmeli birleşmeler, örn. Daha önce hizmet verilmeyen coğrafi bölgelerde süpermarketler gibi ek dağıtım kanallarının satın alınması.

» Herhangi bir ortaklık içermeyen saf holding birleşmeleri.

Birleşen şirketlerin uyruğuna bağlı olarak, iki tür birleşme ayırt edilebilir:

» ulusal birleşmeler - aynı eyalette yer alan şirketlerin birleşmesi;

» ulusötesi birleşmeler - yer alan şirketlerin birleşmeleri Farklı ülkeler balta (ulusötesi birleşme) veya yabancı bir ülkede kurulmuş bir şirketin bir teşebbüs tarafından devralınması (sınır ötesi satın alma).

Ekonomik faaliyetin küreselleşmesi göz önüne alındığında, modern koşullarda özellik sadece farklı ülkelerden şirketlerin birleşmesi ve devralınması değil, aynı zamanda ulusötesi şirketler de var.

Şirketlerin yönetim personelinin bir şirketin birleşmesi veya satın alınması konusundaki tutumuna bağlı olarak, aşağıdakiler ayırt edilebilir:

» dostça birleşmeler - devralan ve devralınan (hedef, satın alma için seçilen) şirketlerin yönetim ve hissedarlarının bu işlemi desteklediği birleşmeler;

» düşmanca birleşmeler - hedef şirketin (hedef şirket) yönetiminin yaklaşmakta olan anlaşmaya katılmadığı ve devralmaya karşı bir dizi önlem uyguladığı birleşmeler ve satın almalar. Bu durumda devralan şirket, devralmak için hedef şirkete karşı menkul kıymetler piyasasında işlem yapmak zorundadır.

Potansiyeli birleştirme yöntemine bağlı olarak, aşağıdaki birleştirme türleri ayırt edilebilir:

» Kurumsal ittifaklar, iki veya daha fazla şirketin belirli bir ayrı iş koluna odaklanmış, ancak bu yönde sinerjistik bir etki sağlayan, diğer faaliyet türlerinde ise firmaların birbirinden bağımsız hareket ettiği bir birlikteliktir. Bu amaçlara yönelik şirketler, örneğin ortak girişimler gibi ortak yapılar oluşturabilir;

» şirketler - bu tür bir birleşme, işlemde yer alan firmaların tüm varlıkları birleştirildiğinde gerçekleşir.

» Buna karşılık, birleşme sırasında hangi potansiyelin birleştirildiğine bağlı olarak şunları ayırt edebiliriz:

» işletme birleşmeleri, iki veya daha fazla şirketin üretim tesislerinin faaliyet ölçeğini büyüterek sinerjistik bir etki elde etmek amacıyla birleştirildiği birleşmelerdir;

» tamamen finansal birleşmeler, birleşen şirketlerin tek bir varlık olarak hareket etmediği, üretimde önemli tasarruflar beklenmediği, ancak yenilikçi projelerin finansmanında menkul kıymetler piyasasındaki konumların güçlenmesine katkıda bulunan finansal politikanın merkezileştirildiği birleşmelerdir. .

Birleşmeler parite bazında (“elli elli”) gerçekleştirilebilir. Ancak deneyimler, “eşitlik modelinin” entegrasyon için en zor seçenek olduğunu göstermektedir. Herhangi bir birleşme devralmayla sonuçlanabilir.

Yabancı uygulamada, aşağıdaki şirket birleşme türleri de ayırt edilebilir:

» ürünlerin üretimi veya satışı açısından işlevsel olarak ilişkili şirketlerin birleşmesi (ürün genişletme birleşmesi);

» yeni bir birleşmeyle sonuçlanan bir birleşme varlık(yasal birleşme);

» tam edinim (tam edinim) veya kısmi emilim (kısmi edinim);

» doğrudan birleştirme (tam birleşme);

» katılımcılar arasında hisse değişiminin eşlik ettiği şirketlerin birleşmesi (hisse senedi takası birleşmesi);

» tam maliyetle varlıkların satın alınmasıyla bir şirketin satın alınması (satın alma) vb.

Birleşmelerin türü, piyasadaki duruma olduğu kadar şirketlerin stratejisine ve ellerinde bulundurdukları kaynaklara da bağlıdır.

Birleşmeler, ancak uygulanmaları sonucunda hissedarların refahı artarsa ve belirli rekabet avantajları elde edilirse etkili olacaktır. Birleşmelerin etkinliğini nelerin etkilediği, hangi durumlarda birleşen şirketlerin hissedarlarının fiilen "daha zengin" olacağı ve hangi durumlarda çıkarlarının ihlal edileceği nasıl değerlendirilebilir? Bir birleşme veya devralma kararı alınırken zarara uğramamak ve işlemden fayda sağlamak için nelere dikkat edilmelidir?

Başlangıç olarak, işlemi başlatan kişinin kural olarak (ve oldukça mantıklı ve açık olan) daha büyük bir şirket olduğu belirtilmelidir. Diyelim ki bu bir şirket. A ile birleşme niyetini açıklayan B .

Birleşme veya devralmalar yapılırken, devralınan şirketin hisseleri hissedarlardan itfa edilir ve piyasada dolaşım durur. Bunun yerine, satın alan şirketin (şirket) hisselerinin aynısı olan halihazırda birleşmiş şirketin hisseleri işlem görür. A) ek sayısından sonra. Birleşme ve devralmalar arasındaki fark, birleşmelerde, devralınan şirketin (şirketin) hissedarlarının B) A şirketinin hissedarları ile birlikte halihazırda birleşmiş şirketin hisselerinin sahibi olurlar. Bu durumda, hisselerin geri alınması çoğunlukla belirli bir oranda hisse değişimi şeklini alır. Devralmada, B Şirketinin hissedarlarının birleşik şirkette hissesi yoktur. Hisseleri, A şirketi tarafından sözleşmeye dayalı olarak satın alınır.

Açıktır ki, devralınan B şirketinin hissedarlarının işlemle ilgilenmesi için A şirketinin B şirketinin hissedarlarına belirli bir gelir elde edecekleri koşulları sağlaması gerekmektedir. Bu amaçla A şirketi, B hissedarlarından hisselerini cari piyasa değerinden daha yüksek bir fiyattan satın alır. Bu durumda, primin değeri genellikle oldukça büyüktür.

Şirket için işlemden yararlanın A, aynı zamanda firma için de faydalı olacaktır. B, - birleşmeden her iki taraf için kümülatif bir fayda vardır ve birleşen şirketin gerçek bugünkü değerinin (PV) fazlasına eşit olacaktır. ABşirketlerin cari değerleri toplamı üzerinden A Ve B ayrı alınır:

Toplam Birleşme Faydası = PV AB – ( PV A + PV B )

Bununla birlikte, değer artışının soyut nitelikte olduğu dikkate alınmalıdır - yalnızca gelecekte, birleşik şirketler entegrasyon aşamasını geçtikten sonra gerçekleşecek ve yeni şirketin faaliyeti istikrarlı olacaktır. Birleşme zamanında, birleşen şirketin değerinde herhangi bir artış olamaz.

Toplam fayda şirketler arasında dağıtılır A Ve B. Üstelik taraflardan birinin yararı diğerinin maliyetidir.

A şirketi için maliyet, B şirketinin satın alma fiyatının gerçek bugünkü değeri PV'sini aşan kısmı olacaktır. Buna göre, bu fazlalık da B şirketinin yararınadır.

A şirketinin maliyeti (B şirketinin faydası) = Satın alma fiyatı - PV B

Yani, A şirketinin aldığından ne kadar fazlasını ödediği onun maliyetidir. Maliyetlere daha yakından bakalım.

Birleşmede B Şirketinin hissedarları, hisselerin piyasa fiyatı üzerinden belirli bir prim alırlar. B Şirketinin piyasa fiyatı (MV) her zaman gerçek bugünkü değerinden (PV) farklıdır. Bu nedenle, B şirketinin hissedarlarına verilen primi hesaba katmak için orijinal formül dönüştürülmelidir:

A şirketinin maliyeti (B şirketinin faydası) =

(Alış fiyatı - OG B ) + ( OG B - PV B )

Böylece A şirketinin maliyeti, B şirketinin hissedarlarına ödenen primin toplamı ile B şirketinin piyasa değeri ile fiili bugünkü değerleri arasındaki fark olacaktır.

Bütün bunlar, satın alınan B şirketinin hissedarlarına verilen ikramiyenin nakit olduğu satın almalar için geçerlidir.

Payların değiştirildiği doğrudan birleşmelerde, yani B şirketinin hissedarları, belirli bir orana göre A şirketinden pay aldıklarında, payların değeri gibi bir unsuru da dikkate almak gerekir. Birleşme sırasında A şirketinin Birleşmenin duyurulduğu andan işlemin fiili olarak gerçekleştirilmesine kadar geçen sürede payların piyasa fiyatının yükselmesi veya düşmesine bağlı olarak, A şirketinin maliyetleri buna bağlı olarak artabilir veya azalabilir, çünkü A şirketinin hisselerinin fiyatı yükselirse, o zaman B şirketinin hissedarları, hisseleri değiştirdiklerinde daha fazla değer alırlar ve bunun tersi de geçerlidir.

Toplam faydanın kalan kısmı, yani A şirketinin toplam fayda ve maliyetleri arasındaki fark, şirket hissedarlarına net fayda olacaktır. A ( aynı zamanda bunlar B şirketinin maliyetleridir) Yani,

A Şirketinin net kazancı = PV AB – ( PV A – PV B )- (Alış fiyatı - PV B )

Dolayısıyla, devralınan şirketin hissedarları, birleşme ilan edildiğinde birleşmeden zaten yararlanıyorsa, devralan şirketin hissedarları için fayda oldukça uzun vadelidir. Birleşmeden elde edilen toplam faydadaki payları, birleşik şirket faaliyete geçtiğinde ve sürekli olarak güçlü nakit akışları oluşturmak için sinerjiler devreye girdiğinde onlara geri dönecektir. Ancak yüksek temettü alma umuduna sahip olduklarında, birleşen şirketin piyasa fiyatı yükselmeye başlayacak ve bu da devralan şirketin hissedarlarının servetinin artmasına katkıda bulunacaktır (yani, devralınan şirketin hissedarlarının serveti artacaktır. hemen hemen her durumda, devralan şirketin hissedarlarının "serveti" ancak birleşen şirketin finansal performansı iyileşirse artacaktır, bu da şirketin üst yönetimi için bir teşvik olmalıdır.) Bu bağlamda, şirket yönetimi yüksek beklentiler içinde olmamalıdır. Şirketin uzun vadeli performansının zararına kısa vadede kar.

Belirli bir finansal gösterge oranıyla, yani daha karlı ve daha "pahalı" bir şirket "geri kalan" ve taviz vermeyen bir şirket satın aldığında, birleşik şirketin hisselerinin karlılığında yapay bir artış elde etmek mümkündür. Bu etki, hissedarları şirketin performansının arttığına inandırarak şirketin hisselerinin piyasa fiyatında yanlış bir artışa yol açar. Bu şekilde şirket, hissedarlara hisse başına kazançta istikrarlı bir artış gösterirken birleşmeye devam edebilir. Ancak bu büyüme sadece kısa vadeli bir büyüme olacaktır, uzun vadede "zayıf" şirketlerle bu tür birleşmeler kârsız işlere yol açabilir.

Mevcut piyasa koşullarında, düşmanca devralmalara karşı koruma, her türden mülkiyete sahip şirketler için en önemli önceliktir.

Devralma savunmaları, bir şirketin düşmanca devralınma olasılığını azaltan özel tekniklerdir. Duruma bağlı olarak, düşmanca bir devralmaya karşı koruma oluşturmayı başlatan şirket yönetimi veya bir grup büyük hissedar olabilir.

Düşmanca ele geçirme tehdidi azaltılabilir ve genellikle tamamen ortadan kaldırılabilir.

Bir şirketin savunma eylemlerinin yoğunluğu, en hafif ve en zararsız yöntemlerden en acımasız ve radikal yöntemlere kadar değişebilir. Yumuşak savunmalar, devralan şirketi, birleşmenin sonucu üzerinde herhangi bir etkisi olmaksızın satın alma ihale teklifini yeniden düşünmeye zorlayabilirken, sert savunma, devralan şirketin ihale teklifini tamamen engelleyebilir ve savunan şirketin yönetimine " birleşmeyi veto edin.

Şu anda birbiriyle yarışan iki hipotez vardır: hissedarların refahı hipotezi ve yönetimin refahı hipotezi.

Hissedarların Refah Hipotezi )

Hissedar zenginliği hipotezi, bir şirketi sert devralmalardan koruyacak sistemlerle donatmanın, hissedarlarının mevcut servetini artırdığını belirtir. Bu hipoteze göre, hissedarların servetini artırmanın kaynakları şunlar olabilir:

Satılan nesnenin değerine ilişkin taraflar arasında çelişkilerin olduğu tüm işlemler, fiyat üzerinde uzun bir anlaşma süreciyle ilişkilidir ve kesin devralma bir istisna değildir. Sert bir devralmada, devralan şirket, yönetimini göz ardı ederken, doğrudan hedef şirketin hissedarlarıyla ihalenin boyutunu müzakere etmeye çalışır. Yöneticilerin ihale teklifinin boyutunu müzakere etme sürecinden dışlanması, hissedarların refahını önemli ölçüde azaltabilir, çünkü hissedarlar hisselerin geri alım fiyatını yöneticileri kadar etkili bir şekilde müzakere edemezler ve onları da "devirebilirler". düşük bir fiyat. Bazı güvenlik önlemleri, devralan şirketin hedef şirketin yönetimini geçersiz kılmasını engelleyecektir. Ek olarak, korumanın kendisi devralma sürecini yavaşlatır ve bu sırada rakip alıcı şirketler devralmayla ilgilenmeye başlayabilir ve rekabetin artması kaçınılmaz olarak ihale teklifinin boyutunun artmasına neden olur.

Çok sayıda ampirik çalışma yapılmıştır son yıllar, bu varsayımı doğrulayın. Örneğin, rekabetin hedef şirketin hissedarlarından hisse geri alım primini %24'ten %41'e çıkardığı bulunmuştur.

Diğer araştırmalar, zorlu bir devralmadaki rekabetin, bir ihale teklifinin boyutunu ortalama %23 artırdığını göstermiştir.

Kesintisiz devralma tehdidi, şirket yöneticilerinin şirketlerinin uzun vadede istikrarına ve refahına değil, mevcut karlılığına odaklanmalarına neden olabilir. Yönetim, Ar-Ge'ye yapılan yatırımı azaltmaya başlar, geri ödeme süresi 2-3 yıldan fazla olan yatırım projelerini reddeder. Nitekim, bir şirket bugün veya yarın değil devralınabilecekse (ve sert bir devralmadan sonra şirketin yönetimi değiştirilecekse), o zaman şirket yönetiminin uzun vadeli ilgileneceğini beklemek saflık olur. . Ayrıca, maaşının büyüklüğü öncelikle şirketin mevcut sonuçlarına bağlıdır. Bu tür bir yönetim davranışı, şirketin değerinin düşmesine ve sonuç olarak hissedarlarının refahının azalmasına yol açacaktır. Emilim koruması bu sorunu çözmeye yardımcı olur. Örneğin, bir menajere kesin bir devralma sonrasında bir pozisyondan çıkarılması durumunda büyük bir ikramiye ödemesi garanti edilebilir.

Ancak, son kurumsal kontrol pazar araştırmasının ışığında, bu hipotez oldukça soluk görünüyor. Hissedarlar için aracılık yapan yöneticilerin ihale teklifini artırabilecekleri iddiası güven vermiyor. Devralma sürecini geciktirmeye gelince, hissedarlar düzensizlikleri ile bunu herhangi bir yöneticiden daha iyi yapabilecekler. Kesin devralma tehdidinin bir şirketin uzun vadeli yatırımı üzerindeki etkisine dair çok sayıda araştırma var. Örneğin Ar-Ge yatırımları uzun vadeli yatırım projeleri olarak değerlendirilebilir. Az önce tartışılan hipoteze göre, koruma devreye girdikten sonra Ar-Ge yatırımında bir artış görmeliyiz. Bununla birlikte, uygulamada bunun tersi bir durum gözlenmektedir - yönetim şirketi için koruma sağlar sağlamaz, Ar-Ge'ye yapılan yatırımın hacmi artmakla kalmaz, azalır. Belki de yönetim, şirketlerini korumaya karar verirken biraz farklı çıkarlar peşinde koşuyor olabilir?

Yönetsel refah hipotezi )

Yönetsel refah hipotezi, aksine, sert bir devralmadan korunmanın bir şirketin hissedarlarının refahını azalttığını belirtir.

Yönetim, sert bir devralmaya karşı koruma sağlayarak kendi çıkarlarını gözetiyor, yani kurumsal kontrol piyasasının disipline edici işlevini yapay olarak zayıflatmaya çalışıyor. Yönetici, zor bir devralmaya karşı koruma sağlayarak, hissedarlarını değil, öncelikle kendisini koruyor. Şimdi, şirketi ne kadar kötü yönetirse yönetsin, sert bir devralma nedeniyle işini kaybetme tehlikesiyle karşı karşıya değil (ya da birini kaybetme olasılığı önemli ölçüde azalıyor). Şirket yönetiminin refahının ücret olduğunu hatırlayın. Bu maaşın miktarı, kurumun mevcut mali durumu ile yakından ilişkilidir (kar paylaşım programları, ikramiye ödemeleri ve yöneticilerin sahip olduğu yöneticilik opsiyonları yoluyla). Açıkçası, maaş kaybetme riski, bir şirketin zorla devralınması riskiyle yakından ilişkilidir. Şirketin performansı düşer düşmez, sert bir devralma olasılığı hemen artar ve sonuç olarak ücret kaybı olasılığı artar. Riskten kaçınan yöneticilerin bu riski mümkün olan her şekilde hafifletmeye çalışması oldukça muhtemeldir; bunlardan biri şirketi devralmalara karşı koruma sağlamak olabilir. Koruma, bir şirketin devralınma olasılığını azaltır ve bu nedenle maaş kaybı riskini azaltır. Bu nedenle, hissedarlara fayda sağlamayan savunma eylemleri, bu şekilde risklerini azaltmaya çalışan yönetime fayda sağlayabilir.

Bir şirkete devralma koruması sağlamak, genellikle şirket içindeki acente ilişkileri sorunu olarak görülür. Bunu yapmak için, temsil ilişkisinin taraflarının (yönetici, teorik olarak hissedarların refahını maksimize etmesi gereken hissedarların temsilcisidir) kendi refahlarını maksimize edeceklerini varsaymak yeterlidir.

Bu nedenle, birçok yönetim kararı hissedarların refahı için zararlı olacaktır. Bu "zarar", vekalet maliyetleri olarak adlandırılır. Ancak hissedarlar için maliyet olan yönetim için net kârdır.

Çoğu koruma yöntemi iki gruba ayrılabilir:

Acil bir devralma tehdidinin ortaya çıkmasından önce bir şirket tarafından oluşturulan koruma yöntemleri;

Hisse geri alım ihalesi yapıldıktan sonra oluşturulan koruma yöntemleri. - Acil durum önlemleri

Uygulaması saldırgan şirkete yalnızca biraz rahatsızlık veriyorsa veya büyüklüğünü önemli ölçüde artırmadan ihale teklifini yeniden yapılandırmaya zorluyorsa, potansiyel etkinlik düşük olarak tanımlanır.

Uygulaması, olası devralma girişimlerini tamamen engellemeye izin veriyorsa ve şirket üzerindeki herhangi bir kontrol değişikliğine "veto" dayatıyorsa, potansiyel verimlilik yüksek olarak tanımlanır.

En etkili ve her tür devralmayı tamamen engelleyen, "zehirli hapların" tüm modifikasyonları ve en yüksek sınıfın yeniden sermayelendirilmesidir (aşağıda daha ayrıntılı olarak tartışılmaktadır).

Diğer tüm yöntemler, en iyi ihtimalle, saldırgan şirketi ihale teklifini yeniden yapılandırmaya, maliyetlerini artırmaya veya düşmanca devralma sürecini geciktirmeye zorlayabilir.

Yönetim kurulunun ayrılması

Yöntem, şirket ana sözleşmesine, yönetim kurulunun üç eşit parçaya bölünmesi prosedürünü belirleyen bir maddenin eklenmesini sağlar. Her bölüm hissedarlar kurulu tarafından yalnızca bir yıl ve dolayısıyla üç yıl için seçilebilir. Böylece (teorik olarak) devralan şirket, hisselerin %51'ini alarak anında kontrolü ele geçirme fırsatından mahrum kalır. Bu, temsilcilerini yönetim kuruluna getirmek için en az iki yıllık toplantı gerektirecektir.

üstünlük durumu

Bu yöntem aynı zamanda şirket tüzüğünde yapılan değişiklikleri de içeriyor, ancak artık birleşmenin onaylanması için gerekli oy oranlarının yüksek olması açısından. Bu kısıtlama aynı anda şirketin tasfiyesi, yeniden yapılandırılması, büyük varlıkların satışı vb. kararları için de geçerlidir. Çoğu durumda, engel hisselerin %66,66'sı ile %80'i arasında belirlenir. Böyle bir kısıtlama, kontrol eden hissenin boyutu arttıkça, saldırgan şirketin maliyetlerinde bir artışa yol açtığından, düşmanca devralmaları çok daha zor hale getirir.

Adil Fiyat Yöntemi

Adil fiyat koşulu, oy hakkı bulunan payların %20'den (30) fazlasının geri satın alınması koşulunu şart koşmaktadır. Bu koşul, üstünlük koşulunu tamamlar (güçlendirir) ve kural olarak ondan ayrı olarak uygulanmaz. Asıl amaç sözde önlemektir. büyük bir pakette bir pay için teklif edilen fiyatın daha küçük bir paketten daha yüksek olduğu ikili ihale teklifleri. Bu koruma, devralan firmayı ihale teklifini yeniden yapılandırmaya zorlarken, mağdur firma belli bir süre kazanmaktadır. Aynı zamanda, bu korumanın uygulanması, ihale teklifinde bir artışı gerektirmez.

"Zehir hapı"

İÇİNDE Genel görünüm, zehir hapları, hedef şirket tarafından verilen, hissedarları arasına yerleştirilen ve onlara belirli bir olayın meydana gelmesi üzerine şirketin ek sayıdaki adi hisselerini geri alma hakkı veren haklardır. Hedef şirketin yönetim kurulu tarafından onaylanmayan şirketin kontrolünü değiştirmeye yönelik herhangi bir girişim, satın alma hakkının kullanılması için bir katalizör olabilir.

Ek 2, zehirli haplarla sağlanan tüm ana koruma türlerini özetlemektedir:

Bazıları aşağıda listelenen en az altı ana "zehir hapı" çeşidi vardır:

· Tercih edilen hisse senedi planları

Hedef şirketin hissedarları arasında adi hisseler üzerinden temettü ödemesi şeklinde dağıtılan dönüştürülebilir imtiyazlı hisse ihraç etmesi. Dönüştürülebilir hisse senedi sahibi, adi hisse senedi sahibi ile aynı oy hakkına sahiptir.

· planı ters çevir

Hedef şirket, adi hisse senetleri üzerinde, belirli bir menkul kıymet türünü satın alma hakkı şeklinde bir temettü beyan eder. Alım fiyatı, bu hakkın verildiği alım satım amaçlı menkul kıymetlerin piyasa değerinden önemli ölçüde yüksek bir seviyede belirlenir. Haklar, saldırgan şirket tarafından büyük bir hisse bloğu iktisap edilinceye veya şirket tarafından bir ihale teklifi alınıncaya kadar kullanılamaz.

· Flip-in planları

Flip-inplan, yukarıda açıklanan flip-overplan'a ek bir "nozul" dur. Saldırgan şirketin, devralınan şirketin malvarlığını, pay sahipleri aleyhine ayrımcılık yapacak şekilde devretmesi veya net servetlerini azaltması durumunda, hedef şirketin hissedarları, saldırgan şirketin paylarını önemli bir indirimle saldırgan şirketten geri alma hakkına sahiptir. onların piyasa değeri. Böylece, flip-in korumasının kullanılması, devralmayı saldırgan şirket için daha sermaye yoğun bir proje haline getirir ve aynı zamanda hedef şirketin hissedarlarının haklarını korur.

· Flip-out planları

Bu tür "zehir hapı" tamamen teorik bir kavramdır ve aşağıdaki gibidir. Mağdur şirket düşmanca bir devralma girişimine maruz kaldığında, hissedarları saldırgan şirketin hisselerini geri alma hakkını elde eder. Ve sonunda, yalnızca teorik olarak, kurban şirketi özümseyen saldırgan şirket, kendi varlıklarını edindiğini fark eder. Flip-outplan, literatürde sıklıkla atıfta bulunulan ve kurban şirketin saldırgan şirketin hisselerine karşı bir karşı saldırıdan oluşan Pac-Man Savunmasına benzer.

· arka uç planları

Arka plan koruma prosedürü, hakların adi hisse senetleri satın almak için değil, borçlanma araçları satın almak için dağıtılması dışında, neredeyse tamamen ters planı tekrarlar. Saldırgan şirket, büyük bir borç yükünü karşılama sorunuyla karşı karşıyadır.

· oylama planları

Oylama planları, "zehir hapının" en zor versiyonudur. Bu savunma yönteminde mağdur şirket, pay sahiplerine imtiyazlı hisse şeklinde temettü dağıtacağını duyurur. Bir birey veya grup, mağdur şirketin adi ve imtiyazlı hisselerinden oluşan “önemli” bir bloğun sahibi olursa, imtiyazlı hisse sahipleri (“önemli” bloğun sahibi hariç) "süper oy" hakkından ve "önemli" bloğun sahibi, mağdur şirket üzerinde kontrol elde etmek için bloke hissesini kullanma yeteneğinden mahrumdur.

90'ların başında, klasik "zehir haplarına" ek olarak, bazı uzantıları ortaya çıktı - zehirli menkul kıymetler.

Tüm toksik menkul kıymetler iki türe ayrılabilir: toksik hisse senetleri ve toksik satışlar.

Zehirli menkul kıymetler ve zehir hapları arasındaki tek fark, daha yüksek likiditeleridir.

· Zehir paylaşımları [ Zehir paylaşmak ]

Toksik hisseler, mağdur şirketin piyasada serbestçe alınıp satılan oy hakkı olmayan imtiyazlı hisseleridir. Saldırgan şirket şirkete saldırır saldırmaz, imtiyazlı hisse sahipleri (saldırgan şirket hariç) kendi hisseleri üzerinde süper oy kullanma hakkına sahip olurlar (kural olarak, imtiyazlı hisse için bir oy, diğer hisse için ona eşittir). sıradan paylaşım). Bu nedenle, saldırgan şirket (oylama planı korumasında olduğu gibi), basit çoğunluk oyu ile hedef şirketin kontrolünü ele geçiremez.

· zehirli zincirler

Zehirli satımlar, mağdur şirketin hissedarlarına dağıttığı borçlanma araçlarına ilişkin satım opsiyonlarından başka bir şey değildir. Böyle bir seçeneğin sahibi, şirketi devralındığı anda bunu kullanma hakkına sahiptir.

İki nesil zehirli pranga vardır:

İlk nesil, kurban şirketin yönetim kurulu devralmanın düşmanca olduğunu belirlediğinde, saldırgan şirketin zehirli seçeneklerle belirlenen tüm temel borç yükümlülüklerini derhal geri alması gerektiğini belirler.

İkinci kuşak, şirketin dostane veya düşmanca bir ihaleyle alınmış olmasına bakılmaksızın, saldırgan şirketi borcunu derhal ödemeye mecbur eder.

Üst düzey yeniden sermayelendirme, oldukça popüler ve çok zorlu bir Teklif Öncesi koruma türüdür. Koruma aşağıdakilere bağlıdır. Şirketin tüm hisseleri, adi oy hakkına sahip hisseler (alt sınıf) ve oy hakkı artırılmış hisseler (yüksek sınıf) olmak üzere iki sınıfa ayrılmıştır.

Üst sınıf paylar sadece zarar gören şirketin hissedarları arasında alınır. Bu hisselerin temettü ve likidite seviyesi adi hisselere göre daha düşüktür. Mağdur şirket, bir an önce en yüksek sınıftaki hisseleri en düşük hisse ile değiştirmek amacını gütmektedir. Ayrıca, dışarıdan şirket yöneticilerinin böyle bir değiş tokuşa katılamayacağı tespit edilmiştir.

Böyle bir değişimi (yeniden sermayelendirme) gerçekleştirdikten sonra, kurban şirketin yönetimi, nispeten küçük bir adi hisse bloğuna sahip olsa bile, her zaman oyların çoğuna sahip olacaktır.

Bu korumanın kullanılması, düşmanca bir devralma gerçekleştirmeye yönelik tüm girişimleri tamamen engeller.

· Durdurma - Sözleşme (Bekleme sözleşmesi)

Durdurma anlaşması, hedef şirketin yönetimi ile ana hissedar arasında akdedilen ve belirli bir süre için ikincisinin mağdur şirketin adi oylama hisselerinde kontrol hissesine sahip olmasını kısıtlayan bir sözleşmedir.

Oldukça sık olarak, mağdur şirket, saldırgan şirkete ait paketin bir kısmının hedeflenen satın alınmasıyla bir durdurma anlaşmasının imzalanmasına eşlik eder ve bu durumda korumaya "yeşil zincir posta" denir.

Bu, Teklif Sonrası korumanın en başarılı yöntemlerinden biridir ve aynı zamanda mağdur şirketin hissedarlarının refahı için en zararlı sonuçları olan yöntemdir. Hisselerin bugünkü değerindeki düşüş %10 - 15 olabilir.

· Dava ( Dava )

Dava, en popüler savunma yöntemidir.

Çoğu dava, antitröst ve borsa yasalarının ihlali nedeniyle açılır.

Dava açmanın bir sonucu olarak, mağdur şirket devralan şirketi geciktirebilir (dava, duruşmalar, dava incelemeleri vb.) büyük yasal ve işlem maliyetlerine katlanmak yerine ihale teklifi) .

Rus uygulamasında, davaya dayalı koruma yöntemi genellikle diğer koruma yöntemleriyle birlikte kullanılır, ancak ilk önce kullanılır.

Bu koruma yönteminin kullanılması kazanmanızı sağlar gerekli zaman diğer koruyucu önlemler için.

· Varlık Yeniden Yapılandırma

Varlıkların yeniden yapılandırılması, saldırgan şirketle ilgili Teklif Sonrası korumanın en acımasız yöntemidir.

Mağdur şirketin mal varlığının yeniden yapılandırılması sonucunda, devralan şirket, mağdur şirketin satın alınmasından sonra, güvendiği ve sinerjinin dayandığı varlıklarına sahip olamamaktadır. devralmanın etkisi daha önce hesaplandı.

Varlık yeniden yapılandırmasının klasik bir örneği, ticari markanın başka bir şirkete devredildiği ve işletmeden ayrı olarak satıldığı Rolls-Royce satışıdır.

Bu tür bir koruma, bir şirketi saldırgan bir şirket için hızla daha az çekici hale getirebilir ve devralma maliyetini önemli ölçüde azaltabilir.

Bu yöntemin kullanılmasıyla ilgili olumsuz sonuçlar, saldırgan şirketin işlem yapmayı reddetmesi durumunda, varlık yeniden yapılandırmasının sonuçlarının tamamen mağdur şirkete geçeceğidir.

Varlıkların yeniden yapılandırılması yöntemi, modern Rus uygulamasında oldukça sık ve başarılı bir şekilde kullanılmaktadır.

· Sorumluluk Yeniden Yapılandırması

Borç yeniden yapılandırma yöntemi:

1. "Dost" dış yatırımcılar arasında yer alan ek bir adi oylama hissesi ihracının gerçekleştirilmesi

2. Büyük miktarda borç yükümlülüğü (kısa ve uzun vadeli tahviller) ihraç ederken, aynı zamanda tahvillerin yerleştirilmesinden elde edilen fonlar, dolaşımdaki adi hisselerini geri almak için kullanılır. Açık market veya büyük ama "düşmanca olmayan" hissedarlar tarafından tutuluyor.

İlk prosedür, hedef şirketin yönetimine hissedarlar toplantısının oylama prosedürüne daha fazla güven verir.

İkinci durumda, şirketin borç yükündeki bir artış, saldırgan şirket için bir devralma hedefi olarak çekiciliğini azaltır ve ek olarak, ek satın alma, itfa için mevcut hisse sayısını azaltarak kontrol hissesi edinme sürecini önemli ölçüde karmaşıklaştırır. saldırgan şirket tarafından.

Modern Rus uygulamasında, yükümlülüklerin yeniden yapılandırılması yöntemi oldukça sık kullanılmaktadır.

· yeniden şirketleşme ( yeniden şirketleşme)

Yeniden şirketleşmeyi koruma yöntemi, mağdur şirketin yargı yetkisinin, şu anda kayıtlı olduğu bölgeden daha sert antitekel, vergi ve diğer yetkili makamların bulunduğu başka bir bölgeye taşınmasını içerir.

Teorik olarak, bu tür bir koruma, yeniden kurulan bir şirketin devralınmasını önemli ölçüde zorlaştırabilir, ancak pratikte, belgelerin yeniden düzenlenmesi süreci son derece uzun bir süreçtir.

Mağdur şirket, yeniden şirketleşme süreci tamamlanmadan büyük ihtimalle saldırgan şirket tarafından devralınacaktır.

Yeniden şirketleşme, mağdur şirketin hissedarlarının servetini önemli ölçüde azaltır.

Hisse fiyatındaki ortalama uzun vadeli düşüş %1,69'dur.

Modern Rus uygulamasında, yeniden şirketleşme yöntemi, esas olarak vergi maliyetlerini optimize etmeye yönelik projelerle birlikte oldukça sık kullanılmaktadır.

· Tazminat paraşütleri ( kıdem paraşütleri )

Telafi edici paraşütler, yöneticilerin sözleşmelerinde yer alan ve düşmanca bir devralma durumunda onlara önemli tazminat ödemelerini garanti eden şartlardır. Sonuçta, büyük olasılıkla, devralmadan sonra, saldırgan şirket, ikincisinin refahını etkileyemeyen ancak etkileyemeyen eski yönetimin tamamını tamamen değiştirecektir.

Teorik olarak, satın alma sonrası tazminat ödemelerinin bir sonucu olarak büyük kayıp tehdidi, saldırgan şirketi zorlu bir devralma konusunda caydırmalı veya onu çekici olmayan bir proje haline getirmelidir.

Telafi paraşütlerinin hacmi nadiren emme maliyetinin %1'ini aşar.

Bu tür sözleşmelerin ömrü nadiren 1 yılı aşar, çoğunlukla önerilen düşmanca devralmadan 6-8 ay önce sonuçlandırılır.

Modern Rus uygulamasında, tazminat paraşütleriyle koruma yöntemi saf formu nadiren kullanılır, ancak genellikle yukarıda açıklanan borç yeniden yapılandırma yöntemiyle birlikte kullanılır.

· Beyaz Şovalye ( Beyaz Şövalye )

Kurban şirketin düşmanca bir devralma nesnesi haline gelmesi durumunda, yönetimi (ve hissedarlar toplantısı) beyaz şövalyenin savunmasını onaylayabilir.

Koruyucu eylemler, üçüncü bir şirketin - kurban şirketin yönetimine daha dostane bir şirket olan beyaz bir şövalyenin - dostane bir şekilde devralınmasını bulmaya ve davet etmeye indirgenir.

Beyaz şövalye çoğu zaman, şu ya da bu nedenle, kurban şirketin yönetimi için bir alıcı olarak tercih edilen bir şirket haline gelir, bu şirketle ilgili olarak, kurban şirketin yönetiminin tamamen yok etmeyeceğinden emin olduğu bir şirket. şirketi bir organizasyon birimi olarak satın aldı ve personelini toplu olarak işten çıkardı.

Beyaz şövalye ve saldırgan şirketin ihale teklifinin boyutu pratikte pek farklı değil.

Beyaz şövalye savunma yöntemi, modern Rus uygulamasında sıklıkla kullanılır.

· Beyaz Efendi ( Beyaz Bey )

Bu savunma yöntemi, beyaz şövalye savunma yönteminin bir modifikasyonudur ve tek fark, beyaz yaverin kurban şirket üzerinde kontrol elde etmemesidir.

White Squire ayrıca kurban şirkete karşı şirket dostudur.

Savunma eylemi, mağdur şirketin, bir müdahale etmeme anlaşmasının imzalanmasıyla birlikte, hisselerinin büyük bir bloğunun itfa edilmesi için şirkete beyaz toprak sahibine bir teklifte bulunmasından oluşur.

Böylece, "köpekbalığı yiyen", hissedarlar toplantısında oyların çoğunluğunu alma fırsatından mahrum kalıyor, bu da düşmanca devralmanın anlamsız bir girişim olduğu anlamına geliyor.

Bir ödül olarak, beyaz toprak sahibi, yönetim kurulunda sandalye alabilir veya geri satın aldığı hisselerde daha fazla temettü alabilir.

Şu anda, Rusya'da Beyaz Squire koruma yöntemi nispeten nadiren kullanılmaktadır.

· Pacman Savunması ( PacMan Savunması )

Saldırgan şirket tarafından düşmanca devralma girişimi durumunda, kurban şirket tarafından saldırgan şirkete yönelik bir karşı saldırıdan oluşur.

Bu tür bir koruma artık pratik olarak kullanılmamaktadır.

Kullanımıyla ilgili temel sorun, alıcıya karşı bir saldırı gerçekleştirmek için gereken önemli miktarda finansal kaynaktır.

Bu nedenle, yalnızca saldırgan şirketin finansal kaynaklarının hacmi de dahil olmak üzere hacmini önemli ölçüde aşan mağdur şirket, bu tür bir korumanın başarılı bir şekilde uygulanmasını umabilir.

Ancak durum böyle olsaydı, o zaman hiçbir zaman bir devralma tehdidi olmazdı (tüm düşmanca devralmaların %70-80'i, işlem hacimleri ve finansal kaynaklar açısından kurban şirketleri önemli ölçüde aşan saldırgan şirketler tarafından gerçekleştirilir veya aşırı derecede Bu özelliklerde eşit oldukları durumlarda).

Rusya'nın kurumsal birleşme ve devralma uygulamaları, şirketler hukuku alanında az gelişmiş bir yasal çerçevenin zemininde ve düşmanca devralmaları Rusya'daki en etkili kurumsal strateji yöntemi haline getiren, tarihsel olarak yerleşik, evrimsel ekonomik ilişkilerin yokluğunda oluşturuldu. Aslında, düşmanca devralma yöntemleri ve Rusya'da uygulanan ilgili koruma önlemleri İlk aşama devletin oluşumu, yalnızca şirketler mevzuatının gelişmesi nedeniyle belirli değişikliklere uğramıştır. Düşmanca devralmalara karşı korunmak için kullanılan bazı araçların artık Rusya kurumsal pazarının şafağında olduğu kadar etkili olmayabilmesinin nedeni, yalnızca bu süreçle bağlantılıdır. Yeni yasal değişikliklerin bir sonucu olarak, Rusya'da kullanılan düşmanca devralmalara karşı koruma araçları, doğası gereği tamamen idari olmaktan çıkmış ve dünya çapında yaygın olarak kullanılan koruma araçlarına yaklaşmaktadır.

Aşağıda, “kurban” şirketin yönetimi (hissedarları) tarafından kullanılan potansiyel bir istilacıya direnmek için Rusya'da yaygın olan ekonomik ve yasal yöntemleri ele alacağız:

yönetimin sahip olduğu şirketlerin hisselerini satın alması veya harici hissedarların zararına "içeridekilerin" payını artırmak için (sahip olduğu şirketlerin) çalışanlarına ve yönetimine müteakip satışı da dahil olmak üzere şirket tarafından kendi hisselerinin geri satın alınması. Bu strateji 1990'ların ikinci yarısında Rusya'da yaygınlaştı.

hissedarlar sicili üzerindeki kontrolün yanı sıra hissedarlar siciline erişimin kısıtlanması veya manipülasyonu. Bu yöntem, karmaşık koruma önlemleri için etkilidir: herhangi bir ek araç olmadan kullanılması emilimi engelleyemez.

· Şirketin yetkili sermayesinin büyüklüğündeki değişiklik, özellikle, yeni ihraçların paylarını yönetim ve çalışanlar arasında imtiyazlı koşullarda ve ayrıca dostane harici ve sahte olarak yerleştirerek belirli "yabancı" hissedarların payında hedeflenen bir azalma -dış hissedarlar. Böylece, şirketin tüm yapısal bölümlerinin koordineli eylemleri nedeniyle soğurulma riski azalır;

· “Yabancı” aracıların ve çalışanların hisselerini satın alan şirketlerin faaliyetlerine idari kısıtlamalar getirmek için yerel makamların katılımı.

· Yerel makamlar tarafından desteklenen bazı hisse işlemlerinin geçersiz kılınmasına yönelik davalar.

Diğer koruma araçları

Rusya'da kullanılan düşmanca ele geçirmelere karşı koruma araçlarının listesi yukarıda açıklanan önlemlerle sınırlı değildir; ayrıca, hem devralma gerçekleştirmek hem de düşmanca kurumsal eylemlere karşı korunmak için yöntemler cephaneliğini genişletme konusunda herhangi bir kısıtlama yoktur. Koruma araçlarının Rus özellikleri bir kez daha vurgulanmalıdır - daha önce açıklanan önlemlere ek olarak, Rus şirketlerine özgü bir dizi yöntem vereceğiz:

· Şirket bütçe oluşturuyorsa, yönetim tarafından yerel makamlara “şantaj” yapılması;

· hisselerini "dışarıdan" bir alıcıya satmak isteyen hissedar-çalışanlara karşı çeşitli maddi ve idari yaptırımların getirilmesi;

· şirkette ikili güç oluşumu (iki genel kurul, iki yönetim kurulu, iki genel müdür);

varlıkların geri çekilmesi veya likit varlıkların ayrı yapılara tahsisi ile şirketin yeniden düzenlenmesi vb.

Rusya kurumsal birleşme ve devralma pazarının gelişiminin bu aşamasında, ülkedeki pazar ilişkilerinin gelişiminin özelliklerini yansıtan ulusal bileşen açıktır. Rusya'da kullanılan düşmanca devralmalara karşı koruma araçlarının çoğu, yalnızca "kurban" şirket üzerinde kontrol elde etmenin çeşitli yolları değil, aynı zamanda koruma araçları da olduğundan, tanınmış küresel şirket devralma kurumlarına uygun olarak açık bir şekilde nitelendirilemez. böyle bir devralmaya karşı uluslararası uygulamada kabul edilen standart kriterlere tabi değildir. Bununla birlikte, Rus şirket mevzuatındaki değişikliği not etmek isterim. Değişim kesinlikle olumlu.

Çözüm

Birleşme ve satın almalar kurumsal yönetişimde önemli bir rol oynamaktadır. Diğer şeylerin yanı sıra, daha fazla büyüme için şirketlere verilmelidir. Özel dikkatörneğin şirketin değerinde bir artış, bir tekel pozisyonu elde etme veya güçlendirme arzusu, vergi indirimleri veya vergi teşvikleri, diğer türlere çeşitlendirme olsun, daha fazla gelişmenin güdüleri ve yönleri ne olursa olsun işlem fırsatları. işletme. Çoğu zaman, Rus şirketleri, genişlemeye direnmenin birkaç yolundan biri olarak birleşmeleri seçiyor. Rusya pazarı daha güçlü Batılı rakipler.

Uygulamada, birleşme veya satın almalar için en sık atıfta bulunulan sebeplerden birinin, yeni ürün türleri geliştirmek ve yaratmak için yapılan pahalı çalışmalardan ve ayrıca sermaye yatırımlarından tasarruf etmek olduğuna dikkat edilmelidir. yeni teknoloji. Bunu, aşırı büyük bir idari aygıtın bakımı için idari maliyetlerin azaltılmasından tasarruf etme güdüsü takip eder. Nispeten daha az önemli olan, önemli olmasına rağmen ölçek ekonomisidir (mevcut üretim maliyetlerinin düşürülmesi).

Kuruluşun genel geliştirme stratejisine dayalı olarak bir birleşme veya devralma stratejisi geliştirilmesi önerilir. Şirket, söz konusu birleşme veya devralmanın şirketin misyon ve hedeflerine ne kadar uygun olduğunu, şirketin genel stratejisine ne kadar uyduğunu ve eylem planının uygulanmasına yönelik eylem planına ne kadar organik olarak girebileceğini en üst düzeyde değerlendirmelidir. strateji.

Yönetim Kurulu, birleşme ve devralma mekanizmasını kullanarak etkili bir şirket geliştirme stratejisi oluşturmada kilit bir rol oynamalıdır. Yönetim Kurulu ile kuruluşun yürütme organı arasındaki ilişkinin, şirketin genel stratejisinin geliştirilmesinde ve özellikle birleşme ve devralmalarla ilgili karar alma konularında ne kadar yetkin ve dengeli olduğuna bağlı olacaktır. Birleşme veya devralmanın ne kadar düşünceli ve organize olacağı konusunda.

Birleşme ve devralmalarda hem küresel hem de Rusya deneyimini incelemenin yanı sıra, kuruluşların şirketler üzerinde kontrol elde etme sürecinin ulusal özelliklerini dikkate almaları, işlemlerde katılımcıların hatalarını dikkate almaları önerilir. Düşmanca ele geçirmeye karşı bir savunma planının geliştirilmesinde özel bir rol oynanır. Bu, herhangi bir şirketin büyümesinin ve hatta hayatta kalmasının temeli olabilir.

Birleşme ve satın almalara eğilimli şirketler, çoğu durumda hedeflerine ulaşacaklarından %100 emin olan çok büyük şirketlerdir. Ancak bu hedeflerin bazılarına ulaşılamamasının birkaç nedeni vardır. Bu nedenle, birleşme ve devralma sorununun ayrıntılı bir şekilde incelenmesi, istenmeyen bir devralmadan kaçınmak için sadece mağdur şirketler tarafından değil, planlanan eylemlerin etkisini en üst düzeye çıkarmak için satın alan şirketler tarafından da ele alınmalıdır.

1. İşletmelerin ekonomisi: Üniversiteler için ders kitabı / Ed. AE Karlika, M.L. Schukhgalter. - 2. baskı, çev. ve ekle.-SPb.: Piter, 2009.-464s.:ilk.

2. İşletmelerin (firmaların) ekonomisi: Ders Kitabı / Ed. Prof. Volkova ve Doç. O.V. Devyatkmna.-3rd ed., trans.ve add.- M .: INFRA-M, 2003.-601s.-(Seri "Yüksek Öğrenim")

3. Chueva L.N. Firma ekonomisi: Üniversite öğrencileri için ders kitabı - 2. baskı - M .: Yayıncılık ve Ticaret Şirketi "Dashkov ve K", 2008.-416s.

4. Fisher, S., Dornbusch, R., Schmalenzi, R. Ekonomi: Per. İngilizceden. 20. baskıdan - M .: Delo, 2002.-864s.

5. Halılar, O.V. Modern endüstriyel işletmelerin yeniden yapılandırılması: türleri ve uygulama yöntemleri: Monografi - Vladivostok: Dalnevost Yayınevi. Üniversite, 2003.-356s.

6. Valdaytsev, S.V. İş değerlendirmesi ve yenilik - M.: Bilgi ve yayınevi "Filin", 1997.-336s.

7. İşletme Ekonomisi: Ders Kitabı / Ed. prof. ÜZERİNDE. Safronova, - M.: Ekonomist, 2003.-608s.

8. Samuelson, Paul, E., Nordhaus, William, D. Ekonomi: Per. İngilizceden: 16. baskı: - M .: Williams Yayınevi, 2001.-688s.: ill.- Paral. baştankara. İngilizce

9. Astakhov, P.A. Baskıncı ele geçirmelerine karşı önlem / P.A. Astakhov.- M.: EKSMO, 2008.-240s.

10. Ratsiborinskaya, K.N. Rus hukuku ve AB hukuku ışığında "birleşme", "devralma" ve "şirketlerin ayrılması": kavramların korelasyonu / / "Avukat" No. 9, 2003.-s.27-31.

11. Alpatov, A. İşletmelerin yeniden yapılandırılması: mekanizmalar ve örgütsel önlemler / / Economist, No. 3, 2003.-s.26-33.

12. Baye, M.R. Yönetim ekonomisi ve iş stratejisi: Öğreticiüniversiteler için / Per. İngilizceden. Ed. AM Nikitina.- M.: ENITIDANA, 1999.-743s.

13. Karpets, O. V. Reengineering, şirketin yeniden yapılandırılmasının radikal bir biçimidir// Oriental Institute Proceedings.- Vladivostok. 6, 2001.-S. 63-69.

14. Halıcılar, O.V. Organizasyonun yeniden yapılandırılma sürecinde bilginin rolü / / Uzak Doğu Devlet Üniversitesi öğrencilerinin ve lisansüstü öğrencilerinin bilimsel konferansının materyalleri 2002. / Ed. Ed. R.P. Shepeleva. - Vladivostok: Dalnevost Yayınevi. Üniversite, 2002.-S 21-33

15. Halıcılar, O.V. Ekonomi: Ah. Ödenek - Vladivostok: Dalnevost Yayınevi. Üniversite, 2000.-176s.

16. Kleiner, GB Bir yatırım süreci olarak işletmenin yeniden yapılandırılması: üretim fonksiyonlarına dayalı modelleme // Ekonomik büyüme için mikroekonomik ön koşullar./Toplanan makaleler, ed. G.B. Kleiner.- M.: CEMİ RAN, 1999.-s.9-14

17. Grinshpun, E. Yeniden yapılanmanın amacı istikrarlı bir işletme kuruluşudur [Elektronik kaynak]//Expert North-West., 2000. No. 6. Erişim modu: http://www.archive.expert.ru.

18. Ionov, V.I., Morozova, N.E. İşletmelerin yeniden yapılandırılması: sorunlar ve bunları çözmenin yolları / CJSC NPF "Luminofor" .- Stavropol, 1999.-248s.

19. Menard, K. Organizasyonların ekonomisi.- M.: INFRA-M, 1996.-159s.

20. Panin, A.V. Değişen ekonomik koşullar koşullarında bir yönetim şekli olarak kurumsal yeniden yapılandırma [Elektronik kaynak].- Erişim modu: http://www.marketing.spb.ru.

21. Kurumsal dönüşüm. Amerikan deneyimi ve Rus gerçekliği./Genel editörlük altında. Loga D., Plekhanov S., Simmonson D. Per. İngilizceden - M.: Veche, Perseus, 1997.-448s.

22. Rodionova, L.I. Kurumsal yeniden yapılanma [Elektronik kaynak].- Erişim modu: http://www.d2d.ru.

23. Tichi, N., Devanna, M.A. Yeniden yapılanmanın liderleri: (Amerikan şirketlerinin deneyimlerinden): Abbr. Başına. İngilizceden - M.: Ekonomi, 1990.-204s.

24. Urmanov, I. Üretimi organize etmek için yeni bir model olarak sinerjik bağlar//Dünya Ekonomisi ve Uluslararası ilişkiler. 3, 2000.-S.19-26.

25. Frese, E., Teufsen, L., Beeken, T., Engels, M., Lemman, P. İşletmelerin yeniden yapılandırılması: yönler, hedefler, araçlar // Yönetim teorisi ve pratiğinin sorunları. 4, 1997.-S.116-121.

26. Hokkanen, T. Rus işletmelerinin yeniden yapılandırılmasında pratik deneyim//Yönetim teorisi ve pratiği sorunları. 6, 1998.-S.103-106.

27. Anonim Şirketler Hakkında: 26 Aralık 1995 tarihli Federal Yasa 208-FZ//ConsultantPlus, -2008.

28. Limited şirketler hakkında: 12 Şubat 1998 tarihli Federal Yasa 14-FZ // Danışman Plus, -2008.

29. Başvuru ile ilgili bazı sorular hakkında Federal yasa“Limited Şirketler Hakkında”: 09 Aralık 1999 tarih ve 90 sayılı Yüksek Mahkeme Genel Kurulu Kararı, Rusya Federasyonu Yüksek Tahkim Mahkemesi Genel Kurulu No. 14 / / Consultant Plus, -2008.

30. Kredi kuruluşlarının birleşme ve devralma şeklinde yeniden yapılandırılmasına ilişkin yönetmelik: onaylandı. 4 Haziran 2003 Rusya Federasyonu Merkez Bankası 230-P//ConsultantPlus,-2008.

31. Devlete ait işletmelerin özelleştirilmesi sırasında sanayi politikasının uygulanmasına yönelik önlemler hakkında: 16 Kasım 1992 tarihli Rusya Federasyonu Cumhurbaşkanı Kararı. 1392 // Danışman Plus, -2008.

32. Rekabetin Korunması Hakkında: 26 Temmuz 2006 tarihli Federal Yasa 135-FZ // Danışman Plus, -2008.

33. "Anonim Şirketler Hakkında" Federal Kanunun uygulanmasına ilişkin bazı konularda: 18 Kasım 2003 tarihli Rusya Federasyonu Yüksek Tahkim Mahkemesi Genel Kurulu Kararı 19 // Danışman Plus, -2008.

34. Galpin, T.D., Handon, M. Şirket birleşmeleri ve devralmaları için eksiksiz bir rehber [Elektronik kaynak].- Erişim modu: http://www/books.allmedia.ru.

35. Rudyk, N.B., Semenkova, E.V. Kurumsal kontrol piyasası: borç finansmanı yoluyla birleşmeler, kesin devralmalar ve satın almalar - M.: Finance and Statistics, 2000.

36. Sokolov, S.V. Düşmanca devralmalara karşı uluslararası koruma uygulaması [Elektronik kaynak].-2002.- Erişim modu: http://www.investors.ru/

Teklif Öncesi Savunmalar Ek 1

koruma tipi	Tanım	Koruyucu etki	Tepki paylaş	Yeterlik
Yaptırımlı İmtiyazlı Hisseler	Hedef şirketin yönetim kurulu, özel oy haklarına sahip yeni bir menkul kıymet sınıfı oluşturmaya karar verir. (bazen zehir hapları bu korunma yöntemi olarak anılır)	Devralan şirketin yönetim kurulunun kontrolünü ele geçirmesini zorlaştırır.
üstünlük durumu	Devralmayı onaylamak için gerekli olan, genellikle %80-90 gibi yüksek bir hisse engeli belirler.	Şirketin kontrolünü ele geçirmek için devralan şirketin ihtiyaç duyduğu hisse sayısını artırır	-5%	Orta
Uygun fiyat koşulu	Devralan şirketi, hangi hissedar grubunun sahibi olursa olsun, tüm hisseleri aynı fiyattan geri almaya zorlar. Kural olarak, bu koşul sağlandığında, hedef şirket üstün çoğunluğun korumasını kaldırır.	İkili ihale tekliflerini engeller, örn. çeşitli pay sahibi gruplarına karşı ayrımcılık yapan payların geri alım koşullarının oluşturulması. Satın alan şirketi teklifi yeniden yapılandırmaya zorlar	-3%	Düşük
zehir hapları	Hedef şirketin hissedarları arasında özel haklar (zehirli haplar) dağıtılır. Bir şirketin zorla devralınması durumunda, zehirli haplar, hedef şirketin hissedarlarına önemli bir indirimle ek hisse alma hakkı verir.	Satın alan şirket için, kontrol hissesini satın almak için gereken artan mali kaynak miktarı nedeniyle acımasız bir devralma imkansız hale gelir. Satın alan şirketin pazarlık yapma girişimlerini engelleyebilir	-2%	yüksek

Ek 2

Postalamak - teklif koruma yöntemleri Ek 3

koruma tipi	Tanım	Koruyucu etki	Tepki paylaş	Yeterlik
Hedef satın alma	Hedef şirket, halihazırda devralan şirkete veya potansiyel saldırganlar olan bir hissedara (hissedarlar grubu) ait olan bir blokaj hissesini satın alır. Kural olarak, fidyeye büyük bir prim ödemesi eşlik eder.		-3%	yüksek
Sözleşmeleri durdur	Yabancı şirketlerin sahip olabileceği hisse sayısını belirli bir süre için sınırlar. Yönetim kurulu ile oy kullanmak için şirketin ana hissedarları ile bir yönetim anlaşması içerebilir.	Potansiyel bir satın alma şirketini ortadan kaldırır	-4%	Orta
Dava	Devir alan şirket aleyhine yasal işlem başlatılması. Satın alan şirket genellikle antitröst veya hisse senedi yasalarını ihlal etmekle suçlanır.	emilim sürecini geciktirir	0%	Orta

Tablo devamı Postalamak - teklif koruma yöntemleri

koruma tipi	Tanım	Koruyucu etki	Tepki paylaş	Yeterlik
Varlık yeniden yapılandırması	Hedef şirket "sorunlu" varlıkları satın alır, örn. Devir alan şirketin ihtiyaç duymadığı varlıklar veya devralan şirket için ciddi antitröst ve hisse senedi hukuku sorunları yaratabilecek varlıklar.	Hedef şirketi devralma için daha az çekici hale getirir.	-2%	yüksek
Yükümlülüklerin yeniden yapılandırılması	Ek bir hisse ihracı yapılır, üçüncü bir tarafa (bir tür dost şirket) dağıtılır veya bu ihracın yardımıyla hissedar sayısı artar. Aynı zamanda, hisseler şirketin eski hissedarlarından (primli olarak) geri satın alınır.	Şirket-alıcı için kontrol hissesi elde etme görevini önemli ölçüde karmaşıklaştırır.	-2%	yüksek

Ek 4

Dava

Teklif gönder koruma yöntemleri

Anonim şirketler hakkında: 26 Aralık 1995 tarihli Federal Yasa. 208-FZ, Bölüm II - madde 16.

Raciborinskaya, K.N. Rus hukuku ve AB hukuku ışığında "birleşme", "devralma" ve "şirketlerin ayrılması": kavramların korelasyonu / / "Avukat" No. 9, 2003.-s.27

Sokolov, S.V. Düşmanca devralmalara karşı uluslararası koruma uygulaması, s.-22

Sokolov, S.V. Düşmanca devralmalara karşı uluslararası koruma uygulaması, s.-23

Sokolov, S.V. Düşmanca devralmalara karşı uluslararası koruma uygulaması, s.-25

Sokolov, S.V. Düşmanca devralmalara karşı uluslararası koruma uygulaması, s.-26

Bkz. age, s.-27

Sokolov, S.V. Düşmanca devralmalara karşı uluslararası koruma uygulaması, s.-28

Paylaşmak: