Акционерството като начин за приватизация. акционерни модели. Акционерно участие в общинско жилищно предприятие

Изпратете добрата си работа в базата знания е лесно. Използвайте формата по-долу

Студенти, докторанти, млади учени, които използват базата от знания в обучението и работата си, ще ви бъдат много благодарни.

Въведение

1 Акционерството като един от методите за приватизация

2 Същност и значение на акционерната форма на управление

2.1 Организация на акционерно дружество

2.2 Видове акционерни дружества

3 Органи на управление на акционерното дружество и основните насоки за подобряване на дейността му

3.1 Организация на управлението

3.2 Основните насоки за подобряване на дейността на акционерното дружество

Заключение

Библиография

Приложения

ВЪВЕДЕНИЕ

Преходът на предприятията към пазарна икономикадоведе до търсене на различни форми на управление. Един от тях е запасът.

Предимствата на тази форма на управление са преди всичко във възможността за създаване на нови и разширяване на съществуващи предприятия във всички сектори на икономиката - промишленост, строителство, транспорт, търговия на едро, банково дело и други предприятия. Привличането на собствен капитал позволява на такова предприятие да създаде по-конкурентоспособно производство на сравнително висока техническа база, тъй като се извършва централизация на капитала на акционерите и прякото участие на акционерите стимулира икономичното използване на ресурсите, цялостното увеличение в ефективността на производството.

В условията на акционерно предприятие се сливат личните и колективните интереси на работниците. От една страна, тук се реализира колективна форма на собственост и всеки е заинтересован от най-високите крайни резултати от своя труд. От друга страна, участвайки със своя дял от акциите в капитала на дружеството, всеки акционер проявява в максимална степен творческа активност - икономическа предприемчивост, която спомага за повишаване ефективността на производството и реализацията на продукцията и позволява финансова стимули за всички. Акционерната форма на управление разкрива широки възможности за участие на всеки служител в управлението на делата на предприятието. В условията на акционерно предприятие става възможно да се развие голямо разнообразие от форми на самоуправление, да се култивира чувството за истински майстор на производството. Става възможно да се вземат оригинални решения, да се развие творческа инициатива.

Издаването на акции ви позволява да привличате безплатно пари в бройда се ускори икономическото развитие на предприятието и социалното развитие на колектива от работници. Съществува реална възможност за развитие и модернизация на производството, въвеждането нова технология. В условията на акционерна форма на управление трябва положително да се реши проблемът с интереса на предприятията към създаването и производството на нови продукти.

Предимствата и практически неограничените възможности на акционерната форма водят до факта, че все повече индивидуални предприятия се заменят с акционерни. Акционерната форма навлиза дълбоко в индустрията, строителството и транспорта.

През юни 1990г Министерският съвет на СССР одобри Правилника за акционерните дружества и дружествата с ограничена отговорност и Правилника за ценните книжа.

В Русия започна процесът на приватизация, който се проведе на няколко етапа.

Тази дисертация представя анализ на процеса на приватизация, протичащ в Русия, по-специално на процеса на корпоратизация. Въз основа на анализа беше разкрито, че процесът на корпоратизация в Русия има свои специфични характеристики. На първо място, той показа, че не е достатъчно само корпоратизация и одобрение на търговски цели, за да се получат устойчиви финансови резултати, но е необходимо и въвеждането на ефективна система за вътрешнофирмено управление. Корпоратизацията предполага трансформация на организационните структури и промяна в компетентността на органите на управление, което всъщност е проблем в икономиката в преход. Освен това остава проблемът с бюрократичното влияние и административните лостове на управление, пълното подчинение на акционерно дружество (АД) със 100% държавен капитал на властови структури.

Автор на това тезасчита, че акционерната форма на управление в условията на пазарни отношения е най-предпочитана. Въпреки това, в процеса на корпоратизация, на първо място, бяха взети предвид интересите на директора на предприятията, желанието му да допълни административната власт в предприятията с икономическа сила. И в резултат на това целият процес на приватизация в Русия се превърна в решаващ етап от формирането на съвременния руски икономически елит. Основната цел на приватизацията - създаването на широк слой от населението, притежаващо собственост ("40 милиона акционери" - А. Чубайс) се оказа нерешена.

Целта на тази дипломна работа е не само да анализира процеса на корпоратизация, да идентифицира нейния специфични особености, но също така обърна внимание на анализа на действащите правни норми, уреждащи процеса на корпоратизация, както и определянето на основните насоки за подобряване на дейността на АД.

За изучаване на темата са използвани правните норми на Гражданския кодекс. Руска федерация, укази на президента на Руската федерация и други разпоредби; научни трудове, авторски трудове, както и статистически данни, публикувани в сп. "Икономически въпроси". Определят се следните времеви рамки на изследването, започвайки от ваучерната приватизация на Русия и до 1999 г.

1 АКЦИОНЕРСТВОТО КАТО ЕДИН ОТ НАЧИНИТЕ ЗА ПРИВАТИЗАЦИЯ

Акционерните дружества се появяват в Русия в началото на 18 век. Към 1830 г. емисията на акции не може да се справи с търсенето им. Интерес към акциите проявиха представители на всички съсловия.

Развитието на акционерното дело придоби стихиен характер. Поради това през 1835 г. са разработени проектът на "Общ акционерен закон" (приет през 1836 г.) и "Правилник за дружествата върху акциите". В Русия по това време значението на акционерните дружества като специфична форма на организация на предприятията беше ясно признато. През целия период на обсъждане на проектозакона необходимостта от възникване на акционерни дружества в Русия никога не е била поставяна под въпрос. В същото време с тази необходимост бяха свързани две цели: развитието в страната на големи промишлени, транспортни, търговски и други предприятия в акционерна форма и развитието на предприемаческата дейност като цяло с помощта на такива компании.

Трябва да се отбележи, че далекогледството руското правителствоот този период, тъй като необходимостта от такова развитие все още не е разкрита с цялата очевидност и острота.

Според статистиката на акционерите за 1911 г., публикувана в справочника „Акционерни предприятия на Русия“, общият брой на акционерните предприятия само в промишлеността и транспорта е 821. Най-голям брой (303) се падат на текстилна индустрия. Средният основен капитал на предприятие е равен на 2142 хиляди рубли. В машиностроенето и металообработката имаше 92 акционерни предприятия със среден основен капитал от 2484 хиляди рубли.

В края на 1917 - началото на 1918г. процесът на развитие на акционерните дружества е спрял. Причината за това е повсеместната национализация, извършена през тези години. От 1920 г. обаче този процес се възражда отново. “Още през 1920 г. са създадени 20 акционерни дружества, а в началото на 1925г. те бяха повече от 150. Освен това най-важната сфера на действие на акционерните дружества беше търговията и търговската и промишлена дейност. В края на 20-те - началото на 30-те години. всички акционерни дружества бяха ликвидирани или преобразувани в държавни сдружения. Оцеляха само две акционерни предприятия: Банката за външна търговия на СССР (създадена през 1924 г.) и Всесъюзното акционерно дружество "Интурист" (организирано през 1929 г.) През 1973 г. застрахователното акционерно дружество на СССР, е създаден Ingosstrakh. Всички тези акционерни предприятия обаче не работят в производствения сектор. За обективност е необходимо да се отбележи, че постепенното ликвидиране на акционерните дружества и партньорствата в края на 20-те години, освен идеологизацията на стопанския и обществен живот, е повлияно и от негативните аспекти, разкрити в тези години в дейността на тези дружества и партньорства.

Акционерните дружества получиха ново развитие през втората половина на 80-те години, когато стана ясно, че икономиката на страната преминава към пазарни отношения.

Определен етап по този път беше Указът на Съвета на министрите на СССР „За емитирането на ценни книжа от предприятия и организации“ от 13 октомври 1988 г., според който предприятията и организациите получиха правото да издават две категории акции : акции на трудовия колектив, разпределени между членовете на техния колектив, и дялове от предприятия, разпределени между други предприятия и организации.

До 1 юли 1994 г. в Русия е завършен първият етап от приватизацията на държавната собственост, наречен ваучер. Този етап беше толкова важен за страната, толкова огромен по своето значение, че изисква сериозен анализ на неговите резултати.

Основните от тях, разбира се, включват началото на мащабен процес на трансформация на командно-административната икономика в пазарна икономика, създаването на условия за последващо преразпределение на правата на собственост, които са се развили в обществото. „Давайки предварителни оценки на ваучерната приватизация, нейният лидер А. Чубайс отбеляза: „В никоя друга страна в света с такъв мащаб програма с такъв мащаб не е била изпълнена мирно в такъв срок. Русия направи това за първи път не само в своята история, но и в историята изобщо. Този факт днес не може да бъде отречен. Също така е невъзможно да се отрече фактът, че именно програмата за руска приватизация направи може би цялата програма на руските икономически реформи необратима. .

Разбира се, трябва да се има предвид, че процесът на приватизация в Русия е качествено различен от приватизацията, която се извършва в западните страни. Самият характер на одържавяването на социалистическата икономика постави други, по-дълбоки и мащабни задачи в областта на приватизацията: да служи като инструмент за създаване не само на нова структура на собственост, но и за формиране на класа от частни собственици. . Именно от тази идея се основава "Законът за приватизация на държавни и общински предприятия в Руската федерация", където приватизацията се разглежда не просто като преход от една форма на собственост към друга, а като промяна на самия собственик, създаването на нов носител на имуществени отношения.

Необходимостта да се постави точно такава задача на приватизацията беше продиктувана от факта, че в Русия, както и в други постсоциалистически страни, нямаше такъв притежател на собственост под формата на физическо или юридическо лице. На практика нямаше никой, който да може да продаде собствеността като стока, да я размени в интерес на извличането на максимална полезност от нея. Разбира се, ако постсоциалистическите страни имаха време и финансови ресурси, би могло да се изчака, докато класата на частните собственици се формира от само себе си, в хода на историческо развитие. Тази възможност обаче не съществуваше в Русия. Следователно тя трябваше да бъде заменена от мащабна приватизация, която в известен смисъл беше изкуствено инициирана отгоре създаване на класа частни собственици, без която преходът към пазарна икономика е принципно невъзможен.

Формите, конкретните начини и варианти на приватизация бяха определени от „Държавната програма за приватизация на държавни и общински предприятия на Руската федерация за 1992 г.“. Програмата предвижда четири начина за приватизация: търг, търговско състезание, наем с право на изкупуване, корпоратизация.

Изборът на методи за приватизация се основава на размера на предприятията. На тази основа предприятията бяха разделени на три категории, за всяка от които бяха установени собствени условия за приватизация (оценка на средствата към 01.01.1994 г.). ( Приложение 1).

Малките предприятия, които не са подложени на процедура за корпоратизация, са били обект на продажба чрез търг или са били обявени на търг на конкурентна основа. Подобен ход беше изчислен, първо, за да се разбере тяхната пазарна стойност и, второ, да се създаде конкуренция между купувачите. Предвиждаше се малки предприятия да се изкупуват от работещи за тях частни лица. Този метод може да се използва и от групи предприятия, които са сключили договор за наем с държавата с право на последващо изкупуване на имуществото на предприятието.

При средните и големите предприятия приватизацията по правило протича на два етапа. Първо се извършва корпоратизация, след това се издават акции, които се разпределят между членовете на трудовия колектив, ръководството на предприятието и външни физически и юридически лица в пропорции, определени по избор на колектива.

Почти цялото население на Русия беше включено в първия етап на приватизацията. Очевидно по тази причина приватизацията е наричана от официалните власти "народна". Като инструмент за осъществяването му послужиха приватизирани чекове (ваучери), раздадени на всички граждани, независимо от пол, възраст, характер на заетостта. В същото време избраната система на приватизация, както многократно са заявявали членове на руското правителство, преследва целта да създаде максимален интерес на трудовите колективи в ефективната работа на приватизираните предприятия.

Според първия вариантСлужителите на компанията получиха следните предимства:

право на привилегировани акции в размер на 25% от уставния капитал на дружеството. Тези привилегировани акции не дават право на глас (притежателите им не могат да гласуват на общи събрания на акционерите), но предоставят право на предимство на дивиденти в сравнение с всички останали акционери. освен това собствениците на привилегировани акции също получиха правото да получат своя дял в случай на фалит или продажба на предприятието;

право на закупуване на до 10% от обикновените акции с право на глас при изключително преференциални условия. Тези условия включват 30% отстъпка от номинала, тригодишно разсрочено плащане на акции с първоначална вноска 15% от номинала;

право на използване на приватизирани чекове при придобиване на всички акции - привилегировани и обикновени;

възможността администрацията на предприятието да придобие обикновени акции по номинална стойност за сума, която не надвишава 5% от уставния капитал на дружеството.

С втория вариантсе прилагат следните условия:

до 50% от стойността на акциите могат да бъдат платени с приватизирани чекове;

общият брой акции, които се продават на служителите на приватизираното предприятие и служителите на предприятия, които са част от един технологичен комплекс с него, не може да надвишава 51% от стойността на уставния капитал на дружеството.

За третия вариантгрупа служители (не непременно цялата работна сила) получи правото да сключи споразумение със съответния имуществен фонд за реорганизация на предприятието. По споразумение тази групаслужителите са длъжни да реорганизират предприятието в рамките на една година, да инвестират в него личните си средства в размер на най-малко 200 минимални заплати, установени в Русия за всеки член на групата. Ако условията на споразумението са изпълнени, членовете на групата получават правото да закупят 20% от обикновените акции по номинална стойност. Освен това всички служители на предприятието, включително членовете на тази група, могат да закупят още 20% от акциите при същите условия, както при втория вариант.

Големи предприятия и гигантски асоциации, каквито има доста в Русия, поискаха специални методи по време на приватизацията. Тук първата стъпка към приватизацията беше превръщането им в ОАО. Сама по себе си корпоратизацията все още не е приватизация в общоприетия смисъл, а само промени в организационно-правната форма на предприятието. До продажбата предприятието остава държавно.

„Големите федерални предприятия представляват 1/5 от общия брой приватизирани предприятия. Общо до декември 1993 г. Приватизирани са 86 хиляди предприятия, от които 31% са корпоратизирани (частично или напълно), 69% са продадени.

В края на 1993 г. приблизително 17% от предприятията с федерална собственост, над 22% от предприятията на регионално ниво и 70% от предприятията с общинска собственост са корпоратизирани. По отношение на стойността на приватизираното имущество дяловете на тези нива са съответно 68.4%; 21,1%; 10,5%.

Корпоратизацията на големите предприятия се извършва чрез безвъзмездно прехвърляне на значителна част от собствеността на трудови колективи или чрез прехвърляне на акции срещу бонове. Частта от акциите, прехвърлени на служителите на предприятията, в повечето случаи се изплащат от доходите на самите предприятия, което влошава икономическото им състояние. В хода на боновата приватизация едва всяко 10-12 от корпоратизираните предприятия продаде изцяло акциите си. До началото на 1994г Само около 50% от притежателите на ваучери ги продават под една или друга форма. До края на 1993г Около 38 милиона чека се върнаха на държавата, от които 14 милиона - чрез затворен абонамент, 24 милиона - чрез чекови търгове.

Създадени са чекови инвестиционни фондове за по-широко участие в приватизационния процес. От декември 1992г започнаха търговете за ваучери. Само за десет месеца през 1993г. бяха проведени повече от 3,5 хиляди от тях, където бяха изложени 5500 предприятия от почти 80 региона. Продаденият уставен капитал възлиза на 53,2 милиарда рубли и са приети около 30 милиона приватизационни чека.

Корпоратизацията се извършва по такъв начин и при такива условия, че предприятията практически запазват същите форми на управление и същото ниво на предприемачески интерес. Доминация през 1992-1993г Акционерната форма на приватизация на големите предприятия и фокусът основно върху тази форма на общински предприятия възпрепятстваха нейния интерес, правейки я в повечето случаи неефективна.

2 СЪЩНОСТ И ЗНАЧЕНИЕ НА ФОРМАТА НА АКЦИОНЕРНО ДРУЖЕСТВО

2.1 Организация на акционерно дружество

Акционерното дружество е организационно-правна форма предприемаческа дейност, чийто капитал е разделен на определен брой акции и който се създава от неговите раздели (акционери). Той е юридическо лице и притежава обособено имущество, действа като самостоятелен субект на правото, може от свое име да придобива имуществени и неимуществени права, да поема задължения, да бъде ищец и ответник в съда.

Имуществото (капиталът) на акционерното дружество се определя от уставния капитал, съставен от номиналната стойност на акциите на дружеството, придобити от акционерите. В същото време самите акции се разделят на акции в обращение (придобити от акционери), декларирани акции (които компанията има право да пласира допълнително в определен брой и номинална стойност) и платени акции (придобити и напълно изплатени- акции в рамките на определен период).

Характеристика на акционерната собственост е, че акционерният капитал и друго имущество принадлежат на дружеството като юридическо лице и не са собственост (съвместна и споделена) на неговите акционери. Акционерите придобиват право да получат част от имуществото само при ликвидация на дружеството. Акционерите имат право да участват в общото събрание с право на глас по всички въпроси от неговата компетентност, както и право да получават дивиденти.

Сравнявайки акционерно дружество с други организационни и правни форми, например с дружество с ограничена отговорност, трябва да се отбележи, че дружеството с ограничена отговорност е сдружение на лица, а акционерното дружество е сдружение на капитал. Тази особеност на акционерната собственост определя цялата система на отношения между АД и неговите учредители (акционери), както и реда за управлението му.

Понастоящем нормативната уредба на организацията, дейността и управлението на акционерните дружества се регулира от законодателни актове, които могат да бъдат комбинирани в три групи:

норми за общо икономическо регулиране, които установяват правилата за дейността на всички икономически субекти в областта на отношенията с държавните органи, бюджета, в областта на външноикономическите отношения, както и по въпросите на конкуренцията и ограничаването на монополната дейност;

норми, уреждащи преобразуването на държавни и общински предприятия в акционерни дружества;

норми, пряко регулиращи организацията, дейностите на акционерните дружества за тяхното управление.

В рамките на разглежданите проблеми най-висока стойностимат правни норми от трета група. Тези правни норми са установени от Гражданския кодекс на Руската федерация (влязъл в сила на 1 януари 1995 г. с Федералния закон от 30 ноември 1994 г. № 52 - FZ) и Федералния закон "За акционерните дружества".

Федералният закон „За акционерните дружества“ в съответствие с Гражданския кодекс на Руската федерация определя процедурата за създаване и правния статут на акционерните дружества, правата и задълженията на акционерите, както и защитата на техните права. Разпоредбите на Закона за акционерните дружества развиват съответните членове от Гражданския кодекс, допълват ги с нормите, необходими за правното регулиране на дейността на икономически субект от тази организационна и правна форма.

Законът предвижда и права на акционерите, като (в зависимост от дела на акциите) право на глас на общо събрание, право на получаване на дивиденти, право на свикване на извънредно събрание (пакет за влияние), право на вето (малък контролен пакет акции), право на решаване на въпроси от дневния ред на събранието на акционерите (контролен и голям контролен пакет акции).

За да се осигури организационно единство на производствените процеси (създаване на организационно единство на технологични вериги), се предвижда сливане на две или повече акционерни дружества с прехвърляне на всички права и задължения на всяко от тях към новопоявилото се дружество. . Сливането на компании може да се случи и с цел диверсификация на производството, подобряване на поддръжката на производствените процеси и т.н. Същите цели преследва и присъединяването на обществото. В този случай сливащите се дружества престават да съществуват и всички техни права и задължения преминават към друго дружество. Следователно процедурата по сливане не изисква създаване на ново дружество и предвижда необходимите промени в устава и други документи.

В случай, че няма целесъобразност от организационно сливане различни видоведейности или антимонополният закон е нарушен, компанията може да бъде разделена. В същото време се признава прекратяването на дейността на дружеството и всички негови права и задължения се прехвърлят на новосъздаденото дружество. За аналитична реорганизация е възможно да се отдели компания. В този случай дейността на акционерното дружество не спира, а новосъздадените (отделени) дружества придобиват права на юридически лица с прехвърляне на част от правата и задълженията на реорганизираното дружество към тях.

В съответствие със законодателството акционерното дружество може да се преобразува и в дружество с ограничена отговорност или производствена кооперация.

Във всички случаи на реорганизация обща срещаакционери се определя редът за конвертиране на дяловете на дружеството, а при преобразуване на дружеството - замяна на дялове срещу вноски от ООД или като членове на производствена кооперация.

Законово изискване за активно взаимодействиеакционерни дружества (особено големи) със специализирани външни организации, които включват компании, които са извършили пласирането на акции, или регистратори (специализирани регистратори), одитори, оценители на имоти (включително тези, които участват в определянето пазарна ценаакции), както и медиите, публикуващи информация за общи събрания, отчети на акционерни дружества, резултати от одити, информация за реорганизация на дружества.

2.2 Видове акционерни дружества

Според критериите за участие в капитала и влиянието на държавните органи върху управлението могат да се разграничат три вида акционерни дружества; АД със 100% държавен капитал; АД, в които държавата притежава контролен пакет или "златна" акция; Акционерни дружества, в които акциите на държавата не формират контролен пакет акции.

Акционерни дружества със 100% държавен капитал. Тъй като държавата е единствен акционер в дружества със 100% държавен капитал, нейните управленски решения не са ограничени от волята на останалите акционери. В този смисъл разлика между тях и държавното търговско предприятие няма.

Причините за формирането на разглежданите АР са най-малко три.

Първо, акционерната форма в бъдеще дава възможност без организационни промени да се пусне пакет от акции на пазара за частична приватизация на акционерно дружество и привличане на допълнителни инвестиции за сметка на недържавни финансови средства.

Второ, формата на АД по дефиниция предполага широка икономическа самостоятелност, тъй като собственик на имуществото е акционерното дружество, а не държавата. Създава се реална възможност за небюрократичен контрол върху дейността на мениджърите от държавата. Тя трябва да се извършва в съответствие с общ принципУправление на АД: акционерите не управляват пряко предприятието, те само периодично оценяват дейността на мениджърите въз основа на постигнатите финансови резултати. Държавата-акционер трябва да направи точно същото, като въведе, ако е необходимо, допълнителни (различни от финансовите) критерии за оценка на дейността на мениджърите на компанията. На трето място, заявяването на търговските цели само по себе си не създава достатъчна база за получаване на устойчиви финансови резултати. Необходимо е въвеждането на ефективна система за вътрешно управление. Акционерството включва трансформация на организационни структури и промяна в компетентността на управителните органи.

Икономическата самостоятелност и отговорността за задълженията им създават обективни предпоставки за пазарно поведение на АД със 100% държавен капитал, но достатъчната ефективност на такива АД е ограничена от възможността за пряк натиск от служители на държавната администрация върху нейните ръководни органи, което може да попречи на действията на тези органи, насочени към постигане на най-добри бизнес резултати. По-специално, с президентски указ от 10 юни 1994 г. 1200, определящ назначаването и реда за дейността на представителите на държавата в органите на управление на АД, не са предвидени изключения за АД със 100% държавен капитал. Това означава, че както председателят на съвета на директорите (генерален директор, президент на АД), така и всички негови членове се назначават от държавния орган, ръководещ съответното АД. Така системата от административни лостове за управление създава възможност за пълно подчинение на акционерните дружества със 100% държавен капитал на командите на силовите структури. Задачата е да се гарантира, че практиката на прилагане на тези лостове е разумна и позволява на АД да се конкурират на пазара (вътрешен и външен) чрез вземане на независими решения.

Акционерни дружества, в които държавата притежава контролен пакет или „златни” акции. Те са по-обещаващи от формата, обсъдена по-горе. Контролният пакет позволява на държавата да упражнява правата на собственика чрез своите представители в управлението на АД (събрание на акционерите, съвет на директорите), тъй като в продължение на най-малко три години най-малко 51% от членовете на съвета на директорите на новообразуваните АД трябва да са представители на държавата. В същото време има тенденция, свързана с фискални съображения, да се предлага за продажба значителен пакет акции, собственост на държавата. В същото време, за да се създаде „ефективен собственик“, акциите се продават в един пакет, т.е. Междувременно няма гаранции, че този дял няма да бъде закупен от някоя съмнителна, а може би дори мафиотска организация. Ситуацията се утежнява още повече от факта, че според действащите правила имуществото на едно предприятие се определя по цени от 1992 г. При тези условия е съвсем разбираемо безпокойството на администрацията и трудовия колектив за съдбата на тяхното предприятие.

В съответствие с президентския указ от 10 юни 1994 г. Представители на държавата в управителните органи на АД могат да бъдат държавни служители или други граждани на Руската федерация.Държавните служители се изпращат като представители в управителните органи на АД въз основа на решения на президента на Руската федерация, правителството, федералната изпълнителна власт. органи или Руския фонд за федерална собственост. Други граждани - въз основа на договори, сключени в съответствие с гражданското законодателство. И двата субекта са длъжни да съгласуват писмено с изпълнителните органи или с Руския фонд за федерална собственост, от името на който действат, вземането на проекти за решения, тяхното гласуване по проекти на решения, предложени от други членове на управителните органи на дружеството, като например основно важни решения: изменения и допълнения в нормативните документи; назначаване (избор) на конкретни лица в органите на управление на АД; промяна в големината Уставният капитал; получаване на заеми в размер над 10% от стойността нетни активи; продажба или друго отчуждаване и залог на недвижими имоти: участие на акционерни дружества в създаването на други предприятия (включително дъщерни дружества) и финансови и индустриални групи. Списъкът не е изчерпателен, тъй като правителството на Руската федерация може да го разшири по свое усмотрение.

По-малко възможности за влияние върху управлението на акционерно дружество дава "златна" акция. Известно е, че той предоставя на собственика си право на суспензивно вето, когато събранието на акционерите взема решения по въпроси от изключителната му компетентност. Анализът на правомощията на държавния орган, който притежава "златната" акция, показва минимални ограничения на компетентността на събранието на акционерите. По същество те се свеждат до контрол върху организационните преобразувания на АД и сключването на сделки за суми, които могат да подкопаят имуществената база на дружеството. По всички останали въпроси събранието на акционерите има същите права като всяко друго акционерно дружество, пуснато след това в "свободно плаване" на пазарните вълни.

Една от причините за издаването на "златна" акция е задоволяването на фискалните интереси на държавата. Издаването му позволява едновременно да се запази контролът върху предприятието от страна на държавата и да се продадат почти всички акции на частни инвеститори (с изключение на един, „златен“, който след изтичане на срока на годност или с някакъв метод на отчуждаване се превръща в обикновен дял).

По този начин „златната” акция и дори наличието на контролен пакет в ръцете на държавата не води до рязко ограничаване на икономическата независимост и в същото време запазва възможността за неикономическо влияние върху дейността на преобразуваното дружество. акционерни дружества за държавни структури.

акционерни дружества, в Уставният капиталв които държавният дял не представлява контролен пакет акции. В тях обикновено представителят на държавата е един от големите инвеститори и влияе върху вземането на управленски решения, като създава блок с други инвеститори. С други думи, без да притежава контролен пакет, представител на държавата не може да диктува волята си на АД, но в някои случаи може да оказва решаващо влияние върху вземането на решения от общото събрание на акционерите. Така има случаи, когато 20% дял във Федералния имуществен фонд е оказал решаващо влияние върху изборите. изпълнителен директор AO.

„Правният статут на представител на държавата в такова акционерно дружество се определя от същия президентски указ от 10 юни 1994 г. № 1200 и следователно правата и задълженията на представител на държавата в акционерно дружество, когато държавата не притежава контролен пакет акции не се различават от посочените по-горе права и задължения на представители на държавата в акционерни дружества, в които контролният пакет акции е собственост на държавата.

Акционерното дружество, като юридическо лице, притежава всички свои свойства, а именно: притежава отделно имущество, записано в неговия самостоятелен баланс, може да придобива и упражнява имуществени и лични неимуществени права от свое име, да носи задължения, да бъде ищец и ответник в съда.

Дееспособността на АД всъщност не е ограничена от нищо. В чл. 49 от Гражданския кодекс на Руската федерация и Закона на Руската федерация „За акционерните дружества“, чл. 2 гласи: компанията има граждански права и носи задълженията, необходими за извършване на всякакъв вид дейност, която не е забранена от федералните закони.

Акционерните дружества, както и другите юридически лица, подлежат на ограничения по предмета на дейност, свързани с необходимостта, свързани с необходимостта от получаване на допълнително разрешение за извършването им. Става дума за лицензиране. В същото време Законът на Руската федерация „За акционерните дружества“ съдържа интересна разпоредба в това отношение, която установява, че ако условията за издаване на специално разрешение (лиценз) за извършване на определен вид дейност предвиждат изискване за извършване на такава дейност като изключителна, тогава компанията по време на срока на валидност на специалните разрешения (лицензи) няма право да извършва други видове дейности, с изключение на тези, предвидени в специално разрешение (лицензи), и свързани с тях.

Законът предвижда два вида акционерни дружества - отворени и закрити.

В открито дружество акционерите могат да отчуждават своите акции без съгласието на други акционери на това дружество; такова дружество има право да провежда открита подписка за издаваните от него акции и да извършва свободната им продажба; брой акционери отворено обществоне е ограничено.

Компаниите, чиито учредители са (в случаите, установени от федералните закони на Руската федерация), субект на Руската федерация или община (с изключение на компании, създадени в процеса на приватизация на държавни и общински предприятия), могат да бъдат само отворени.

Уставният капитал на дружеството определя част от общата стойност на имуществото, което позволява ефективното развитие на дружеството, както и гарантира интересите на кредиторите

Например уставният капитал на OAO Prodtovary е 3 990 000 хиляди рубли, разделен на 1 452 000 поименни обикновени акции с номинална стойност 2,5 хиляди рубли всяка в 144 000 привилегировани акции с номинална стойност 2,5 хиляди рубли. всеки. Привилегированите акции подлежат на тримесечни дивиденти от 1% от номиналната стойност на акциите.

Акциите на дружеството се разпределят между учредителите в следните размери:

В затворено дружество неговите акции се разпределят само между учредителите на това дружество или друг предварително определен кръг от лица; такова дружество няма право да провежда открита подписка за издадени от него акции или по друг начин да ги предлага за закупуване на неограничен кръг лица; броят на акционерите на закрито дружество не трябва да надвишава петдесет.

Най-спорните въпроси, свързани с регулирането на дейността на затворено акционерно дружество (ЗАО), могат да бъдат разделени на три групи.

Първата група - въпроси, свързани с дефиницията на CJSC.

В съответствие със Закона за акционерните дружества, член 7, клауза 3, затворените дружества включват тези дружества, чиито акции се разпределят само между неговите учредители или друг предварително определен кръг от лица.

Сравнението на това определение с някои, дадени в Правилника за акционерните дружества, одобрен с Постановление на Съвета на министрите на RSFSR от 25 декември 1990 г. № 601, ни позволява да заключим, че определението на CJSC е претърпяло значителни промени промени. По този начин в Правилника затворено дружество беше признато като такова, чиито акции „могат да се прехвърлят от едно лице на друго само със съгласието на мнозинството от акционерите ...". Правила - чрез описания на възможностите на самите акционери за разпределението на собствените си акции. Различният подход към дефиницията на затворено общество обуславя и качествени различия в механизма на "затварянето" на едно общество. И ако в първата версия „затвореността“ на дружеството се състоеше в допълнителното съгласие на някои акционери за отчуждаване на акции от други, то във втората това не е така. Затвореният характер на дружеството в новия закон се постига чрез разпределяне на дялове от дружеството само между неговите учредители или друг предварително определен кръг лица.

Такъв подход към „закриването“ на акционерно дружество е необичаен за руската практика, следователно може да доведе до много грешки при прилагането му. На първо място, има трудност при формирането на така наречения предопределен кръг от лица.

В същото време, предоставяйки правото на самото дружество да определя кръга от лица, между които ще може да разпределя акции, да установява техния брой и по този начин да регулира "качеството" и броя на приетите акционери, Законът отваря неограничени възможности за "проникване" на всякакви физически и юридически лица чрез придобиване на акции от акционери. Това е втората група въпроси.

Ако анализираме разпоредбите на Закона на Руската федерация „За акционерните дружества“, чл. 7, ал. 2 и 3 от гледна точка на противопоставянето на открито дружество на закрито, неизбежно ще възникне нов въпрос: защо по отношение на акционерите на открито дружество законът конкретно предвижда право да отчуждават дяловете си без съгласието на другите акционери на това дружество? В крайна сметка, ако законът не предвижда никакви ограничения за отчуждаване на акции от акционери на закрито дружество, тогава специална разпоредба за това за акционерите на отворено дружество губи смисъл. Ако възприемаме тази разпоредба като норма, която определя различията в правомощията на съдружниците различен типдружества, тогава правилата, уреждащи правата на акционерите на закрито дружество, трябва да съдържат някои ограничения за отчуждаването на техните акции от тях.

В тази ситуация би било логично да се свърже способността на акционерите да отчуждават акциите си именно с онези лица, които попадат в този „предварително определен кръг лица“. Но законът не предвижда такава пряка връзка, тъй като, между другото, не предвижда установяването на ограничения за тази сметка в устава на дружеството.

Изглежда, че за да се потвърди липсата на необходимост от такива ограничения, се въвежда правило за преимущественото право на акционерите на затворено дружество да придобиват акции, продадени от други акционери. Това право обаче може да бъде упражнено от акционер само по „цената на предлагане на друго лице“. В разпоредбите на закона не е регламентирано упражняването на такова право. Следователно, на съставителите на хартите на CJSC се дава следната препоръка за премахване на този проблем: необходимо е специално да се „дешифрира“ значението на разпоредбата „офертна цена на друго лице“ и процедурата за прилагане на това правило в хартата. Например, това може да стане в следната форма: Предлаганата цена на друго лице е цената на акция, определена от акционера - продавача, по която лицето, което се е съгласило да я закупи, може да я изкупи обратно само след изтичане на преимуществените права за закупуване на акции от акционерите и самото дружество.

Ако акцията не бъде изкупена на тази цена и акционерът-продавач определи нова, по-ниска офертна цена, това отново води до възникване на преимущественото право на акционерите на дружеството и на самото дружество. По-нататък се повтаря процедурата за закупуване на дял и последиците от неизкупуването му. Установяването на всяка нова офертна цена на друго лице възстановява преимущественото право на акционерите на това дружество и на самото дружество да придобият акции, продадени от други акционери на това дружество.

Но дори и спазването на тази препоръка не изключва възможността от ситуация, при която самото дружество няма право да провежда открита подписка за издаваните от него акции или по друг начин да ги предлага за закупуване на неограничен брой лица и акционер, независимо от размера на пакета си акции, наистина може да предлага акциите си без никакви ограничения. Освен това е възможна ситуация, когато акционер прехвърли акциите си безплатно, например под формата на подарък. В такива случаи законът изобщо не предвижда възникването на каквито и да е преимуществени права за други акционери. С този момент е свързана третата група въпроси. В действителност, като ограничава максималния брой акционери на затворено дружество до петдесет акционери, законът, изглежда, предвижда невъзможността за неограничено разпределение на акции. В допълнение, това изискване е осигурено от доста строга норма на Закона на Руската федерация „За акционерните дружества“, член 7, параграф 3 от 25 декември 1990 г., който определя, че ако броят на акционерите на закрито дружество надвишава установения лимит, то в рамките на една година трябва да се трансформира в открит. Ако броят на акционерите не бъде намален до петдесет, дружеството подлежи на ликвидация по съдебен ред.

В същото време Законът на Руската федерация „За акционерните дружества“ чл. 94, параграф 4 ограничи прилагането на това правило, като го разшири само до затворени дружества, създадени след 1 януари 1996 г., и съответно изключи възможността за прилагането му към ЗАД, създадени преди влизането в сила, т.е. до 1 януари 1996 г

Регламент „За акционерните дружества“ и Гражданският кодекс на Руската федерация, чл. 97 недвусмислено установява забрана ЗАД да провежда открита подписка и да предлага своите акции за закупуване на неограничен брой лица и съответно възможността за тяхното разпределение между учредителите или друг предварително определен кръг лица.

Гражданският кодекс на Руската федерация чл. 97 разширява тези задължения и е еднакъв за всички АД, независимо от датата на тяхното създаване, тъй като чл. 5 от Федералния закон „За приемането на част първа от Гражданския кодекс на Руската федерация“ недвусмислено установява: „Част първа от кодекса се прилага за граждански правоотношения, възникнали след влизането му в сила. По отношение на гражданските правоотношения, възникнали преди влизането му в сила, част първа от кодекса се прилага за онези права и задължения, които възникват след влизането му в сила. По този начин разпоредбата на Гражданския кодекс на Руската федерация относно възможността затворено дружество да разпределя своите акции само между учредителите или друг предварително определен кръг лица, като се вземат предвид вече описаните забрани, не може да бъде оттеглена от регламента на правомощия на закрито дружество.

Повече за преимуществените права на акционерите. Наред с горните мотиви, които са приложими и в този случай, правото на предпочтително закупуване на акции се упражнява и от акционерите в съответствие с общите правила, посочени в Гражданския кодекс на Руската федерация, чл. 250. Тези правила означават, че при продажба на дял от правото на обща споделена собственост на външно лице, останалите участници в споделената собственост имат преимуществено право да закупят продавания дял на цената, за която се продава, и при други равни условия, освен при продажба на публичен търг. При продажба на дял в нарушение на преференциалното право на закупуване всеки друг участник в споделената собственост има право в рамките на три месеца да поиска по съдебен ред правата и задълженията на купувача да бъдат прехвърлени върху него. По този начин преференциалните права на акционерите на CJSC за закупуване на акции, продадени от други акционери на това дружество, не могат да бъдат изключени от регулирането на правомощията на акционерите.

И накрая, ограничения за броя на акционерите. По този въпрос член 97 от Гражданския кодекс на Руската федерация не установява никакви ограничения, като посочва, че конкретни количествени ограничения ще бъдат установени от Закона „За акционерните дружества“. Възлагайки на закона решаването на въпроса за максималния брой акционери на ЗАД, Гражданският кодекс на Руската федерация даде възможност на закона да определи кръга от ЗАД, за които ще се прилага това ограничение.

Така, въпреки неясната формулировка на Закона на Руската федерация „За акционерните дружества“, чл. 97, ал. 4, всички гореизложени аргументи доказват, че нормите на чл. 7, ал. 3 от закона, които не се прилагат за ЗАД, създадени преди 1 януари 1996 г., се отнасят само до разпоредбата, определяща максималния брой на техните акционери, и не засяга всички други разпоредби.

Последствията от подобен подход са двусмислени. От една страна, тази оценка е положителна, тъй като в процеса на преобразуване на редица предприятия в акционерни дружества (например лизингови предприятия, които имат право да изкупуват имущество или вече са го изкупили), голям брой ЗАД са създадени с броя на акционерите значително над петдесет - от двеста до няколко хиляди. Правила на Закона на Руската федерация „За акционерните дружества“ чл. 94 създава спокойни условия за работа на тези организации, които в съответствие с действащия към момента на създаването си закон биха могли да изберат напълно определен вид акционерно дружество и да не го променят. От друга страна, тази оценка може да се счита за отрицателна, тъй като законът не само не съдържа регулатори на броя на акционерите за такива ЗАД, но също така не предвижда фиксиране без право на промяна на техния брой на определена дата . В момента това провокира възникването на една напълно ненормална според мен ситуация, когато броят на акционерите на затворено дружество, който е няколко пъти над ограничението, може да продължи да се увеличава. И ако това е свързано с възможността акционерите да продават своите акции на неограничен кръг лица, тогава ще видим, че опитът за закриване на дружество чрез количествен критерий не винаги е приложим.

Акционерното дружество, както всяко юридическо лице, независимо от неговия вид, може да създава клонове и да открива представителства.

Клон и представителство на фирма имат много прилики;

са отделни части на обществото;

трябва да се намира извън местонахождението на фирмата (т.е. извън мястото на нейната регистрация);

не са юридически лица, действат въз основа на утвърден от дружеството правилник;

надарени от дружеството, което ги е създало, което се отчита както в отделните им баланси, така и в баланса на дружеството;

управителите се назначават от дружеството и действат въз основа на издадено от дружеството пълномощно;

извършват дейност от името на дружеството, което ги е създало;

отговорността за дейността на клона и представителството се носи от дружеството, което ги е създало;

Уставът на дружеството трябва да съдържа информация за неговите клонове и представителства.

Разликата между клоновете и представителствата е следната: представителството е подразделение, което представлява интересите на АД и ги защитава; клонът не може да изпълнява всички функции на дружеството, включително функциите на представителство, или част от тях.

Наблюдава се завой в законодателството към рационализиране на процеса на създаване на клонове и представителства. Това се дължи главно на факта, че информацията за клоновете и представителствата трябва да бъде включена в хартата. Прилагането на тази разпоредба изисква редица действия.

Първо, да се вземат решения за създаване на клонове и за откриване на представителства.

Законът на Руската федерация „За акционерните дружества“ определя това действие като изключителна компетентност на съвета на директорите, тоест нито общото събрание на акционерите, нито изпълнителният орган имат право да решават този въпрос. Само решението на съвета на директорите обаче не е достатъчно, тъй като законът предвижда задължителна процедура за вписване на тази информация в устава - само от общото събрание на акционерите.

На второ място, съветът на директорите е длъжен да постави въпроса за създаване от общо правило, тоест не изисква регистриране на такива промени, а позволява само уведомителен ред за комуникация. Тези промени в устава на дружеството влизат в сила за трети лица от момента на уведомяването.

3 ОРГАНИ НА УПРАВЛЕНИЕ НА АКЦИОНЕРНОТО ДРУЖЕСТВО И ОСНОВНИ НАСОКИ ЗА УДОВЪРШЕНСТВАНЕ НА ДЕЙНОСТТА МУ

3.1 Организация на управлението

Действащото законодателство за акционерните дружества предвижда тристепенна система на управление, включваща общо събрание на акционерите, съвет на директорите (надзорен съвет) и изпълнителен орган. (Приложение 2).

В зависимост от конкурентните условия тази система може да бъде опростена или модифицирана. По този начин е възможно да се използва двустепенна система на управление, която предвижда възлагане на функциите на съвета на директорите на общото събрание, ако броят на акционерите, притежаващи акции с право на глас, е по-малък от петдесет. Правомощията на изпълнителния орган могат да бъдат прехвърлени по споразумение на търговска организация или индивидуален предприемач (доверително управление). Общото събрание на акционерите е върховен орган на управление на акционерно дружество. Върховен, но не и всемогъщ. Не може да разглежда въпроси от компетентността на съвета на директорите или изпълнителния орган и няма право да взема решения по тях.

Събранието на акционерите е разнороден по състав орган. В самата общ изгледАкционерите могат да бъдат разделени на три групи:

Акционери, които купуват акции с цел спекулация или като рентиер. С акционерното дружество ги свързва чисто паричен интерес. Това са дребни акционери, всеки от които притежава малък дял от имуществото; тяхната грижа е техният дял да донесе възможно най-много пари. Когато има възможност да увеличат доходите си, те продават акции и инвестират в по-доходоносни ценни книжа.

Акционери - служители на предприятието (включително администрация).Интересите на служител на предприятието по правило не се ограничават до дивидент. Той изобщо не е безразличен към съдбата на предприятието, от което зависи заплатите му, получаването на редица социални придобивки и дори социалния престиж. Мотивът за стимулиране на служителя е комбинация от мотиви за парично възнаграждение и солидарност с целите на компанията. В същото време служителите - собственици на акции са по-скоро притежатели и мениджъри, отколкото отговорни собственици.

Големи акционери, които купуват акции по предприемачески причини.Един и същ инвеститор в едни случаи придобива предприятие (или няколко предприятия), за да развие производство, в други установява управление, санира предприятието и след това го продава, в трети купува пакет от акции с цел препродажба. Но във всеки случай инвеститорът играе много специфична роля. В процеса на приватизация или продажба на голям пакет акции, тази роля трябва да се вземе предвид въз основа на интересите на държавата.

Реалното упражняване на правото на управление на акционерно дружество от всеки акционер е проблем, който не е решен не само в нашето законодателство, но и в законите на други страни. „В САЩ, например, много активно се обсъжда проблемът за осигуряване на участието на акционерите в управлението на акционерно дружество. Те предлагат да се предоставят на инвеститорите значителни предимства пред борсовите спекуланти на общо събрание на акционерите: акционерите трябва да имат право на глас на това събрание само след две години собственост на акции, а на третата година на собственост ще имат 1/3 от гласовете, през четвъртата година - 2/3 от гласовете и едва на петата - пълен глас. Само лице, което е придобило най-малко 20% от акционерния капитал, може незабавно да използва пълен глас. Така рязко се ограничават правата на борсовите спекуланти, които притежават акции за кратко време.

Подобни документи

Основни понятия за юридическите лица. Историята на формирането на корпоратизацията в Русия. Акционерно дружество като форма на управление в Руската федерация. Създаване на ЗАО и неговите управителни органи. Обща процедура за реорганизация и ликвидация на CJSC. Видове акционерни дружества.

курсова работа, добавена на 19.03.2009 г


Концепцията и целите на приватизацията; етапи от неговото прилагане в Русия. Характеристика на акционирането, фалита и търговската конкуренция като основни начини за раздържавяване на собствеността. Съдържанието на алтернативната програма за приватизация на съвременния етап.

курсова работа, добавена на 30.01.2012 г


Предимството на акционерната форма на предприемачество. Видове акционерни дружества, ред, създаване. Уставният капитал на акционерното дружество и неговото образуване. Акции и права на акционерите. Ликвидация на акционерно дружество. Правна форма на акционерно дружество.

курсова работа, добавена на 20.09.2008 г


Процесът на раздържавяване и приватизация: същност, цел и форми. Практиката на раздържавяване и приватизация в Узбекистан. Корпоратизацията на предприятията в дадено състояниеза днес. Приватизация на предприятия и обекти в съвременни условия.

курсова работа, добавена на 19.04.2011 г


Предимството на акционерната собственост на този етап от икономическото развитие. Принципи на организация на акционерно дружество. Процедурата за създаване на акционерно дружество. Устав на акционерното дружество. Ликвидация на акционерно дружество. Управление на обществото.

курсова работа, добавена на 24.05.2002 г


Процедурата за създаване на акционерно дружество, неговите видове и структура. Предимства на акционерната форма на организация на предприятието. Същност на акцията и нейната роля във формирането на капитала. Състояние и перспективи руски пазаракции, водещи индустрии.

курсова работа, добавена на 28.11.2010 г


Понятие и начини за денационализация. Същност и форми на приватизация. Акционерна и бонова приватизация. Резултати и перспективи от приватизацията в Русия. Проучване на опита от боновата и платена приватизация в чужбина: Франция, Германия, Испания.

курсова работа, добавена на 20.11.2013 г


Теоретични аспекти на акционерната форма на собственост и етапи на нейното развитие. Анализ на организационната дейност на акционерно дружество в Република Казахстан. Процедурата за реорганизация и ликвидация на акционерно дружество, правата и задълженията на акционера.

курсова работа, добавена на 25.02.2015 г


Концепцията за приватизация, нейната същност и характеристики, история на възникване и развитие. Форми и методи на приватизация, техните отличителни черти и характеристики. Цели на приватизацията и етапи на нейното осъществяване в Руската федерация. Резултати и поуки от приватизацията в руската федерация.

курсова работа, добавена на 09.02.2009 г


Концепцията за акционерна форма на организация на предприятието. Учредяване на акционерно дружество, неговите видове, управление на дружеството и предимства. АД в преходната икономика на Руската федерация. Проблеми на функционирането на фирмите и осъществяването на предприемаческата дейност в Русия.

В края на миналата година председателят на правителството на Руската федерация Владимир Путин със заповед № 1805-р от 30 ноември 2009 г. одобри програмата за приватизация на федералната собственост за 2010 г. и основните направления на приватизацията за 2011 и 2012 г. . На корпоративна реорганизация (приватизация, преструктуриране, ликвидация) ще подлежат онези предприятия, чиято дейност не отговаря на обществените функции на държавата. Стотици унитарни предприятия ще бъдат трансформирани в отворени акционерни дружества. Как да преминете през този път безболезнено? Как да избегнем задръстванията по трудните пътища на корпоратизацията? Възможни ли са лишения?

Тази година корпоратизацията очаква предприятия, изключени от списъка на стратегическите, включително както като част от формирането на вертикално интегрирани структури в стратегически сектори на икономиката, така и с последващо включване на новосформирани акционерни дружества в стратегическия списък. За продажба ще бъдат предложени пакети от акции на компании, създадени по време на корпоратизацията на федералните държавни унитарни предприятия (FSUE).

Процедурата за преобразуване на единно предприятие в акционерно дружество е сложен и продължителен процес. Ръководството на FSUE ще трябва да извърши комплексни подготвителни мерки. Възможно е (а в някои случаи - трябва) да бъдат привлечени външни консултанти - одитори, оценители, юристи.

Нека разгледаме основните етапи на приватизацията на предприятието.

прогнозен план

Първата стъпка е одобрението от правителството на Руската федерация на прогнозния план за приватизация за период от една до три години (като се вземат предвид измененията, направени във Федералния закон от 21 декември 2001 г. № 178-FZ „За Приватизация на държавна и общинска собственост" (наричан по-нататък - Законът за приватизацията) Закон от 31 май 2010 г. № 106-FZ).

Прогнозният план посочва основните насоки и задачи на приватизацията за плановия период, разглежда възможно въздействиеприватизацията на тази собственост до структурни промени в икономиката, дадени са нейните характеристики и очакваното време на процедурата. Документът съдържа списък на федералните държавни унитарни предприятия, акции на АД, собственост на федералното правителство, както и друга федерална собственост, която се планира да бъде приватизирана.

Включването на FSUE в Прогнозния план налага ограничения върху редица действия на неговия ръководител. Така че от датата на одобрение на програмата за приватизация до момента на държавна регистрация на акционерното дружество, без съгласието на собственика (държавата), той няма право на:

намаляване на броя на служителите;

сключват сделки (няколко взаимосвързани сделки), чиято цена надвишава 5% от балансовата стойност на активите на дружеството към датата на одобряване на последния баланс или над 60 000 пъти минималната работна заплата, установена със закон, сключват сделки (няколко взаимносвързани) сделки), свързани с възможността за пряко или косвено отчуждаване на имущество, чиято стойност надвишава 5% от балансовата стойност на активите на дружеството към датата на одобряване на последния му баланс или над 50 000 пъти минималната работна заплата, установена от закон;

получават заеми;

емитиране на ценни книжа;

действа като учредител на икономически партньорства или дружества, придобива и отчуждава дялове (акции) в уставния (дялов) капитал на бизнес партньорства или дружества.

Забележка

Ако решението за условията на приватизация на FSUE се взема от правителството на Руската федерация (това е посочено в прогнозния план) или Федералната агенция за управление на федералната собственост (Росимущество), тогава сделките и действията на FSUE се координират от последно. В други случаи решението за условията на приватизация се взема от териториалния отдел на Федералната агенция за управление на собствеността.

За всяко федерално държавно унитарно предприятие Федералната агенция за управление на собствеността издава заповед за подготовка за приватизация, назначава отговорно звено или териториален орган, с който унитарното предприятие ще трябва да взаимодейства. Определят се и необходимите подготвителни мерки и сроковете за тяхното изпълнение. За съжаление този процес често се забавя.

Подготовка за приватизация

1. Опис на имуществото и задълженията на държавното унитарно предприятие.

Въпреки че процедурата по инвентаризация е изложена в Насокиотносно инвентаризацията на имуществото и финансовите задължения (одобрена със заповед на Министерството на финансите на Русия от 13.06.95 г. № 49) и Методически препоръки за инвентаризация на правата върху резултатите от научно-техническата дейност (одобрена със съвместна заповед на Министерството на собствеността, Министерството на промишлеността и науката и Министерството на правосъдието на Русия от 22.05.2002 г. № 1272-r / R -8/149), предприятията често правят грешки по време на прилагането му. Например, те не спазват изискванията за документация: заповедта на ръководителя не съдържа задължителната информация, предвидена в препоръките, има технически грешки в описите и актовете, процедурата за извършване на промени в документите е нарушена. Често не се осигурява установената процедура за взаимодействие между членовете на комисията по инвентаризация и финансово отговорните лица, както и условията, които предотвратяват неразрешени корекции на документи.

Резултатът от одита е актът за инвентаризация и приложен към него списък на задълженията на единното предприятие към датата на приключване на инвентаризацията.

2. Съставяне на междинен баланс.

Междинният баланс се формира в обем и съгласно формулярите на годишните финансови отчети, одобрени със заповеди на Министерството на финансите на Русия от 22.07.2003 г. № 67n и от 31.10.2000 г. № 94n. Разяснения към междинния счетоводен баланс са дадени по всичките му позиции.

Междинният баланс се проверява от одиторската организация, спечелила съответния търг. Ако одиторът открие нарушения, Федералната агенция за управление на собствеността или нейният териториален орган организира проверка на несъответствията в документите, представени от Федералното държавно унитарно предприятие и одитора. Въз основа на резултатите от проверката Федералната агенция за управление на собствеността или териториалният орган съставя акт, въз основа на който се правят промени в счетоводните данни на Федералното държавно унитарно предприятие.

В допълнение към акта за опис и междинния баланс се представя план на поземления имот с документи за собственост на земята. Типични грешки на този етап са липсата на кадастрален номер на обекта и документи за собственост. След извършване на всички дейности, документите се изпращат на органа, отговорен за вземане на решение за условията на приватизация.

Изчисляване на балансовата стойност на активите на дружеството и определяне метода на приватизация

Федералната агенция за управление на собствеността или нейната териториална агенция изчислява балансовата стойност на активите на предприятията, подлежащи на приватизация. Изчислението се основава на данните от междинния баланс, като се вземат предвид резултатите от инвентаризацията на имуществото към датата на съставяне на акта за инвентаризация.Балансовата стойност на активите, подлежащи на приватизация, се определя като сбор от стойността на нетните активи на предприятието, изчислена съгласно междинния баланс, и стойността на поземлените имоти минус балансовата стойност на обектите, които не подлежат на приватизация като част от имуществения комплекс.

Ако балансовата стойност на активите, обект на приватизация, е равна (или надвишава) 100 000 рубли, тогава при изчислението се посочва размерът на уставния капитал, който се приема равен на стойността на балансовата стойност на обекта на активите. до приватизация броят и номиналната стойност на поименните обикновени бездокументарни акции, съставляващи уставния капитал на новосъздаденото АД. Номиналната стойност на една акция обикновено е 10 или 100 рубли. В този случай отговорната агенция трябва да разработи проект на устав за отворено акционерно дружество (на практика проектът на устав се разработва и представя на отговорния орган от предприятието).

С посоченото решение се определя начинът на приватизация - преобразуване на държавно унитарно предприятие в открито акционерно дружество. Той отразява:

наименованието на имота и други данни, които позволяват индивидуализирането му (характеристика на имота);

начин на приватизация;

първоначалната цена на имота, освен ако не е предвидено друго с решение на правителството на Руската федерация, прието в съответствие с ал. 16 т. 1 чл. 6 от Закона за приватизацията (предмет на измененията, направени с Федерален закон № 106-FZ от 31 май 2010 г.);

срок на разсрочено плащане (ако има такъв);

друга необходима информация.

Освен това съставът на имуществения комплекс, подлежащ на приватизация, списъкът на обектите (включително изключителни права), които не подлежат на приватизация, списъкът на тежестите (ограниченията) върху имуществото, включено в имуществения комплекс, подлежащ на приватизация, и изчисляването на балансовата стойност на активите е одобрена. И накрая, уставът на OJSC е одобрен, единственият
изпълнителен орган и членове ревизионна комисия, се определя количественият и персонален състав на съвета на директорите.

Необходимо е също така да се състави прехвърлителен акт, подписан от отговорното лице на органа, взел решението за условията на приватизация. Актът на прехвърляне по форма и съдържание трябва да съответства на състава на имуществения комплекс на FSUE, предмет на приватизация. Приложенията към акта за прехвърляне са изчисляването на балансовата стойност на активите и списък на тежестите (ограниченията) върху имотите, включени в имотния комплекс, предмет на приватизация, както и информация за размера на уставния капитал, броя и номинала стойност на акциите.

След държавната регистрация на АД актът за прехвърляне се подписва от представителя на приемащата страна - едноличния изпълнителен орган на АД.

Забележка

За държавна регистрация на OJSC решение за условията на приватизация, харта (в два екземпляра), акт за прехвърляне и съответно заявление се представят на Инспектората на Федералната данъчна служба. Компанията е освободена от плащане на държавно мито. В рамките на един месец от датата на регистрация дружеството регистрира емисията акции в регионалния клон на Федералната служба за финансови пазари.

Ръководителят на дружеството извършва дейности по държавна регистрация на права върху недвижими имоти на OJSC. Едновременно с регистрацията на правото на собственост на акционерно дружество върху имотния комплекс на FSUE, който се приватизира, се регистрират тежести (ограничения) върху неговата собственост.

Трябва да се обърне специално внимание на социални аспектиприватизация. Откритите акционерни дружества, създадени в процеса на приватизация на имуществени комплекси на единни предприятия, отговарят на условията и отговарят за задълженията, съдържащи се в колективните трудови договори, които са били в сила преди приватизацията. Промени в колективния трудов договор могат да се правят само три месеца след регистрацията на АД. Трудови отношенияслужители на корпоратизирани предприятия след приватизация продължават с тяхно съгласие.

Характеристики на правния статут

Акциите на дружество, създадено в резултат на приватизация на FSUE, могат да бъдат включени в прогнозния план (програма) за приватизация за следващата финансова година и да бъдат приватизирани. Методът на приватизация (явен, закрит или специализиран търг) се определя от органа, упълномощен да взема решения за продажбата на дялове. Видът на търга се избира, като се вземе предвид съществуващата структура на уставния капитал на дружеството, инвестиционното търсене и др.

В случай на отчуждаване на 75% от акциите на дружеството, правителството на Руската федерация или държавните органи на съставните образувания на федерацията могат да решат да използват специалното право за участие на Руската федерация и нейните съставни образувания в управление на отворени акционерни дружества - "златната акция". Това право ще позволи на представител на органа за управление на държавната собственост да наложи вето върху редица решения на общото събрание на акционерите (например за изменения и допълнения в устава на АД, реорганизация и ликвидация на дружество, големи сделки и сделки към които има интерес).

По отношение на дружествата, в които 25% от акциите с право на глас са собственост на държавата или общината, важи правилото за запазване на съответния дял в уставния капитал при допълнителна емисия акции.

И така, процесът на прехвърляне на държавна собственост в частна собственост е завършен. Новият правен режим на собствеността дава възможност на новия собственик да я използва по-ефективно, което съответства на целите и задачите на приватизационните процеси.

Деприватизация

Деприватизация - ревизия на резултатите от приватизацията. Всъщност това, което обикновено се бърка с ревизията на резултатите, е решаването на въпроса за недействителността на отделни сделки за покупко-продажба на държавни предприятия, имуществени комплекси, държавни пакети акции, чиято приватизация е извършена в нарушение на Законът.

От правна гледна точка в някои случаи можем да говорим за процес на възстановяване на нарушените права на собственика (държавата), който включва определени правни и административни действия. Връщането на държавата на незаконно приватизирано имущество не се счита за национализация, тъй като на основание чл. 301 от Гражданския кодекс на Руската федерация, всеки законен собственик има право да изземе собствеността си от чуждо незаконно владение.

Какво може да предизвика такъв спор? Обикновено това е неспазване на формата на сделката, чрез сключването на която е извършена приватизацията, или специална процедура за нейното сключване. Като пример можем да цитираме решението на Федералната антимонополна служба на Московска област от 3 декември 2003 г. № KG-A40 / 9305-03. С това решение договорът за покупко-продажба се признава за незначителна сделка, тъй като приватизацията е извършена по непредвидени от закона начини. По-специално, купувачът не е имал право да изкупи обратно наетия имот по това време.

Нека се спрем на давността, по време на която можете да се обърнете към съда с иск за признаване на сделката за невалидна. В съответствие с чл. 181 от Гражданския кодекс на Руската федерация, иск за прилагане на последиците от недействителността на нищожна сделка (за връщане на незаконно приватизирана собственост на държавата) може да бъде предявен в рамките на три години от датата, на която е започнало нейното изпълнение .

дата на утвърждаване на плана за приватизация;

дата на сключване на договора за покупко-продажба на наетия имот между Имуществения фонд и предприятието;

при приватизация на имущество чрез преобразуване на държавно предприятие в акционерно дружество - денят на регистрация на акционерно дружество. От този ден организацията се счита за създадена и придобива способността да има права и да носи задължения (членове 49 и 51 от Гражданския кодекс на Руската федерация);

в случай на приватизация от държавата, внасяща имущество в уставния капитал на АД - в момента, в който съответният комитет за управление на държавната собственост издаде заповед за реорганизация на организацията и одобри акта за оценка на имуществото;

когато държавно или общинско предприятие се преобразува в отворено акционерно дружество - деня на учредяване на акционерното дружество и одобрение на устава.

Забележка

Това състояние на нещата не устройваше всички. За да заобиколят давността при предявяване на искове, ищците в съдебните заседания се позовават на факта, че са узнали за извършването на незаконни приватизационни сделки едва по време на ревизията. При това положение давността престава да се счита за пропусната.

Това решение обаче беше спряно. Пленуми на Върховния и Висшия арбитражен съд на Руската федерация приеха съвместна резолюция от 12.11.2001 г. и 15.11.2001 г. № 15/18. Посочва, че в съответствие с чл. 200 от Гражданския кодекс на Руската федерация, давностният срок се изчислява от деня, в който лицето е знаело или е трябвало да знае за нарушението на неговото право, независимо от това кой е подал молба за съдебна защита - лицето, чието право е нарушено, или друго лица в негов интерес, когато законът им дава право на такова обжалване.

Това означава, че ако прокурорът предяви иск за признаване на приватизационна сделка за недействителна, давността започва да тече не от деня, в който е узнал за незаконосъобразността на приватизацията, а от датата, когато компетентният държавен орган, представляващ държавата в приватизацията е трябвало да знае за това (по правило това са комисии за управление на държавна или общинска собственост, които трябва да са наясно с незаконосъобразността на приватизационната сделка още в момента на нейното приключване).

Например Комитетът за управление на държавната собственост на Иркутска област в дело за прилагане на последиците от недействителността на нищожна сделка (договор за безвъзмездно ползване) и администрацията на Иркутск, която заведе насрещни искове по дело № A19- 14474/06-54 от 29.12.2006 г. е отказано с изтекла давност.

От особен интерес е резолюцията на Федералната антимонополна служба на Московския окръг от 9 януари 2004 г. № KG-A40 / 10712-03-P, според която договорът за покупко-продажба е признат за недействителна сделка и едно- година е приложен давностен срок. В същото време Московският арбитражен съд първоначално обяви сделката за невалидна поради нарушение на процедурата за приватизация (използвано е неправилно платежно средство), но приобретателят беше обявен за добросъвестен.

Как да докажем добросъвестност

Друга възможност за избягване на деприватизация е прилагането на статут на съвестен предприемач. В решението на Конституционния съд на Руската федерация от 21 април 2003 г. № 6-P се посочва, че съдържащите се в параграфи 1 и 2 на чл. 167 от Гражданския кодекс на Руската федерация общи разпоредбиотносно последиците от недействителността на сделката в частта, в която се изисква да се върне на другата страна (държавата) всичко, получено по сделката (т.е. получено от предприятието по приватизационната сделка), не се прилагат добросъвестен купувач. Според решението, ако имот е придобит по възмезден договор от лице, което не е имало право да го отчужди, собственикът може да сезира съда по реда на чл. 302 от Гражданския кодекс на Руската федерация с иск за възстановяване на имущество от незаконно владение на лицето, което е придобило това имущество (иск за ревандикация). Ако собственикът предяви иск за признаване на сделката за покупко-продажба за недействителна и прилагането на последиците от нейната недействителност под формата на връщане на имота, прехвърлен на купувача, и при решаването на този спор съдът установява, че купувачът е добросъвестен купувач, при удовлетворяване на претенциите по чл. 167 от Гражданския кодекс на Руската федерация трябва да бъде отказано.

Как да докажете пред съда, че сте много добросъвестният купувач? Необходимо е да се докаже, че организацията е третирала приватизирания имот като свой, а именно:

постави го на баланс;

платени данъци (върху имущество, земя) и други плащания (например такса за технически преглед Превозно средство);

извършен основен или текущ ремонт на имущество;

предприе мерки за надлежно документиране на правото на собственост (извършено топографско заснемане или геодезия, техническа инвентаризация на имота и др.).

Ако съдът установи тези обстоятелства, тогава с голяма степен на вероятност той ще счита предприятието за добросъвестен купувач на имущество, получено в хода на приватизацията, и ще отхвърли иска за връщане на имуществото на държавата.

Акционерство- един от методите на приватизация, характерен за общински или държавни структури. Същността на корпоратизацията- преобразуване на предприятието в отворено акционерно дружество. Подобни процеси станаха популярни още през 1992 г. и продължават и днес.

Акционерствосе различава от обичайната процедура за създаване на акционерни дружества (АД). Той няма за цел да обедини участниците и техните инвестиции за формиране на уставния капитал. Основната икономическа основа е решаването на проблеми с имуществото, което е предоставено на дружеството и е общинска (държавна) собственост. Общата стойност на активите на такова предприятие е уставният капитал. Именно за тази сума се издават акции, впоследствие пласирани между юридически и физически лица.

Акционерствое сложен процес, който включва много стъпки. От момента на вземане на решение за създаване на OJSC до изпълнението на поставената задача и продажбата на акции може да отнеме повече от една година. В същото време всички въпроси са ясно разписани в законодателството за приватизацията.

Законодателна основа за корпоратизация

Започвайки от 1992 г., когато корпоратизацията става широко разпространена, и до 1997 г. процесът на корпоратизация и приватизация се извършва, като се вземат предвид следните документи и закони:

Закон на Руската федерация за приватизация на държавни и общински предприятия - № 1531-1 от 3 юли 1991 г.;

Указ на президента на Русия относно мерките за преобразуване на държавни структури или доброволни държавни сдружения в OJSC - № 721 от 1.06.1992 г.;

Указ на президента на Русия за държавна програмаприватизация на дружества общинска или държавна собственост - № 2284 от 24.12.1993 г.;

Указ на президента на Русия относно основните положения на програмата за приватизация на предприятия, принадлежащи към общинска или държавна собственост (след 01.07.1994 г.) - № 1535 от 22.07.1994 г.

От 1997 г. е в сила новият Федерален закон за приватизацията на държавната собственост и основните принципи на приватизацията на държавната собственост - № 123-F3 от 21.06.1997 г.

Същността на корпоратизацията

Създаването на акционерно дружество на базата на приватизирани държавни (общински) предприятия се свежда до следния процес:

1. Като инициатор на трансформациите могат да действат както правителството на Руската федерация, така и различни федерални държавни органи, органи на местното самоуправление, държавни ръководители на съставните образувания на Руската федерация, физически или юридически лица (ако имат съответните правомощия). .

2. В ролята на учредители на новосъздаденото акционерно дружество са държавни образувания (субекти на Руската федерация, общински структури и т.н.).

3. Целият процес на подготовка за корпоратизация се възлага на специално създадена комисия за приватизация. Въпросът за неговото формиране лежи на "раменете" на органа за управление на собствеността. Комисията трябва да включва представители на горепосочената организация, както и представители на други държавни (финансови) структури. При необходимост комисията може да включва служители на общински предприятия (в някои случаи служители на антимонополния орган).

4. Целият процес на корпоратизация протича по строго определен план за приватизация, който се изготвя от комисия и се съгласува с общото събрание на служителите на приватизираната структура. След това генерираният план трябва да бъде одобрен от органа за управление на имота.

В изготвения график на корпоратизацията трябва да се разгледа методът за преобразуване на дружеството в акционерно дружество, както и времевите интервали за изпълнение на определени етапи. Освен това документът отразява ползите за служителите, размера на уставния капитал, стойността на издадените акции, техния вид, условия и възможности за продажба.

Акционерният план трябва да отговаря на стандартен планодобрен от правителството на Русия. От своя страна уставът нова организациясе разработва въз основа на план, одобрен от дирекция „Управление на имотите”.

5. По време на приватизационния процес облекчения при закупуване на дялове могат да ползват служители на преобразуващото се дружество, както и пенсионери, работили в структурата за определен период от време. Преди това законът предвиждаше няколко опции за облекчения, които позволяваха да купувате на по-ниска цена и предлагаха възможност за изплащане.
По време на корпоратизацията е забранено освобождаването на повече от 10% от служителите на дружеството в рамките на шестмесечния период, предхождащ решението за приватизация.

6. След корпоратизирането издадените акции могат да се продават на специално организирани аукциони или търгове. Организацията на процеса може да бъде поверена на Министерството на държавната собственост на Руската федерация или на друго държавни институциикоито изпълняват подобни функции. Повече от 50% от акциите на дружеството, които съставляват уставния капитал, трябва да бъдат продадени на базата на търговско състезание. В същото време трябва да се спазват всички социални или инвестиционни условия.

Социалните условия включват запазване на работни места и условия на труд за хората, повишаване на квалификацията и преквалификация на персонала, запазване на съществуващата структура на защита на труда, ограда за здравето на служителите и т.н. Ако победителят не изпълни поставените условия (социални или инвестиционни), обектът на приватизация преминава в държавна собственост, а всички сделки, сключени с "нарушителя", се прекратяват в най-кратки срокове със задължително изискване за обезщетение.

До продажбата на ценни книжа на аукцион или търг, организиран за тази цел, специалната институция изпълнява функциите на акционер и действа от името на Руската федерация (или съставна единица на страната).

7. Структура, която вземе решение за преобразуване на приватизирана компания в акционерно дружество, може веднага да осигури някакъв пакет акции в полза на държавата или да издаде „златна акция“.

8. Ново акционерно дружество се счита за създадено и започнало дейността си от момента на регистрация в държавните структури в съответствие с действащите законодателни актове. В същото време държавата трябва да бъде изключена от регистъра на юридическите лица.

Акциониране на предприятия

На настоящия етап всички наети или държавни дружества, които се отличават със своята платежоспособност и се развиват добре в настоящите условия, подлежат на преобразуване в акционерни дружества. По правило интерес привличат компании с брой служители не по-малко от:

50 души, ако говорим за търговия, обществено хранене, транспорт, дърводобив;
- 100 души - за други сфери на производствена дейност.

Днес е позволено да се корпоратизират предприятия в така наречените холдинги. Този процес се осъществява чрез обособяване на част от структурните единици в самостоятелни АД. В същото време собствениците на контролни пакети в такива предприятия са основните акционери.

Днес има три форми на корпоратизация на компании - това е трансформация:
- в ,
- за притеснения;
- в холдингова компания.

Най-често се случва „раздробяване“ на голяма структура на няколко малки части. Тази процедурачесто наричан преструктуриране. Това се обяснява с факта, че големите компании са твърде „мудни“ на пазара, тяхната ефективност на работа е ниска и няма необходимата динамика на развитие. Но това е по-скоро оправдание, защото на Запад дори много големи компании показват уникален растеж.

Акциониране на предприятияпредполага изпълнението на редица условия - наличие на добре развит фондов пазар, както и възможност за извършване на сделки с ценни книжа (покупка, продажба, замяна). Специална роля в корпоратизацията на предприятията играят инвестиционните фондове, които изпълняват посреднически функции между собствениците на номинални чекове и специализирани компании.

В същото време инвестиционните структури нямат почти никакво влияние върху самия процес на корпоратизация.

Руска посткорпорация

В началото на февруари 2014 г. Министерството на телекомуникациите и масовите комуникации представи съответен проект, който предполага прехвърлянето на предприятието на руските пощи в друга форма - OJSC. В същото време се предвиждаше 100% от всички акции да бъдат в ръцете на държавата. От същия период започва процесът на инвентаризация на цялото имущество на организацията и неговата оценка. Действителните условия за корпоратизация на руските пощи бяха определени за период от една до две години.

Министерството на телекомуникациите и масовите комуникации постави задачата да привлече възможно най-много инвеститори чрез продажба на ценни книжа след приключване на процеса на корпоратизация. Процедурата е предвидена в стратегията за развитие на дружеството и одобрена на най-високо нивоправителството на Руската федерация. Едва след това проектът на закон „За пощенските съобщения“ се появи в Държавната дума.

Характеристика на новия проект е създаването на всеки от техните клонове на Почти Русия при условията на франчайзинг. Беше планирано подобен подход към работата на организацията значително да оптимизира процеса на доставка на поща. В този случай пощенските услуги ще трябва да бъдат разделени на два подвида:

- куриерска пощавключва предоставянето на ограничен набор от услуги в определена област. В същото време малките колети ще получат статут на пощенска обработка. В този случай процесът на регистрация е намален и опростен;

- универсална пощенска услугае превоз на всякакви стоки до произволен адрес. В същото време за всяка група багаж се прилагат собствени тарифи.

За корпоратизация Руските пощи бяха изключени от списъка на стратегическите компании. След приключване на процедурата структурата ще бъде включена отново в съответния списък. Според одобрения план още през 2018 г. руските пощи трябва да станат напълно независима от държавата структура.

За постигане на поставените цели се планира радикална промяна на структурата на компанията, подобряване на логистиката на мрежата, ускоряване на процеса на доставка и повишаване на качеството на обслужване на ново ниво. В допълнение, посланикът на корпоратизацията в Руската поща може да предоставя банкови услуги. Процесът на модернизация се извършва за сметка на лични средства на компанията. Общата сума ще бъде около 140 милиарда рубли.

В резултат на корпоративната поща се планира да се увеличат приходите до 300 милиарда рубли и да се увеличат с 6-7%. Ако това може да стане, тогава Russian Post ще влезе в петте най-големи оператори в света.

Към март-април 2015 г. компанията почти е завършила основния подготвителен етап на корпоратизацията. Днес около 95% от всички обекти на недвижими имоти са възложени на предприятието, което беше основната задача на етапа на корпоратизацията. Общият брой на обектите на "Почти Русия" е около 30 хиляди сгради за различни цели и около 6 хиляди парцела.

Акционерно участие в НПФ

Едновременно с провеждането на пенсионната реформа в Русия беше взето решение за реорганизиране на НПФ, т.е. трансформирането му в акционерно дружество. Същността на корпоратизацията на НПФ е да опрости смисъла на пенсионната реформа, да направи нейната дейност по-прозрачна за Банката на Русия и да гарантира навременното изпълнение на задълженията към пенсионерите (в случай на фалит на застрахователна компания).

В същото време от 2013 г. се появиха изменения в закона на Руската федерация, според които два вида фондове имат право да работят със спестявания на пенсионери:

Тези, които са част от структурата на гарантираните спестявания;
- тези, които имат формата на AO.

В същото време бяха ясно определени срокове, според които трябва да се извършат всички трансформации.

Според новата концепция всички НПФ, регистрирани от началото на 2014 г., трябва да имат формата на акционерно дружество. Тези фондове, които имаха структура Не-правителствени Организации, трябва да извърши съответните преобразувания и да получи статут на АД. Крайният срок за приключване на целия процес е 1 януари 2016 г.

След това процесът на корпоратизация е обект на фондове, които работят в областта на недържавното пенсионно осигуряване. Към тях важат подобни изисквания, но сроковете са по-малко строги – до началото на 2019 г. Ако дружеството извършва два вида дейности, тогава то се характеризира с по-кратък период - до 2016 г. Заплашват се онези „нарушители“, които не променят структурата си в установения срок.

Основните условия за корпоратизиране на НПФ са следните:

Новосформираните структури ще могат да издават само обикновени акции;
- лицата, които участват в работата на актюер, депозитар (поддържа депозитарна сметка) или оценителски компании, работещи за конкретно дружество, няма да могат да действат като акционери;
- от момента на регистрацията и пет години НПФ няма право да изплаща дивиденти на акционерите;
- Акциите на НПФ не могат да бъдат платени чрез прихващане на финансовите задължения на фонда;
- забранено е инвестирането на капитал от пенсионни спестявания или резерви в ценни книжа на НПФ;
- забранява се на новосформирани структури да извършват сделки по издаване на кредити и операции с менителници;
- размерът собствен капитал NPF трябва да бъде най-малко 150 милиона рубли, а от 2020 г. - най-малко 200 милиона рубли;
- размерът на уставния капитал през периода на регистрация - от 120 милиона рубли, а от януари 2020 г. - от 150 милиона рубли;

Работата на NPF ще бъде под стриктния надзор на Банката на Русия, която поема въпроса за издаването и отнемането на лицензи.

Предимства на корпоратизацията на НПФ:

Акционерните дружества са по-прозрачна форма на дейност, която може да привлече по-голям брой инвеститори. Има увереност, че правата на всеки инвеститор ще бъдат максимално защитени от закона;
- държавният регулатор може да контролира дейността на НПФ и да влияе върху нея, което само допринася за по-нататъшното развитие и укрепване на структурата;
- пасивите на миналото и активите ще се определят по единни стандарти;
- работата на новите НПФ ще бъде подобна на дейността на търговските структури. Докато предишните организации имаха нестопанска форма.

Бъдете в крак с всички важни събития на United Traders - абонирайте се за нашите

Акционерното дружество е търговска организация, чийто уставен капитал е разделен на определени акции, удостоверени с акции, които дават права на задължения на участниците в акционерното дружество (акционери) по отношение на дружеството.

Уставният капитал на акционерното дружество, както и имуществото, произведено или придобито в хода на дейността на дружеството, принадлежат на акционерното дружество въз основа на собственост.

Акционерството е едно от основните направления на раздържавяването и приватизацията на собствеността в Русия. Корпоратизацията се състои в преобразуване на държавни предприятия в акционерни дружества от отворен или затворен тип с възможност за придобиване на акции от физически лица, както и от юридически лица, които имат право да действат като купувачи на приватизирани предприятия.

Акционерно дружество е такова икономическо дружество, което има уставен фонд, разделен на определен брой акции, равни на номиналната стойност, което отговаря за задължения само със своето имущество. Минималният размер на уставния капитал на акционерно дружество се определя от законодателството на Руската федерация.

При акционерната форма - и тя е добра за това - се създава известно противоречие на интересите на собственици, акционери и служители, което действа като стимул за саморазвитие.

Акционерните дружества се делят на отворени (накратко OJSC) и затворени акционерни дружества (накратко CJSC). Основната разлика между OJSC и CJSC е процедурата за продажба на акции.

В АД акциите се продават свободно от акционерите. „Акционерното дружество е открито, ако неговите акции се разпространяват чрез открита продажба или подписка и свободното им обращение не е ограничено по друг начин освен със закон“, гласи федералният закон „За акционерните дружества“. Тоест акциите могат да се даряват, завещават, продават и купуват.

В затворено акционерно дружество продажбата на акции е ограничена. Акционерите могат свободно да продават акции само един на друг. Процедурата за продажбата им на трети лица, които не са акционери, се определя от устава. Именно ограниченията върху продажбата на акции в CJSC са в основата на концепцията за затворено акционерно дружество.

Федералният закон "За акционерните дружества" гласи: "Акционерно дружество се закрива, ако циркулацията на неговите акции на пазара на ценни книжа е забранена или ограничена от неговия устав." Разликите между OJSC и CJSC могат да бъдат в методите на управление. В Русия отворените акционерни дружества се създават главно по реда на приватизация на държавно предприятие чрез преобразуването им в акционерни дружества с решение на Комитета за държавна собственост (сега Министерство на държавната собственост) или местен орган за приватизация .

Затворено акционерно дружество се създава много по-лесно - малък брой учредители (обикновено не повече от 50). Изключение от това правило е създаването на акционерно дружество с цел приватизация или за преобразуване на наети или колективни предприятия в акционерно дружество, когато броят на акционерите достига хиляда или повече.

Ако броят на акционерите е малък, тогава всички въпроси, с изключение на тези, които са от компетентността на директора, се решават от самите акционери на тяхното събрание и няма смисъл да се създава съвет.

В OAO това е практически невъзможно. Трудно е да се съберат акционери за събрание и затова основната тежест при решаването на управленски въпроси пада върху борда.

Преобразуването на държавно предприятие в акционерно дружество се извършва със съвместно решение на трудовия колектив и упълномощен държавен орган чрез издаване на акции за цялата стойност на имуществото на предприятието, която се определя от комисия, състояща се от представители на органа, взел решението за преобразуване на държавното предприятие в акционерно дружество, финансовите органи и колектива на трудовото предприятие.

Въз основа на заключението на комисията органът за приватизация създава акционерно дружество, одобрява неговия устав и състава на управителните и контролните органи.

Акционерното дружество се регистрира по предвидения от закона ред и става правоприемник на преобразуваното държавно предприятие. Продажбата на дялове се извършва на няколко етапа. Първоначално на служителите на предприятието на цена, по-ниска от номинала с 20%. Останалият пакет акции се предлага за продажба на борсата.

Характеристика на този метод за преобразуване на държавно предприятие е възможността за увеличаване на уставния капитал и продажба на новоиздадени акции на частни лица. Нова емисия акции може да се разпространява както чрез открита, така и чрез закрита подписка. Но ако средствата от продажбата на акции, собственост на държавата, отиват в бюджета, то от продажбата на нова емисия - в предприятието. Това е много важно от гледна точка на всички заинтересовани страни - държавата, акционерните дружества, техните служители и частните инвеститори.

Има няколко варианта за приватизация. Необходимостта от обосноваване на възможностите за приватизация се дължи на характеристиките на всяко конкретно предприятие (цена, състав и структура на собствеността, финансово състояние и др.), Които определят оригиналността на процеса на неговата приватизация; всеки метод на приватизация има своите предимства и недостатъци от гледна точка на купувача.

Възможностите за приватизация на едно и също предприятие могат да варират:

дата на започване на приватизацията;

източници на средства за обратно изкупуване (собствени средства на предприятието, привлечени, привлечени и лични средства) и техните комбинации;

периодът от време от внасянето на първата вноска в бюджета за закупения имот до пълното погасяване на взетите за тези цели заеми;

съставът на субектите на приватизация (членове на трудовия колектив, граждани на трети лица, свързани предприятия, с участието на държавата и др.).

Ефективността на варианта за приватизация зависи от структурата на източниците на средства, предназначени за изкупуването.

Оптималният вариант на приватизация е този, който при определяне на съответствието на личните средства и заемите, използвани за приватизация, осигурява най-голям размер на дивиденти и най-кратък период (период) на приватизация.

Да се ​​обоснове вариант за приватизация означава да се намери от много различни варианти такова съотношение между лични и заемни средства, което да осигури максимален размер на дивидентите върху личните средства с минимален период на приватизация.

Въз основа на заключението на комисията на Комитета за управление на собствеността относно преобразуването на държавното предприятие в акционерно дружество, органът за приватизация създава акционерно дружество и одобрява неговия устав. Акционерното дружество се регистрира по предвидения от закона ред и става правоприемник на преобразуваното държавно предприятие.

Кои са основните характеристики, които са присъщи на процеса на корпоратизация?

1. Акционерството води до разрушаване на властовата пирамида на административно-командната система за управление. Акционерните дружества придобиват самостоятелност, независимост от командните структури.

Но постигането на тази независимост не става автоматично. Въпросът се решава в хода на надпреварата на различни сили в процеса на раздържавяване и придобиване на контролния пакет акции. Основните съревноваващи се сили със специални материални интереси са: старата и нова бюрокрация, трудовите колективи, бизнес структурите (легални и нелегални) и икономическата номенклатура. И често, под новата табела на акционерите, традиционният механизъм на управление и управление на макро ниво до голяма степен се запазва с преразпределение на доходите в рамките на асоциацията, ценови диктат, централно снабдяване и маркетинг и потискане на конкуренцията.

2. Акционерството допринася за подобряване на имуществените отношения. Абстрактната обществена собственост се заменя с колективна акционерна собственост. Акционерството позволява да се осигури по-ефективен контрол "отдолу" върху дейността на ръководството на предприятията.

Но тук много зависи от първоначалното разпределение на акциите и евентуалното им последващо преразпределение. Тъй като държавните предприятия и други държавни структури, които се стремят да разделят големи пакети акции помежду си, претендентите за дялове в акционирането са все още държавни предприятия, има сериозна опасност корпоратизацията да бъде формална и да не доведе до истинско раздържавяване. и приватизация.

3. Акционерството води до подобряване на разпределителните отношения и механизма за стимулиране. Основното тук е, че връзката между резултатите от функционирането на икономиката като цяло и дейността на конкретно предприятие и благосъстоянието на отделен служител на това предприятие се увеличава.

Но разпределителните отношения в рамките на акционерното дружество съдържат редица противоречия:

а) Ако част от членовете на трудовия колектив притежават акции (частични собственици), а другата част не, тогава могат да възникнат противоречия между тези групи. Доходите на едни се свеждат до заплати, на други – включват заплатии дивиденти.

б) Ако всички работници са акционери, но някои акции имат повече от други, има противоречие както в доходите, така и в неравномерното разпределение на риска от участие в управлението.

в) Ако работниците притежават повече от половината от акциите, тогава е налице диктат на работниците по отношение на външни собственици и към мениджърите на компанията в името на моментни ползи и в ущърб на решаването на дългосрочни проблеми.

4. Акционерството допринася за създаването на гъвкава система на производствено-икономически отношения между акционерните дружества чрез кръстосано и верижно притежаване на акции. Изгражда се нова организационна хоризонтална структура - групиране на акционерни дружества под формата на междусекторна интеграция.

5. Акционерството ускорява мобилизирането на финансови ресурси за капиталови инвестиции. С помощта на корпоратизацията свободните парични средства се мобилизират с печалба за техните собственици, превръщат се в инвестиционен капитали се преразпределят.

6. Акционерството действа като основен инструмент за балансиране на предлагането на пари и стоки. Ценните книжа са нетрадиционна стока за нашето общество.

7. Важно предимство на корпоратизацията е нейната гъвкавост, т.е. приложимостта на акционерната форма в почти всяка област на търговска дейност.

8. Акционерството улеснява привличането на чужди инвеститори, допринася за включването на икономиката на страната в световната икономическа общност.

Броят на държавните и общинските унитарни предприятия рязко се е увеличил, докато броят на федералните държавни унитарни предприятия намалява, но не толкова бързо, колкото бихме искали. Това се казва в заключението на Експертния съвет към правителството на Руската федерация след анализа на процеса на реформиране на унитарните предприятия.

Правителството и президентът на Руската федерация многократно са поставяли задачата да намалят тази неефективна и елементарна форма на държавно участие в икономическата дейност. Така например производителността на труда на служителите в единни предприятия е средно 4,5 пъти по-ниска от тази на служителите в организации от други организационни и правни форми. Но тази форма е удобна за решаване на оперативни задачи от служители на секторни федерални ведомства, регионални и общински власти, въпреки непрозрачността, прекомерните административни разходи за данъкоплатците и отрицателното въздействие върху конкуренцията на местните пазари. Трудно е да се конкурира с общинско унитарно предприятие за малък и среден бизнес, който привлича скъпи кредити от банки и поема разходите за разширяване на пазара за продажби. Унитарните предприятия от своя страна получават безвъзмездно имущество от държавата, търсенето на техните услуги и продукти се „гарантира“ от направените общински поръчки.

За да формулират предложения за правителството на Руската федерация, членовете на Експертния съвет към правителството анализираха изпълнението на държавната програма „Управление на федералната собственост“, одобрена на федерално ниво през 2014 г., според която приватизацията (корпорация, преобразуване в друга правна форма или ликвидация) на всички федерални държавни унитарни предприятия в Русия трябва да приключи до 2018 г. Анализът на регистрацията от унитарни предприятия на права върху тяхната собственост и подготовката за корпоратизация, извършен от Федералната агенция за управление на собствеността съвместно с експерти, показа, че съществува риск от нарушаване на сроковете за ликвидация на федералните държавни унитарни предприятия.

Така от 522 федерални държавни унитарни предприятия, включени в тригодишната програма за приватизация, след две трети от периода на нейното изпълнение само 85 предприятия ще имат одобрени поръчки за условията на приватизация. Други 137 предприятия са в процес на ликвидация, а по отношение на 215 от останалите 300 федерални държавни унитарни предприятия приватизацията е спряна поради ограничения за тяхната приватизация, които не са премахнати или решения на правителството за тяхната корпоратизация не по-рано от 2016 г. .

В същото време съществено безпокойство е липсата на регистрирани права върху недвижими имоти, собственост на предприятия и земя. Към 1 януари 2015 г. федералният регистър на собствеността съдържа информация за наличието на 108 841 обекта на недвижими имоти в предприятия, от които правата са регистрирани само за 40% от обектите. Според резултатите от срещите, проведени в правителството на Руската федерация, и инструкциите, дадени от правителството на секторните министерства и ведомства, до края на тази година делът на обектите с регистрирани права е увеличен до 51%, но според Заместник-министърът на икономическото развитие, ръководител на Федералната агенция за управление на собствеността Олга Дергунова, такива ставки не могат да се считат за приемливи. Правата на собственост не са формализирани под различни претекстове, по-специално под предлог за липса на пари за регистрация. Въпреки това Федералната агенция за управление на собствеността смята, че ако едно предприятие има пари за изплащане на заплати, тогава трябва да има средства за регистрация на права.

Ако няма пари, тогава такова федерално държавно унитарно предприятие трябва да бъде ликвидирано още повече. И ако Федералното държавно унитарно предприятие изпълнява държавно смислени функции, тогава възниква въпросът за специализирания федерален изпълнителен орган: защо не отделя средства за предприятието, от което се нуждае ”, казва Олга Дергунова.

Проблеми възникват и поради съдебни спорове относно собствеността, производства по несъстоятелност, започнати срещу значителен процент федерални унитарни предприятия, както и поради ограничения върху приватизацията, установени от регулаторни правни актове.

Значителен е и броят на федералните държавни унитарни предприятия, които от години не са водещи финансово. стопанска дейност, всъщност "черупки", които подлежат на ликвидация като юридическо лице без преобразувания. Процедурите по ликвидация обаче изискват и средства, които държавните органи, отговарящи за тези FSUE, не искат да отделят, защото не се интересуват - те не носят никаква отговорност за такова състояние ”, отбелязва Юрий Берестнев, член на Експертния съвет към правителството на Руската федерация.

Освен това в редица случаи, както отбелязват експертите, няма интерес от страна на ръководството и секторните държавни агенции към преобразуването на единни предприятия.

Ако генералният директор саботира корпоратизацията, това означава, че той не се интересува от това, което означава, че той най-вероятно седи на финансовите потоци и използва непрозрачност“, смята Михаил Абизов, министър на отвореното управление на Руската федерация.

Междувременно, в съответствие с разпределението на правомощията, одобрено от правителството на Руската федерация, секторните министерства и ведомства трябва да осигурят подготовката и представянето на Федералната агенция за управление на собствеността на документите, необходими за вземане на решение относно условия за приватизация.

На практика обаче ситуацията често е обратна, когато секторните власти са заинтересовани да запазят федералните държавни унитарни предприятия под своя юрисдикция възможно най-дълго и не само не допринасят, но дори саботират процедурите за корпоратизация на предприятията. Например, от инструкциите, изпратени от Федералната агенция за управление на собствеността през 2015 г. до 34 секторни изпълнителни органи по отношение на 254 федерални държавни унитарни предприятия, дисциплинарни мерки са приложени само от 3 органа към ръководителите на 21 предприятия.

Освен това, въз основа на резултатите от срещите, проведени от Федералната агенция за управление на собствеността с 55 федерални изпълнителни органи, в които участваха и представители на Експертния съвет към правителството на Руската федерация, предложенията на федералните изпълнителни органи за целеви функции за 100% от Федералното държавно унитарно предприятие бяха консолидирани. Въпреки това министерствата и ведомствата настояват за запазване на 155 предприятия под формата на федерални държавни унитарни предприятия. Освен това броят на предприятията, предложени от секторните отдели за преобразуване бюджетни институциии държавни предприятия, пер миналата годинасе увеличи от 79 на 247, а по отношение на 194 вече включени в програмата за приватизация предприятия се предлага да се вземат други решения.

FSUE съставляват само малка част от общия брой унитарни предприятия. И така, в началото на 2015 г. в Русия имаше почти 24,5 хиляди унитарни предприятия, от които само малко повече от 1 хил. бяха федерални държавни унитарни предприятия. Според FAS най-негативно влияние върху конкуренцията на местните пазари оказва участието на общинските унитарни предприятия в икономически дейности. В същото време, както отбелязват експертите, няма единна програма за реформиране на унитарни предприятия, чиято собственост е собственост на субекти на Руската федерация или общини.

За успешно завършване на процеса на реформиране на FSUE Експертният съвет към правителството предлага два възможни сценария. Базовият сценарий предполага засилване на контрола върху изпълнението на държавната програма, което предполага пълното премахване на федералните държавни унитарни предприятия до 2018 г. (предимно чрез установяване на конкретни графици за всяко предприятие и личната отговорност на ръководителите на федералните изпълнителни органи). надзор на тези федерални държавни унитарни предприятия за тяхното изпълнение с редовен тримесечен консолидиран доклад за напредъка на изпълнението до правителството на Руската федерация) и препоръка до съставните образувания на Руската федерация и общините да приемат подобни програми. В същото време президентските укази, определящи цели за ефективност на ръководителите на региони, трябва да включват допълнителен ключов показател за ефективност на ръководителите на региони.

Вторият, по-интензивен сценарий включва признаване от определена дата, например от 1 януари 2018 г., като невалидни законодателни актове за унитарни предприятия, основани на правото на икономическо управление. Основните рискове при подобен сценарий са продължаващата възможност за кражби и загуба на имущество и загуба на контрол в определени социално значими отрасли или на местни пазари. Въпреки това, ако бъде избран този сценарий, преди определената дата ще е възможно да се приложат мерки, насочени към осчетоводяване на правата на собственост и преобразуване на единни предприятия в стопански дружества или институции, посочват експертите. В допълнение, различни регулаторни и правоприлагащи агенции могат и трябва да бъдат включени в изпълнението на такъв сценарий.